中国中材国际工程股份有限公司

                2021 年度独立董事述职报告

    2021 年，作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等

法律法规及《公司章程》的规定，以关注和维护全体股东，特别是中

小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，

全面关注公司发展状况，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议

案，积极参与公司重大事项的决策，按照规定对公司有关事项发表独

立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作

用,切实维护了公司和股东的合法权益。现将 2021 年度履行职责的情

况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司第七届董事会董事9人，其中，独立董事3人，为董事会人数

三分之一，符合相关法律法规。董事会下设战略与投资委员会、审计

委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。作为公司的独立董事,我

们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我

们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:

    周小明先生，中国国籍，1956 年出生，美国哥伦比亚大学硕士。

曾任对外经济联络部（后为外经贸部）科员、副处长、处长，中国驻

巴布亚新几内亚大使馆经济商务参赞，中国国际经济技术交流中心副
主任，深圳市外商投资局副局长，外经贸部交际司副司长，中国驻悉

尼总领馆经济商务参赞，中国医药保健品进出口商会会长，中国驻英

国大使馆公使衔参赞，中国常驻日内瓦联合国代表团常任副代表。现

任华北电力大学客座教授、上海外经贸大学贸易谈判学院研究生校外

导师；商务部国际贸易经济合作研究院国家高端智库专家咨询委员会

专家、中国全球化智库高级研究员；《观察者网》和《中美聚焦网》

专栏作者；《南华早报》、《中国日报》等媒体撰稿人，公司独立董事。

    焦点先生，中国国籍，1965 年出生，西北农业大学经济管理本

科，中国（资深）注册会计师，中国资产评估师。曾任甘肃省财政厅

科研所会计师，五联方圆会计师事务所董事长，国富浩华会计师事务

所总裁，瑞华会计师事务所党委常务副书记、管委会委员。曾兼任中

国会计学会金融会计专业委员会理事，中国注册会计师协会常务理事，

北京新经济组织研究会理事，南京审计大学特聘教授，甘肃省青联常

委，兰州市工商联（商会）副主席。现任大信会计师事务所（特殊普

通合伙）管委会执行委员，四川泸州老窖集团有限公司董事，公司独

立董事。

     张晓燕女士，美国国籍，女，1976 年出生，美国哥伦比亚大学

博士，教授职称。曾任康奈尔大学约翰逊管理学院金融学助理教授、

普渡大学商学院的 Duke Realty 讲席教授，并兼任金融系系主任，

清华大学五道口金融学院院长助理，中国证券监督管理委员会第十七

届发行审核委员会兼职委员。现任清华大学五道口金融学院副院长、

鑫苑讲席教授，清华大学国家金融研究院副院长，清华大学金融科技
研究院副院长，清华大学鑫苑房地产金融科技研究中心主任，公司独

立董事、简普科技有限公司独立董事、澳大利亚和新西兰银行（中国）

有限公司独立董事。

    作为公司的独立董事,我们均具备独立董事任职资格和法律法规

所要求的独立性，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在雇佣

关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持

客观、独立的专业判断。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）董事会和股东大会参会情况

    报告期，公司共召开了 9 次董事会会议，4 次股东大会。董事会

审议议题数量 84 个（不含分项表决子议案），在出席董事会会议前，

我们认真审阅会议材料，对议案积极参与讨论，并在公司发展战略、

衍生品业务等方面提出了建设性的建议。报告期内，特别关注了公司

生产运营情况、外汇管理及内部控制体系持续建设情况，在与公司充

分沟通的基础上，对参加的董事会各项议案均按自身意愿投票，没有

反对和弃权的情况。会议出席情况如下：
          应出席                    委托出席   缺席   股东大会
 姓名                亲自出席次数
           次数                      次数      次数   出席次数
周小明       9            9            0        0        4
焦 点        9            9            0        0        4
张晓燕       9            9            0        0        4

    （二）专门委员会参会情况

    公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委

员会、提名委员会共四个专门委员会，我们本着独立、客观、专业的
立场，勤勉尽责的履行职责。报告期，审计委员会、薪酬与考核委员

会、提名委员会共召开会议 18 次，参与专门委员会会议情况如下：
 姓名           本年应参加会议   应参加会议次数   亲自出席   缺席
         审计委员会                   11            11        0
周小明   薪酬与考核委员会              4             4        0
         提名委员会                    3             3        0
         审计委员会                   11            11        0
焦 点    薪酬与考核委员会              4             4        0
         提名委员会                    3             3        0
         审计委员会                   11            11        0
张晓燕   薪酬与考核委员会              4             4        0
         提名委员会                    3             3        0

     （三）其他履职情况

     报告期，我们通过参加董事会、股东大会、听取汇报、审阅公司

提交的书面材料、现场调研、参加公司重大活动和重要会议等方式，

深入了解公司生产经营、改革工作进展等情况，审阅了公司提交的外

汇管理工作、内控审计问题整改、资本市场简报等专项报告及公司重

要信息披露公告，并通过电话和邮件、微信等方式和公司管理层保持

密切联系，对重大决策进行充分沟通，关注外部环境及市场变化对公

司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够

做到及时了解和掌握。

     报告期，我们积极参与专职董事和独立董事联合工作，通过与专

职董事的专业领域互补和交流，促进更多维度深入了解公司情况。我

们注重实地调研和考察，现场走访 12 家公司、3 个项目，参加公司

研发、装备、战略等专项调研交流和重组资产交接、公司成立 20 周

年等重大活动，增进了对公司、对重要子企业、对行业和客户的了解。

     公司管理层对独立董事工作给予充分支持，就我们关心的重要事
项组织专项说明和意见落实，董事会办公室及相关工作人员通过合规

支持、工作联系、业务培训、咨询服务，为独立董事履职提供良好的

支持服务。

    我们均已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监

会及上海证券交易所发布的最新的法律法规和各项规章制度，积极

参加监管机构、公司组织的相关培训。本年我们学习了刑法修正案、

科技创新和高质量发展等专题内容，切实提高了保护公司和中小股

东权益的履职能力。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期，我们根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董

事的职责，及时了解公司重要经营信息，全面关注公司发展状况，积

极参加报告期内各项会议，对于需董事会审议的各项议案，独立、客

观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发

表独立意见。

    （一）关联交易情况

    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易

所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联

交易管理制度》的要求,对公司年度日常关联交易预计、与关联方共

同投资、购买关联方资产等关联交易事项，根据相关规定对其必要性、

客观性以及定价公允性、是否损害公司和股东利益等方面做出判断，

并依照相关程序对相关议案进行了审核。董事会审议上述事项的表决

程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事
在审议关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益

的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期，我们对公司对外担保事项进行了审议，发表了独立意见，

并对公司累计和当期对外担保的情况发表了专项说明和独立意见。公

司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，公司对外担

保履行了公司对外担保规定的决策和披露程序，未发现为控股股东及

其关联方提供违规担保的情形。报告期，未发现公司存在控股股东及

其关联方非经营性资金占用的情形。

    （三）高级管理人员提名及薪酬

    报告期，公司高级管理人员和独立董事津贴有所调整，公司高级

管理人员提名、薪酬决策发放和独立董事津贴调整严格按照公司规定

执行，决策程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。

公司高级管理人员的提名和薪酬政策符合国家有关规定，不存在损害

公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

    （四）股权激励有关事宜

    报告期，我们对公司股票期权激励计划涉及的注销部分股票期权、

调整激励对象名单及期权数量、第二个行权期符合行权条件及公司

2021年限制性股票激励计划等相关事宜进行了审核，发表了独立意见，

公司有关激励对象作为激励受益人在表决中回避表决。我们认为关于

股权激励的相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及公

司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》等相关规定，我们同意公司办理有关注销、

行权等手续，同意将2021年限制性股票激励计划提交股东大会审议。

公司在报告期组织实施了有关期权注销、行权工作，并及时进行披露，

不存在损害中小投资者利益的情况。

    （五）聘任会计师事务所情况

    报告期，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司聘任

2021年度财务报告审计机构和2021年度内部控制审计机构事项发表

了独立意见，同意该事宜提请公司股东大会审议。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期，公司严格按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报

规划》制定和实施2020年度利润分配方案，连续多年坚持现金高比例

回报股东。我们认为公司现金分红政策和实施符合公司有关规定，能

够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展 。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    报告期，公司控股股东中国建材股份有限公司及实际控制人中国

建材集团有限公司对保持上市公司独立性、规范关联交易做出的相关

承诺都在正常履行中，公司 2020 年 10 月启动解决同业竞争的重组工

作，报告期公司顺利实施对中材矿山建设有限公司、南京凯盛国际工

程有限公司、北京凯盛建材工程有限公司的股权收购。重组后有利于

消除和避免本公司与各标的公司之间的同业竞争，进一步提升公司核

心竞争力，有利于维护公司及公司中小股东的合法权益，也符合相关

股东的承诺。
    同时，我们注意到控股股东和实际控制人就后续规范和解决同业

竞争出具了承诺和补充承诺，我们将持续关注并督促该事宜的解决。

    （八）信息披露的执行情况

    报告期，公司共发布临时公告109个，定期报告 4 个。信息披露

内容涵盖了公司重大事项，信息披露严格遵守“公开、公平、公正”

的三公原则，确保所有股东能够及时、平等、便捷的获得公司信息。

    （九）内部控制的执行情况

    截至2021年12月31日，未发现公司与财务报告相关的内部控制存

在重大或重要缺陷。公司在内部控制评价过程中也未发现与非财务报

告相关的重大或重要内部控制缺陷。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计共四个

专门委员会，报告期内专门委员会召开会议18次，对各自分工的相关

事项进行了审议，并向董事会提供了专业决策建议，运作规范。

    四、总结和展望

    2021年，我们勤勉尽职，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，

并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结

构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。我们没

有对董事会议案提出异议或提议召开董事会、股东大会和独立聘请外

部审计机构、咨询机构的情况。

    2022年，我们将继续勤勉履职，持续学习相关法律法规，深入了

解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性
的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司决策水平和经

营绩效，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益不

受侵害，我们将自觉维护公司自律、规范、诚信的市场形象，为推动

公司高质量发展贡献力量。



                           独立董事：周小明 、焦点、张晓燕

                                二〇二二年三月二十一日