中国中材国际工程股份有限公司

                 2021 年度审计委员会履职报告

    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和《公司章

程》、《审计委员会实施细则》的有关规定，作为中国中材国际工程股

份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会成员，我们勤勉

尽责，切实履行审计监督职责，现就 2021 年度工作情况报告如下：

    一、审计委员会基本情况

    2020 年 12 月 28 日，公司第七届董事会第一次会议确认，公司

董事会审计委员会由 5 名董事组成，委员分别为焦点（主任委员，会

计专业人士）、刘燕、印志松、张晓燕、周小明，其中独立董事三人，

非独立董事两人。

    二、审计委员会会议召开情况

    2021 年，公司董事会审计委员会根据有关法律、法规和公司治

理制度的相关规定，积极履行职责，审计委员会共召开 11 次会议，

全体委员亲自参加会议。 对公司定期报告、续聘会计师事务所、重

大关联交易、对外担保等事项进行了审议，为董事会决策提供专业意

见。具体如下：
                                         重要意见和   其他履行职
 召开日期             会议内容
                                             建议       责情况
2021-01-09   审议通过了《信永中和会计师事务 要 求 年 审 会
                                                                 听取了年报
             所提交的 2020 年度审计计划（与管 计 师 书 面 补
                                                                 工作安排
             理层沟通函）》。                     充说明：公司
                                                  境外公司、业
                                                  务、资产审计
                                                  的策略、计划
                                                  及疫情影响
                                                  下的特别措
                                                  施。
2021-01-21   审议通过了《关于核销部分应收账 要 求 审 计 部
             款及长期股权投资的议案》、《关于 及 时 汇 报 内
             以收购和增资方式参股中建材矿业 部 审 计 发 现
             投资尼日利亚有限公司暨关联交易 的重大风险。
             的议案》、《关于公司全资子公司安
             徽节源环保科技有限公司与南方水
             泥有限公司、枞阳县投资发展有限
             公司共同投资设立合资公司暨关联
             交易的议案》、《公司 2020 年审计工
             作总结及 2021 年工作计划》、《公司
             2020 年度未审财务会计报表》。
2021-01-29   审议通过了《关于本次发行股份及
             支付现金购买资产暨关联交易方案
             的议案》、《关于本次发行股份及支
             付现金购买资产不构成重大资产重
             组且不构成重组上市的议案》、《关
             于取消本次重组募集配套资金的议
             案》、《关于取消本次重组募集配套
             资金不构成重组方案重大调整的议
             案》、《关于<中国中材国际工程股份
有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》、《关于签署附生效
条件的发行股份及支付现金购买资
产协议、股权收购协议之补充协议
的议案》、《关于公司本次重组有关
审计报告、审阅报告和评估报告的
议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》、《关于发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易符
合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于公司本次重组摊薄即
期回报的影响及公司采取填补措施
的议案》、《关于公司控股股东、董
事及高级管理人员就确保本次重组
填补即期回报的措施得以切实履行
的承诺的议案》、《关于提请股东大
会批准控股股东及其一致行动人免
于以要约方式增持公司股份的议
案》、《关于公司发行股份及支付现
金购买资产符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条和第四
十三条规定的议案》、《关于本次发
行股份及支付现金购买资产履行法
定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》、《关于签署附
             生效条件的业绩承诺补偿协议的议
             案》、《关于因本次重组增加公司对
             外担保的议案》。
2021-03-02   审议通过了《公司 2020 年度初审报 督 促 年 审 会 听取并审阅
             表》。                               计 师 按 照 计 了年审会计
                                                  划 推 进 审 计 师关于年度
                                                  工作，确保公 财务报告审
                                                  司 按 期 披 露 计工作的初
                                                  年报。       步审计情况
                                                               汇报
2021-03-08   审议通过了《信永中和会计师事务 要 求 审 计 部 督促年审会
             所从事本公司 2020 年度审计工作的 组 织 对 内 控 计师勤勉尽
             总结报告》、《公司 2020 年度董事会 自 评 和 审 计 责，严格执
             审计委员会履职报告》、《关于计提 问题整改，并 行内部控制
             安徽节源商誉减值准备的议案》、 提 交 书 面 报 制度和审计
             《关于计提 HAZEMAG 公司商誉减值 告。              规则，对公
             准备的议案》、《公司 2020 年度财务                司财务会计
             决算报告》、《公司 2020 年度经审计                报告进行核
             的财务会计报表》、《公司 2020 年度                查验证。
             内部控制评价报告》、《公司 2020 年
             度内部控制审计报告》。

2021-04-16   审议通过了《公司 2021 第一季度报
             告全文和正文》。
2021-07-01   审议通过了《关于为全资子公司中
             材海外工程有限公司银行授信提供
             担保的议案》。
2021-07-26   审议通过了《关于本次重组加期审
             计报告及备考审阅报告的议案》。
2021-08-08   审议通过了《公司 2021 年半年度报
             告及摘要》。
2021-10-25   审议通过了《公司 2021 年第三季度
             报告》、《关于为全资子公司银行授
             信提供担保的议案》、《关于聘任公
             司 2021 年度财务报告审计机构及内
             部控制审计机构的议案》。
2021-12-17   审议通过了《关于为全资子公司银 要 求 进 一 步
             行借款及授信提供担保的议案》、 加 强 套 期 保
             《关于全资子公司提供借款担保的 值管理。
             议案》、《关于修订<金融衍生业务内
             部管理及风险控制制度>的议案》、
             《关于公司及公司全资子公司邯郸
             中材建设有限责任公司与北新集团
             建材股份有限公司共同投资设立合
             资公司建设泰国大城府石膏板项目
             暨关联交易的议案》、《关于公司全
             资子公司中材海外工程有限公司与
             中材科技风电叶片股份有限公司共
             同投资设立合资公司建设巴西年产
             260 套风电叶片制造基地项目暨关
             联交易的议案》、《关于公司 2022 年
             度日常关联交易预计的议案》。

    三、审计委员会 2021 年度主要工作内容情况

    （一）监督及评估外部审计机构工作

     我们对公司年审机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

的独立性和专业性进行了客观评估，对其投资者保护能力和诚信状况

充分关注，对续聘其担任公司年度审计机构和内部控制审计机构事宜

进行了审议。在年审期间就年度审计范围、审计计划、审计方法、审
计关键事项等与审计师进行了充分沟通，在外部审计工作开展的不同

阶段，听取外部审计机构的汇报，就审计过程中梳理发现的问题，积

极讨论分析，督促外部审计机构的工作进程，确保如期出具审计报告。

我们认为信永中和事务所（特殊普通合伙）在审计期间勤勉尽责，遵

循了独立、客观、公正的职业准则，出具的相关审计意见客观公正，

公司审计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

    （二）监督及评估内部审计工作，指导内部审计工作

    报告期内，我们审阅了公司提交的内部审计工作总结暨下一年

度内部审计工作计划，认可该计划的可行性，对有关问题的整改进行

了持续跟进，督促公司审计部门严格按照审计计划执行，并及时提交

内控发现问题的整改报告，未发现内部审计工作存在重大问题。

    （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

     报告期内，我们认真审阅了公司的季度、中期、年度财务报表，

就涉及的计提商誉减值准备等财务会计事项和新冠疫情影响充分关

注，认为公司财务报告严格按照企业会计准则的规定编制，在所有重

大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，未发现欺

诈、舞弊、重大错报、漏报情况。

    （四）监督评估内部控制的有效性

    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和证券监管机构的要

求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严

格执行内控管理要求，股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，

切实保障了公司和股东的合法权益。我们听取了公司内部控制审计情
况的汇报，认真审阅了公司内部控制评价报告和内部控制审计报告，

认为公司内控评价报告和审计报告能够真实、准确地反映公司内控实

际情况，公司的内部控制体系建设符合上市公司治理规范要求，未发

现重大内控缺陷。

    （五）协调管理层、内部审计与外部审计的沟通

    报告期内，审计委员会与公司管理层、独立董事、会计师事务所

保持了必要的沟通，积极听取各方意见，协调各项工作，促使审计机

构高效地完成相关审计工作。

    （六）对公司关联交易事项的审核

    报告期内，我们对重大资产重组交易有关事宜、持续日常关联交

易及与关联人共同投资等关联事项进行详细了解并与相关部门进行

充分沟通，关注了公司关联交易执行与预计差异的原因、重组标的加

期审计、重组标的过渡期损益的专项审计，审慎发表专业意见。

    （七）对公司对外担保事项的审核

    报告期，公司根据业务发展需要，在风险可控前提下，继续保持

对子公司一定额度的担保支持，公司对外担保履行了必要的决策和披

露程序，不存在逾期担保等违规情形。

    四、总体评价和展望

    报告期，公司董事会审计委员会秉承专业、审慎、客观、独立的

原则，严格按照有关法律法规和公司治理的要求，通过召开会议、与

公司管理层、审计机构积极沟通的方式，认真履行职责，审议了财务

会计、审计、内部控制、关联交易等各项议案，坚持遵循独立、客观、
公正的职业准则，充分发挥监督审查作用，为董事会科学决策提供专

业支持。

    2022 年，公司董事会审计委员会将继续秉承审慎、客观、独立

的原则，持续提升履职专业性和有效性，推动公司规范运作、稳健发

展，切实维护公司与全体股东的共同利益。



                                         提案人:审计委员会

                                     二〇二二年三月二十一日