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                                                  9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                   ShineWing                      N o. 8, Chao yang men Bei dajie ,
                                                  D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                   certified public accountants   100027, P.R.C hina                                  facsimile:   +86(010)6554 7190




                     关于北京凯盛建材工程有限公司

                        2021 年度业绩承诺实现情况

                                  专项审核报告



                                                                                       XYZH/2022BJAA30378


中国中材国际工程股份有限公司：


    我们接受委托，审核了中国中材国际工程股份有限公司（以下简称中材国际公司）管
理层编制的《关于北京凯盛建材工程有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明》。


    按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第166号）的有关规定，编制《关于北京凯盛建材工程有限公司2021年度业绩
承诺实现情况的说明》并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物
证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是中材国际公
司管理当局的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于北京凯盛建材工程
有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实
施审核工作，以对《关于北京凯盛建材工程有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的说明》
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、
重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提
供了合理的基础。


    我们认为，中材国际公司《关于北京凯盛建材工程有限公司2021年度业绩承诺实现情
况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第166号）的规定编制，
在所有重大方面公允反映了北京凯盛建材工程有限公司2021年度业绩承诺实现情况。
关于北京凯盛建材工程有限公司
2021 年度业绩承诺实现情况的说明


                     关于北京凯盛建材工程有限公司

                   2021 年度业绩承诺实现情况的说明

    按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 166 号）的有关规定，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称公司
或本公司）编制了《关于北京凯盛建材工程有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的说
明》。本专项说明仅供本公司 2021 年年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

    一、资产重组基本情况

    （一）资产重组方案简介

    2020年10月30日，本公司召开了第六届董事会第二十八次会议（临时），会议审议
通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》及《关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等。

    购买资产之一为本公司拟向中国建材国际工程集团有限公司（以下简称建材国际工
程）、中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称建材研究总院）发行股份购买其
合计持有的北京凯盛建材工程有限公司（以下简称北京凯盛）100%股权。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重组相关议案的首次董事
会决议公告日，即2020年10月31日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%，经各方友好协商确定为5.87元/股。

    公司于2021年4月9日召开的2020年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配
预案》，以公司的总股本1,737,646,983股为基数，按每10股派发现金红利2.30元（含税），
共分配利润399,658,806.09元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年6月4日），
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.64元/股。

    （二）资产重组方案的审批情况

    2020年10月30日，本公司召开了第六届董事会第二十八次会议（临时），会议审议
通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》及《关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等。

    2020年10月30日，本公司与中国建材股份有限公司（以下简称中建材股份）、建材
研究总院、建材国际工程签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

    2021年2月8日，本公司召开了第七届董事会第三次会议（临时），会议审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》及《关于本次发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易方案的议案》等。


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关于北京凯盛建材工程有限公司
2021 年度业绩承诺实现情况的说明

    2021年2月9日，本公司与中国建材、建材研究总院、建材国际工程签署了附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

    2021年2月9日，本公司与建材研究总院、建材国际工程签订了《中国中材国际工程
股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司、中国建材国际工程集团有限公司
之业绩承诺补偿协议》。

    2021年4月21日，本公司召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》及《关于本次发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易方案的议案》等。

    2021年9月18日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关
于核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2021]3032号）。

    二、资产重组标的资产情况

    （一）北京凯盛基本情况

    北京凯盛成立于2004年2月16日，注册资本为30,000万元，统一社会信用代码
911101057587185181，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为冯建华，注
册地址为北京市朝阳区管庄东里1号院主楼三层。

    北京凯盛经营范围：专业承包；建材工业工程设计；建筑工程设计；技术开发；技
术转让；技术服务；技术咨询；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （二）北京凯盛定价情况

    北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称国融兴华）以2020年9月30日为基
准日，对北京凯盛的股东全部权益价值进行了评估，并于2021年2月4日出具了国融兴华
评报字[2021]第010009号资产评估报告，股东全部权益价值为51,036.57万元。根据交
易各方友好协商，以此价格确定北京凯盛100%股权的转让价格。

    （三）资产重组标的资产交接情况

    2021年9月18日，北京凯盛完成了工商登记变更，本公司持有北京凯盛100%股权。

    三、业绩承诺实现情况

    （一）业绩承诺情况

    根据《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司、中
国建材国际工程集团有限公司之业绩承诺补偿协议》：

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关于北京凯盛建材工程有限公司
2021 年度业绩承诺实现情况的说明

    建材研究总院、建材国际工程（以下统称为股权出让方）承诺，如本次交易于2021
年实施完毕，北京凯盛在2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润数分
别不低于5,197.56万元、5,972.98万元、6,697.52万元。如本次交易于2022年实施完毕，
则股权出让方承诺北京凯盛在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润
数分别不低于5,972.98万元、6,697.52万元、7,684.02万元。北京凯盛在业绩承诺期内
的实际净利润数应当为相关年度经审计的北京凯盛单体财务报表中扣除非经常性损益
后的净利润。

    各方确认，北京凯盛于业绩承诺期间内每年实际实现的净利润数应不低于股权出让
方同期承诺净利润数，否则股权出让方应按照本协议约定对本公司予以补偿。

    在业绩承诺期间，发生本协议约定的股权出让方应向本公司承担补偿责任的情形，
股权出让方应按如下方式向本公司进行补偿：

    1、股权出让方应优先以通过本次交易获得的本公司的股份向本公司补偿，股份补
偿不足时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因股权出让方所持本公司股份被冻
结、强制执行等导致股权出让方转让所持股份受到限制情形出现，本公司有权直接要求
股权出让方进行现金补偿。

    2、业绩承诺期间内，股权出让方依照下述公式分别计算应补偿金额：

    当期应补偿金额=（截至当期期末北京凯盛累积承诺净利润数－截至当期期末北京
凯盛累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的北京凯盛承诺净利润数总和×收益法
评估资产合计交易价格－截至当期期末股权出让方就该项资产累积已补偿金额。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格（在业绩承诺期
间内，如本次发行价格依据《发行股份及支付现金购买资产协议》发生调整，则应以调
整后的发行价格为准计算，下同）

    若股权出让方于本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，
计算公式为：

    当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股发
行价格。

    3、减值测试补偿

    （1）在业绩承诺期间届满时，由本公司决定并聘请具有合格资质的中介机构对本
协议所列示的收益法评估资产进行减值测试，并出具减值测试报告或专项审核意见。收
益法评估资产的减值情况应根据前述《减值测试报告》或专项审核意见确定。

    经减值测试，如业绩承诺期间收益法评估资产的期末减值额>（已补偿股份总数×
本次交易每股发行价格＋股权出让方已补偿现金总额），则股权出让方应当另行向本公


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关于北京凯盛建材工程有限公司
2021 年度业绩承诺实现情况的说明

司进行补偿。前述期末减值额等于收益法评估资产本次交易评估价值减去收益法评估资
产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间本公司及其下属子公司对该项资产进行
资本投入、资产处置等的影响。

    股权出让方另需补偿的金额计算公式如下：

    减值测试补偿金额=收益法评估资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×每
股发行价格—业绩承诺期间内已补偿现金金额。

    减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

    （2）股权出让方应优先以股份另行补偿，如果股权出让方于本次交易中认购的股
份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

    （3）股权出让方因北京凯盛实际实现的净利润数低于同期承诺净利润数或收益法
评估资产期末发生减值而向本公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过收益法评估
资产的总交易价格。

    （4）如本公司在利润承诺期间实施转增或送股分配等除权事项的，则“每股发行
价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整，按照上述公式计算的应补偿股份数量在个
位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

    （5）除非法律法规有强制性规定或各方另行约定，减值测试所采取的估值方法应
与本次交易所涉资产评估报告中收益法资产的评估方法保持一致。

    （6）股权出让方因本次交易获得的股份交割日起至股权出让方完成约定的补偿义
务前，如本公司实施现金股利分配，股权出让方所取得应补偿股份对应的现金股利部分
应无偿返还至本公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应
补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（税
后金额为准）×当期补偿股份数量。

    （7）股权出让方应按照各自在截至本协议签署日在北京凯盛的认缴出资比例确定
各自的补偿责任。

    （二）业绩承诺实现情况

                                                                单位：人民币万元

 公司名称          年度        承诺金额       实际实现金额    差异额     完成率%
 北京凯盛     2021 年度           5,197.56         5,568.68     371.12    107.14

    说明：实际实现金额是指经审计的北京凯盛单体财务报表中扣除非经常性损益后的
净利润。

    根据《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司、中

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