证券代码：600970        证券简称：中材国际        公告编号：临 2022-036

债券代码：188717        债券简称：21 国工 01



                中国中材国际工程股份有限公司
       关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
                     首次授予限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       限制性股票授予日：2022 年 3 月 24 日
       限制性股票授予数量：4838.30 万股
       限制性股票授予价格：5.97 元/股



    《中国中材国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”）规定的
限制性股票授予条件已经成就，根据中国中材国际工程股份有限公司（以下简称
“公司”）2022 年第三次临时股东大会授权，公司于 2022 年 3 月 24 日召开第
七届董事会第十四次会议（临时）及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议
案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，确定限制性股票的授予日为 2022 年 3 月 24 日，具体情况如下：
    一、限制性股票的授予情况
    （一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1、2021 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第十次会议（临时），审议
通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年
限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励
                                    1
计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的
持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公
司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。
    2、2022 年 2 月 18 日，公司召开第七届董事会第十二次会议（临时），审
议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公
司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就激励计划是否有利
于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划
管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修
订稿）》。
    3、2022 年 3 月 1 日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临 2022-019），公司收
到中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
资委”）《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的批复》（国
资考分〔2022〕60 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
    4、2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司将本次拟授予的激励对象姓
名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象名单提出的异议；2022 年 3 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    5、2022 年 3 月 16 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司 2021 年限制性
股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会

                                    2
被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告 》。
    6、2022 年 3 月 24 日，公司召开第七届董事会第十四次会议（临时）及第
七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立
意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予
的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明
    依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号
文）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号文）（以下简称“《通知》”）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号文）
（以下简称“《指引》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，
认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

                                     3
罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       3、激励对象个人绩效考核要求
       激励对象 2020 年个人绩效考核良好及以上。
       综上，董事会认为本次限制性股票的首次授予条件已经成就，同意向符合授
予条件的激励对象授予限制性股票。
       （三）本次授予情况
       1、限制性股票首次授予日：2022 年 3 月 24 日
       2、首次授予数量：首次授予 4838.30 万股
       3、首次授予人数：198 人
       4、限制性股票的首次授予价格：5.97 元/股
       5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
       6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
       本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。激励计划首次
授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 24
个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票
予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限
售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同
时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解
除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注
销。
       本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
                                                                    可解除限售数
   解除限售期                        解除限售时间                   量占获授权益
                                                                      数量比例
       首次授予      自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
                                                                        33%
第一个解除限售期     起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个

                                        4
                      交易日当日止


                      自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
    首次授予
                      起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个       33%
第二个解除限售期
                      交易日当日止
                      自首次授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日
    首次授予
                      起至首次授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个       34%
第三个解除限售期
                      交易日当日止
    7、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下
百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

                                  授予限制性股票   占授予限制性股票    占公司目前总
   姓名             职位
                                    数量（万股）       总量的比例        股本的比例

   刘燕        党委书记、董事长       36.57             0.63%             0.02%
               董事、总裁、党委
  印志松                              31.40             0.54%             0.01%
                   副书记
  隋同波           副总裁             24.58             0.42%             0.01%
   汪源        副总裁、财务总监       24.74             0.42%             0.01%
  郭正勇           副总裁             24.76             0.42%             0.01%
  何小龙           副总裁             31.13             0.53%             0.01%
               董事会秘书、总法
  范丽婷                              20.20             0.35%             0.01%
                   律顾问
  核心管理、业务及技术骨干
                                     4644.92           79.56%             2.09%
          （191 人）
            预留                     1000.00           17.13%             0.45%
            合计                     5838.30           100.00%            2.63%
    注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    （四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
    鉴于本激励计划确定的首次授予的激励对象中 10 名激励对象因个人原因自
愿放弃认购拟向其授予的限制性股票，根据公司 2022 年第三次临时股东大会的
授权，公司于 2022 年 3 月 24 日召开第七届董事会第十四次会议（临时）及第七
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对
象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 208 人
调整为 198 人，首次授予的权益数量由 4943.80 万股调整为 4838.30 万股，预留
                                         5
部分权益数量不变，仍为 1000.00 万股，本次激励计划拟授予限制性股票数量由
5943.80 万股调整为 5838.30 万股。
       除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司 2022 年第三次
临时股东大会审议通过的方案相符。
       二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
       经公司自查，在首次授予日前 6 个月内，参与本激励计划首次授予的董事、
高级管理人员印志松、何小龙股份变动，系公司股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就而集中行权。
       三、权益授予后对公司财务状况的影响
    根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
       董事会已确定本激励计划限制性股票首次授予日为 2022 年 3 月 24 日。经测
算，首次授予的 4838.30 万股限制性股票应确认的总费用为 16,643.75 万元，该
费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下
表：

限制性股票成本      2022 年     2023 年     2024 年    2025 年     2026 年
  （万元）          （万元）    （万元）    （万元）   （万元）    （万元）

   16,643.75         4,493.81   5,991.75    3,932.09    1,872.42    353.68

       注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的
影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
       预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
       由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的提升作用情况下，本计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励
计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

                                       6
    四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
    本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
    公司独立董事对第七届董事会第十四次会议（临时）审议的相关议案发表如
下独立意见：
    本次激励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 24 日，该授予日符合《管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司激励计划中关于授予日
的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票
条件的规定，本次激励计划的激励对象主体资格有效。公司未发生不得授予限制
性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。审议本议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避
表决，相关议案均由非关联董事审议，不会损害公司及全体股东的利益，公司向
激励对象授予限制性股票的程序合规。
    综上，我们一致同意以 2022 年 3 月 24 日为首次授予日，向符合条件的 198
名激励对象授予 4838.30 万股限制性股票。
    六、监事会对激励对象名单核实的情况
    监事会对本激励计划首次授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行
审核，并发表如下意见：
    本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对
象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

                                     7
    公司监事会同意本次限制性股票激励计划首次授予的授予日为 2022 年 3
月 24 日，并同意向符合授予条件的 198 名激励对象授予 4838.30 万股限制性
股票。
    七、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整以及本次授予履行了必要的
法定程序，本次调整以及本次授予已取得必要的批准与授权。本次调整符合《管
理办法》和本次股权激励计划的相关规定。本次授予的授予条件已经满足，公司
可依据本次股权激励计划的相关规定进行授予。本次授予的授予日符合《管理办
法》及本次股权激励计划的相关规定。本次授予的授予对象、数量和价格符合《管
理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
    八、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得
了必要的批准与授权；本次对公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股
票的授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司 2021 年限制性
股票激励计划规定的授予条件已经成就。
    九、备查文件
    1、《中国中材国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》；
    2、《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；
    3、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
    特此公告。
                                          中国中材国际工程股份有限公司
                                                        董事会
                                               二〇二二年三月二十五日




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