证券代码：600970         证券简称：中材国际        公告编号：临 2022-035

债券代码：188717         债券简称：21 国工 01



                中国中材国际工程股份有限公司
    关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
                激励对象名单及权益数量的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    依据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《中国
中材国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”）的相关规定，以及
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第三次临时股东
大会授权，公司于 2022 年 3 月 24 日召开第七届董事会第十四次会议（临时）及
第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》等议案，现将有关事项说明如下:
    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1、2021 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第十次会议（临时），审议
通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年
限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的
持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公
司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。
    2、2022 年 2 月 18 日，公司召开第七届董事会第十二次会议（临时），审
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议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公
司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就激励计划是否有利
于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划
管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修
订稿）》。
    3、2022 年 3 月 1 日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临 2022-019），公司收
到中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
资委”）《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的批复》（国
资考分〔2022〕60 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
    4、2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司将本次拟授予的激励对象姓
名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象名单提出的异议；2022 年 3 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    5、2022 年 3 月 16 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司 2021 年限制性
股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会
被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告 》。
    6、2022 年 3 月 24 日，公司召开第七届董事会第十四次会议（临时）及第
七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立

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意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予
的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    二、调整事由及调整结果
    鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》确定的首次授予的激励对象名单中
10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的限制性股票，根据公司
2022 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 3 月 24 日召开第七届董事
会第十四次会议（临时）及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》，
对本激励计划首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计
划首次授予的激励对象由 208 人调整为 198 人，首次授予的权益数量由 4943.80
万股调整为 4838.30 万股，预留部分权益数量不变，仍为 1000.00 万股，拟授予
的限制性股票总数由 5943.80 万股调整为 4943.80 万股。
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司 2022 年第三次
临时股东大会审议通过的方案相符。
    三、本次调整对公司的影响
    公司对本激励计划激励对象名单及权益数量的调整符合《管理办法》等相关
法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。本次调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见
    公司独立董事对第七届董事会第十四次会议（临时）审议的相关议案发表如
下独立意见: 公司本次对《激励计划（草案修订稿）》激励对象名单及授予权益
数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
以及激励计划的相关规定；调整后的激励对象符合《管理办法》、激励计划的规
定，主体资格合法、有效；董事会本次调整激励对象名单及授予权益数量已经公
司 2022 年第三次临时股东大会授权，履行了必要的程序，决议合法、有效，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回
避表决，相关议案均由非关联董事审议。

    因此，我们一致同意公司调整2021年限制性股票激励计划首次授予的激励
对象名单及授予权益数量。
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    五、监事会意见
    监事会对调整本激励计划激励对象名单及权益数量相关事项进行审核，现发
表如下意见：
    鉴于本激励计划首次授予的激励对象名单中 10 名激励对象因个人原因自愿
放弃认购拟向其授予的限制性股票，根据激励计划的有关规定和公司 2022 年第
三次临时股东大会的授权，董事会对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量
进行调整。调整后，公司本次限制性股票首次授予的激励对象由 208 人调整为
198 人，首次授予的限制性股票数量由 4943.80 万股调整为 4838.30 万股，公司
拟授予限制性股票数量由 5943.80 万股调整为 5838.30 万股。除前述调整外，公
司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单与公司 2022 年第三次临时
股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。根据公司 2022 年第三次临时
股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
    六、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整以及本次授予履行了必要的
法定程序，本次调整以及本次授予已取得必要的批准与授权。本次调整符合《管
理办法》和本次股权激励计划的相关规定。本次授予的授予条件已经满足，公司
可依据本次股权激励计划的相关规定进行授予。本次授予的授予日符合《管理办
法》及本次股权激励计划的相关规定。本次授予的授予对象、数量和价格符合《管
理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
    七、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本次限制性股
票激励计划已取得必要的批准与授权，本次对限制性股票激励计划授予激励对象
名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司 2021 年
限制性股票激励计划的相关规定，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定。
    特此公告。
                                           中国中材国际工程股份有限公司
                                                        董事会
                                               二〇二二年三月二十五日


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