中国中材国际工程股份有限公司
2021 年年度股东大会会议材料
二〇二二年四月 北京
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
中国中材国际工程股份有限公司
2021 年年度股东大会材料目录
一、2021 年年度股东大会会议议程 ............................... 2
二、2021 年年度股东大会须知 ................................... 4
三、议案
（一）公司 2021 年度董事会工作报告 ............................. 6
（二）公司 2021 年度独立董事述职报告 ......................... 155
（三）公司 2021 年度监事会工作报告 ........................... 244
（四）公司 2021 年度财务决算报告 .............................. 31
（五）公司 2021 年度利润分配预案 ............................. 366
（六）公司 2021 年年度报告及摘要 ............................. 377
（七）关于修订《公司担保管理办法》的议案 .................... 388
（八）关于公司 2022 年担保计划的议案 .......................... 39
（九）关于聘任 2022 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
............................................. 错误!未定义书签。
1
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
中国中材国际工程股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022年4月12日下午14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为4月12日
交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为4月12日的9:15-15:00。
现场会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议
室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
（一）审议《公司 2021 年度董事会工作报告》；
（二）审议《公司 2021 年度独立董事述职报告》；
（三）审议《公司 2021 年度监事会工作报告》；
（四）审议《公司 2021 年度财务决算报告》；
（五）审议《公司 2021 年度利润分配预案》；
（六）审议《公司 2021 年年度报告及摘要》;
（七）审议《关于修订<公司担保管理办法>的议案》；
（八）审议《关于公司 2022 年担保计划的议案》;
（九）审议《关于聘任 2022 年度财务报告审计机构及内部控制
审计机构的议案》。
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题
2
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
的提问
五、对以上议案进行逐项表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读 2021 年年度股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
3
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
中国中材国际工程股份有限公司
2021 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保 2021 年年度股东大会顺利进
行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章
程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发
言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序
安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提
问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，
大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发
言和质询。
五、表决办法：
1、公司 2021 年年度股东大会实行记名投票表决，每一表决事
项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的
栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）
在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表
4
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作
人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人
员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
5
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
议案一
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东：
2021 年，面对境外疫情蔓延带来的巨大挑战以及错综复杂的国际经
济环境，公司董事会严格履行《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，
以高质量发展为主线，以“推动绿色智能，服务美好世界”为使命，持续
优化经营管理，推进转型升级，深化改革创新，不断完善公司治理体系，
切实维护股东利益和推动国有资产的保值增值。现将 2021 年度董事会
工作报告如下：
一、2021 年董事会履职情况
（一）坚持发展引领，经济效益稳步提升
2021 年，面对境外疫情持续蔓延、原材料及海运价格上涨、人民币
汇率波动等风险挑战，公司多措并举、攻坚克难,有条不紊地推进疫情防
控和生产经营，境内外所有在执行项目稳步履约，经营业绩稳健增长。
报告期内，公司实现营业收入 362.42 亿元，同比增长 18.68%；在
抗疫支出成本 6.7 亿元的情况下，实现归属于上市公司股东的净利润
18.10 亿元，同比增长 18.99%。全年新签合同总额为 509.79 亿元，同比
增长 18%，创历史新高，其中境内合同额 275.67 亿元，同比增长 28%，
境外合同额 234.13 亿元，同比增长 8%，国际市场份额继续保持全球第
一。截至 2021 年底，公司有效结转合同额为 565.91 亿元，在手合同额
970.53 亿元，为公司持续稳定发展提供了有力保障。
6
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
1.主业优势持续强化
公司全面融入“双循环”发展格局，深刻把握国内外行业政策和机
遇，市场拓展成果显著，全年新签境内外水泥和矿山工程、装备及运维
服务合同 438.60 亿元，同比增长 18.21%。分业务模式来看，公司持续
巩固水泥和矿山工程市场地位，新签水泥和矿山工程合同 326.91 亿元，
同比增长 17%。做优做强关键装备，立磨、篦冷机、熟料输送机等装备
获得国内外客户高度认可，新签装备制造合同 48.08 亿元，同比增长 16%。
加快向运维服务转型，新签运维服务合同 63.61 亿元，同比增长 24%；
在水泥矿山运维领域保持领先地位，全年累计新签年服务合同额 55.77
亿元，供矿量完成 4.82 亿吨，同比增长 19.9%，截至 2021 年底，为 207
个水泥矿山提供采矿运维服务。
2021 年，公司克服了人员出入境困难、物流受阻、运输成本高涨等
不利因素，水泥和矿山工程、装备及运维服务实现营业收入 290.04 亿元，
同比增长 12.43%；毛利 48.97 亿元，同比增长 15.47%。
2.转型升级稳步推进
废弃物处置、生态环保工程等节能环保业务稳步拓展。2021 年公司
在水泥窑协同处置工程及运营、生态环境工程、工业节能等业务领域新
签合同额 15.13 亿元；实现营业收入 18.86 亿元，同比增长 10.78%；毛
利 4.26 亿元，同比增长 45.45%。公司所属中材环境投资的临沂国建、
淮南腾锋等危废处置利用项目建成投运，累计自有危废经营许可能力达
每年 33 万吨，年均可实现固废、危废处置 100 万吨。
属地化经营和本土化运作不断深化。2021 年新签境外属地多元化工
程合同额 40.04 亿元，同比增长 43%；实现营业收入 29.99 亿元，同比
增长 98.04%；毛利 2.68 亿元，同比增长 3.1 倍。公司与中国建材集团
7
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
内企业共同布局全球化，越南电池隔膜、尼日利亚硅酸钙板等项目陆续
投产，尼日利亚骨料等项目建设按期推进，泰国石膏板、巴西风电叶片
等投资项目即将落地。注重属地本土化人才建设，境外长期雇员约 1800
人。
（二）坚持战略引领，核心竞争力持续增强
聚焦高质量发展，加快谋定“十四五”发展战略。以集团战略为指
引，在全面梳理、深入研讨的基础上，形成中材国际“十四五”发展规
划，定位于科技创新的引领者、绿色智能的推动者、全球发展的建设者，
围绕水泥+矿山“一个核心”，实现绿能环保、属地化经营“两个突破”，
坚持工程、服务、产业“三位一体”发展。与此同时，战略落地配套的
组织优化、管理提升及数字化转型工作正在加快推进。
重组顺利收官，协同效应有效发挥。坚决执行集团战略部署，顺利
完成对中材矿山、南京凯盛、北京凯盛三家企业的资产整合，重组方案
获得股东大会高票通过，圆满完成资产交割。积极对接资本市场，讲好
重组战略意图，企业价值获得资本市场广泛认可，公司市值提升 1.2 倍。
在重组过程中，提前制定了 165 项管理对接清单，高效推进业务、资产、
技术、人员、机构和财务等领域内的对接工作，三家重组企业高度认同、
主动融入中材国际的战略、文化和运营管理体系，快速实现并轨，各项
工作力度不减、节奏不变、有序衔接、大局稳定。
（三）坚持创新引领，发展质量不断提高
1.改革动能有效释放
三项成果荣获中国企业改革发展优秀成果一等奖。率先推行职业经
8
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
理人制度，在试点子公司实现经理层成员 100%市场化选聘，薪酬刚性兑
付和刚性退出，考核指标 100%量化。全级次 100%实现任期制和契约化管
理，100%实现董事会应建尽建，100%实现外部董事占多数。创新实施专
独董联合工作机制，充分发挥外部董事作用。构建上市公司-所属企业-
工程项目三级四类中长期激励架构，实施 440 名激励对象股票期权行权，
继续推出限制性股票激励计划，为公司发展再添动力。
2.科技赋能成效显著
公司积极应对“碳达峰、碳中和”，制定中材国际碳减排技术路线图，
累计申请碳减排技术相关专利 24 项，其中 PCT 国际专利 4 项，国内发明
专利 10 项，构筑碳减排技术专利池；建成水泥工厂碳排放全过程数字化
平台，发布建材装备产品碳足迹核算平台；新一代低碳节能技术在山亚
南方、吴忠赛马等项目成功应用，主要指标优于 GB16780 能耗一级标准；
CCUS 全氧燃烧重大科研项目全面启动，LC3 低碳水泥制备关键技术装备
成功应用。
数字智能推动公司高质量发展。启动中材国际数字化发展规划，构
建统一的数字化赋能平台。公司所属天津院入选工信部智能制造优秀场
景名单；上饶中材自动化加工比例超过 75%，全员劳动生产率提升 50%
以上；公司设计建造的云南大椿树项目入选云南省智能制造标杆企业，
槐坎南方智能化水泥工厂入选工信部 2021 年工业互联网试点示范项目
名单。截至 2021 年底，公司累计完成智能水泥工厂项目 122 个，其中新
建 25 个智能工厂，97 个工厂完成智能化升级改造。
（四）坚持规范引领，公司治理水平持续提升
9
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
1.公司治理实践不断深入
公司持续完善以“四会一层”为主体的公司治理制度体系，全级次
制定《党委会、董事会、总经理办公会议事清单》，明确不同治理主体权
责边界。全年召开董事会 9 次，专门委员会 18 次，对定期报告、资产重
组、股权激励、重大投融资等重大事项科学决策，特别注重资产重组等
事项的风险控制，决策程序合法合规，确保公司治理决策机制有效运行。
公司创新实施专独董联合工作机制，组织专独董联合调研所属单位、走
访公司项目，深入了解公司生产经营、改革工作进展；针对公司资产重
组、外汇管理、内控审计问题整改等事项，专独董与公司管理层、专业
咨询团队充分沟通，为公司科学决策建言献计，充分发挥专独董决策参
谋和监督作用。
2.良好的资本市场形象逐步树立
董事会坚持强制性披露和自愿性披露相结合原则，全年披露定期报
告 4 份、临时公告 109 份，未发布补充、更正公告，树立合规、透明、
积极的公司形象，公司信息披露在上海证券交易所年度考核中连续三年
获评 A 级。董事会高度重视投资者关系管理工作，综合运用业绩说明会、
电话解读会、实地参观示范项目等方式，增进与资本市场的沟通，积极
主动向资本市场传递公司价值，2021 年公司获得金牛投资者关系管理奖。
二、2022 年工作展望
（一）行业形势分析
10
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
从国际看，形势复杂充满变数。世界经济不稳定、不确定、不平衡
的特点突出，但全球化大方向没有变，国际化仍面临重要机遇。
从国内看，长期向好趋势不变。我国经济发展面临需求收缩、供给
冲击、预期转弱三重压力，但我国经济韧性强、潜力大，长期向好的基
本面不会改变。
从水泥和矿业技术装备及工程服务行业看，国内市场，“碳达峰、碳
中和”倒逼水泥行业结构调整和产业变革，各部委密集出台政策，水泥
行业节能改造有望提速；在矿山服务领域，业主出于对安全和生态环保
的考虑，外包运维服务的机会较大。国际市场，短期全球水泥产能利用
率仍不高，中长期，水泥业主将优化升级存量产能以及加快投资绿色低
碳技术。
从绿能环保行业看，世界各国持续推动低碳、清洁以及可持续的能
源，风电、光伏发电装机规模将显著增长；固废资源化利用在国内仍处
于早期发展阶段，存在较大增长空间。
（二）总体发展思路
公司以“推动绿色智能，服务美好世界”为使命，定位于科技创新
的引领者、绿色智能的推动者、全球发展的建设者，围绕水泥和矿业“一
个核心”，实现绿能环保、属地化经营“两个突破”，坚持工程、服务、
产业“三位一体”发展，努力建设成为材料工业世界一流服务商。
1.水泥和矿业技术装备及工程服务
水泥和矿业技术装备及工程服务业务是公司传统主业及产业链的延
伸，主要包括水泥和矿山工程 EPC、装备制造、运维服务业务等。“十四
11
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
五”期间，公司将继续以水泥和矿业为核心，巩固工程市场地位，提升
核心技术装备水平，实现装备专业化、高端化发展，通过技术装备带动
服务运维，实现工程与运维协同发展。加快推进数字化转型，大力发展
数字设计、智能制造、智慧建造、智慧运维等价值链高端服务，着力推
进公司向高端技术装备制造商和生产运维综合服务商转型。
2.绿能环保
绿能环保是公司战略性发展的新兴业务，主要包括绿色能源工程服
务及投资、固废资源化利用、环保工程服务、工业节能服务等。“十四五”
期间，公司将响应国家“碳达峰、碳中和”政策要求，立足水泥和矿山
场景，逐步拓展其他工矿场景，推动“零购电”工厂建设，为建材企业
提供绿色能源解决方案；发挥央企品牌和资源优势，加深与地方政府的
合作，以投建营模式着力发展固废高值化资源利用业务，利用污泥、煤
矸石、粉煤灰、钢渣、尾矿等固废资源生产陶粒、陶瓷板、可替代燃料
（RDF）；抢抓“双碳”机遇，择优布局环保工程与节能服务市场。
3.属地化经营
“十四五”期间，公司将进一步加大国际化、属地化发展力度，推
进资源配置、品牌文化、骨干团队、经营投资的全球化。一方面更高水
平参与“一带一路”建设，充分利用公司积累的国际化布局和资源优势，
紧密围绕 26 个重点国家属地化市场需求，深化发展多元工程、属地服务、
属地产业投资三种业态，与水泥矿业、绿能环保相互支撑、融合发展，
着力打造“N”个属地大利润平台；另一方面强化与中国建材集团所属企业
及行业内和上下游企业融通创新、携手 “出海”，培育属地可持续经营
12
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
能力，增强属地品牌影响力，实现高质量国际经营。
（三）重点经营计划
2022 年，公司将坚持稳中求进工作总基调，全面贯彻新发展理念，
加快构建新发展格局，坚持目标导向、问题导向、结果导向，加大转型
升级力度，激发机制改革活力，深化创新驱动发展，推动公司向材料工
业世界一流服务商迈进。
1.保增长
全力保障全球在执行项目正常履约。强化市场协同，贯彻落实“价
本利”理念。全面推进项目管理标准化建设，深化统一的采购平台建设，
健全客户及供应商信用评价体系，建立财务和资金共享中心。
2.攻科技
持续加大研发投入，鼓励“揭榜挂帅”，围绕“双碳”、数字化、智能
化，布局一批重大科技攻关项目，实施重点科研项目投入视同利润加回
等激励科技创新政策。加强应用基础研究，策划前沿科学开放基金项目，
加快打造原创技术策源地。
3.推数智
推进数字化转型，建设覆盖全球业务的数字化平台，构建数据采集、
分析、治理和共享体系。着力打造公司统一的采购业务运行平台、智慧
安全平台、合同管理平台、财务平台等，全面实现数字赋能。
4.耕属地
加大属地人才投入，国际化人才占比提升 5%。大力推动重点属地化
公司建设，强化属地激励机制建设。与产业链上下游企业融通创新、协
13
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
同出海，全方位服务中国建材集团国际化战略落地。
5.促改革
继续大力推进国企改革三年行动任务，持续深化改革成果。深化重
组融合，加强技术、经验、科技等资源的共享、协同和优化，提升全产
业链的竞争优势。进一步提升公司治理能力，有效落实董事会职权；全
面提升任期制和契约化管理质量，加快推广职业经理人制度，持续推行
用工市场化；加大覆盖不同群体的多样化中长期激励推进力度，推动薪
酬分配向贡献突出的创新人才和一线岗位倾斜。
2022 年是第二个百年奋斗目标的开局之年，也是公司转型升级发展
的战略机遇期。公司董事会将坚持稳中求进总基调，服务构建新发展格
局，积极发挥定战略、作决策、防风险的作用和功能，推动公司持续、
健康发展。
以上报告，提请 2021 年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二二年四月十二日
14
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
议案二
公司 2021 年度独立董事述职报告
各位股东：
2021 年，作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及
《公司章程》的规定，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法
权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司
发展状况，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，积极参与公
司重大事项的决策，按照规定对公司有关事项发表独立意见，对董事会
的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用,切实维护了公司和
股东的合法权益。现将 2021 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会董事9人，其中，独立董事3人，为董事会人数三
分之一，符合相关法律法规。董事会下设战略与投资委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会。作为公司的独立董事,我们均拥有
专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履
历、专业背景以及兼职情况如下:
周小明先生，中国国籍，1956 年出生，美国哥伦比亚大学硕士。曾
任对外经济联络部（后为外经贸部）科员、副处长、处长，中国驻巴布
亚新几内亚大使馆经济商务参赞，中国国际经济技术交流中心副主任，
深圳市外商投资局副局长，外经贸部交际司副司长，中国驻悉尼总领馆
15
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
经济商务参赞，中国医药保健品进出口商会会长，中国驻英国大使馆公
使衔参赞，中国常驻日内瓦联合国代表团常任副代表。现任华北电力大
学客座教授、上海外经贸大学贸易谈判学院研究生校外导师；商务部国
际贸易经济合作研究院国家高端智库专家咨询委员会专家、中国全球化
智库高级研究员；《观察者网》和《中美聚焦网》专栏作者；《南华早报》、
《中国日报》等媒体撰稿人，公司独立董事。
焦点先生，中国国籍，1965 年出生，西北农业大学经济管理本科，
中国（资深）注册会计师，中国资产评估师。曾任甘肃省财政厅科研所
会计师，五联方圆会计师事务所董事长，国富浩华会计师事务所总裁，
瑞华会计师事务所党委常务副书记、管委会委员。曾兼任中国会计学会
金融会计专业委员会理事，中国注册会计师协会常务理事，北京新经济
组织研究会理事，南京审计大学特聘教授，甘肃省青联常委，兰州市工
商联（商会）副主席。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）管委会
执行委员，四川泸州老窖集团有限公司董事，公司独立董事。
张晓燕女士，美国国籍，女，1976 年出生，美国哥伦比亚大学博
士，教授职称。曾任康奈尔大学约翰逊管理学院金融学助理教授、普渡
大学商学院的 Duke Realty 讲席教授，并兼任金融系系主任，清华大学
五道口金融学院院长助理，中国证券监督管理委员会第十七届发行审核
委员会兼职委员。现任清华大学五道口金融学院副院长、鑫苑讲席教授，
清华大学国家金融研究院副院长，清华大学金融科技研究院副院长，清
华大学鑫苑房地产金融科技研究中心主任，公司独立董事、简普科技有
限公司独立董事、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司独立董事。
16
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
作为公司的独立董事,我们均具备独立董事任职资格和法律法规所
要求的独立性，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独
立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会参会情况
报告期，公司共召开了 9 次董事会会议，4 次股东大会。董事会审
议议题数量 84 个（不含分项表决子议案），在出席董事会会议前，我们
认真审阅会议材料，对议案积极参与讨论，并在公司发展战略、衍生品
业务等方面提出了建设性的建议。报告期内，特别关注了公司生产运营
情况、外汇管理及内部控制体系持续建设情况，在与公司充分沟通的基
础上，对参加的董事会各项议案均按自身意愿投票，没有反对和弃权的
情况。会议出席情况如下：
应出席 亲自出席 委托出席 缺席 股东大会出席
姓名
次数 次数 次数 次数 次数
周小明 9 9 0 0 4
焦 点 9 9 0 0 4
张晓燕 9 9 0 0 4
（二）专门委员会参会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会共四个专门委员会，我们本着独立、客观、专业的立场，
勤勉尽责的履行职责。报告期，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会共召开会议 18 次，参与专门委员会会议情况如下：
姓名 本年应参加会议 应参加会议次数 亲自出席 缺席
审计委员会 11 11 0
17
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
周小明 薪酬与考核委员会 4 4 0
提名委员会 3 3 0
审计委员会 11 11 0
焦 点 薪酬与考核委员会 4 4 0
提名委员会 3 3 0
审计委员会 11 11 0
张晓燕 薪酬与考核委员会 4 4 0
提名委员会 3 3 0
（三）其他履职情况
报告期，我们通过参加董事会、股东大会、听取汇报、审阅公司提
交的书面材料、现场调研、参加公司重大活动和重要会议等方式，深入
了解公司生产经营、改革工作进展等情况，审阅了公司提交的外汇管理
工作、内控审计问题整改、资本市场简报等专项报告及公司重要信息披
露公告，并通过电话和邮件、微信等方式和公司管理层保持密切联系，
对重大决策进行充分沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关
注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和
掌握。
报告期，我们积极参与专职董事和独立董事联合工作，通过与专职
董事的专业领域互补和交流，促进更多维度深入了解公司情况。我们注
重实地调研和考察，现场走访 12 家公司、3 个项目，参加公司研发、装
备、战略等专项调研交流和重组资产交接、公司成立 20 周年等重大活动，
增进了对公司、对重要子企业、对行业和客户的了解。
公司管理层对独立董事工作给予充分支持，就我们关心的重要事项
组织专项说明和意见落实，董事会办公室及相关工作人员通过合规支持、
工作联系、业务培训、咨询服务，为独立董事履职提供良好的支持服务。
我们均已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会及
18
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
上海证券交易所发布的最新的法律法规和各项规章制度，积极参加监管
机构、公司组织的相关培训。本年我们学习了刑法修正案、科技创新和
高质量发展等专题内容，切实提高了保护公司和中小股东权益的履职能
力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期，我们根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董事
的职责，及时了解公司重要经营信息，全面关注公司发展状况，积极参
加报告期内各项会议，对于需董事会审议的各项议案，独立、客观、审
慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意
见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易
管理制度》的要求,对公司年度日常关联交易预计、与关联方共同投资、
购买关联方资产等关联交易事项，根据相关规定对其必要性、客观性以
及定价公允性、是否损害公司和股东利益等方面做出判断，并依照相关
程序对相关议案进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国
证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议关联交易
时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，我们对公司对外担保事项进行了审议，发表了独立意见，
并对公司累计和当期对外担保的情况发表了专项说明和独立意见。公司
19
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，公司对外担保履
行了公司对外担保规定的决策和披露程序，未发现为控股股东及其关联
方提供违规担保的情形。报告期，未发现公司存在控股股东及其关联方
非经营性资金占用的情形。
（三）高级管理人员提名及薪酬
报告期，公司高级管理人员和独立董事津贴有所调整，公司高级管
理人员提名、薪酬决策发放和独立董事津贴调整严格按照公司规定执行，
决策程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。公司高
级管理人员的提名和薪酬政策符合国家有关规定，不存在损害公司和股
东、特别是中小股东利益的行为。
（四）股权激励有关事宜
报告期，我们对公司股票期权激励计划涉及的注销部分股票期权、
调整激励对象名单及期权数量、第二个行权期符合行权条件及公司2021
年限制性股票激励计划等相关事宜进行了审核，发表了独立意见，公司
有关激励对象作为激励受益人在表决中回避表决。我们认为关于股权激
励的相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股票
期权激励计划（草案修订稿）》、 股票期权激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》等相关规定，我们同意公司办理有关注销、行权等手续，同意将
2021年限制性股票激励计划提交股东大会审议。公司在报告期组织实施
了有关期权注销、行权工作，并及时进行披露，不存在损害中小投资者
利益的情况。
（五）聘任会计师事务所情况
20
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
报告期，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司聘任2021
年度财务报告审计机构和2021年度内部控制审计机构事项发表了独立意
见，同意该事宜提请公司股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司严格按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报规
划》制定和实施2020年度利润分配方案，连续多年坚持现金高比例回报
股东。我们认为公司现金分红政策和实施符合公司有关规定，能够实现
对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展 。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司控股股东中国建材股份有限公司及实际控制人中国建
材集团有限公司对保持上市公司独立性、规范关联交易做出的相关承诺
都在正常履行中，公司 2020 年 10 月启动解决同业竞争的重组工作，报
告期公司顺利实施对中材矿山建设有限公司、南京凯盛国际工程有限公
司、北京凯盛建材工程有限公司的股权收购。重组后有利于消除和避免
本公司与各标的公司之间的同业竞争，进一步提升公司核心竞争力，有
利于维护公司及公司中小股东的合法权益，也符合相关股东的承诺。
同时，我们注意到控股股东和实际控制人就后续规范和解决同业竞
争出具了承诺和补充承诺，我们将持续关注并督促该事宜的解决。
（八）信息披露的执行情况
报告期，公司共发布临时公告109个，定期报告 4 个。信息披露内
容涵盖了公司重大事项，信息披露严格遵守“公开、公平、公正”的三
公原则，确保所有股东能够及时、平等、便捷的获得公司信息。
21
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
（九）内部控制的执行情况
截至2021年12月31日，未发现公司与财务报告相关的内部控制存在
重大或重要缺陷。公司在内部控制评价过程中也未发现与非财务报告相
关的重大或重要内部控制缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计共四个专
门委员会，报告期内专门委员会召开会议18次，对各自分工的相关事项
进行了审议，并向董事会提供了专业决策建议，运作规范。
四、总结和展望
2021年，我们勤勉尽职，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，
并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、
维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。我们没有对董
事会议案提出异议或提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机
构、咨询机构的情况。
2022年，我们将继续勤勉履职，持续学习相关法律法规，深入了解
公司经营情况，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建
议，为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营绩效，
切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，我
们将自觉维护公司自律、规范、诚信的市场形象，为推动公司高质量发
展贡献力量。
以上报告，提请 2021 年年度股东大会审议。
22
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
独立董事：周小明、焦点、张晓燕
二〇二二年四月十二日
23
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
议案三
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东：
报告期，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的
规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能，依法对公司的
经营管理及董事会的运作开展监督，为促进公司健康发展、维护股东合
法权益发挥了积极作用。现将 2021 年监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开九次会议，审议了定期报告和关联交
易、对外担保、股权激励等各类重大事项，形成九次会议的决议，具体
情况如下：
1、公司第七届监事会第二次会议于 2021 年 1 月 22 日以通讯方式召
开，会议审议通过了《关于核销部分应收账款及长期股权投资的议案》、
《关于以收购和增资方式参股中建材矿业投资尼日利亚有限公司暨关联
交易的议案》、《关于公司全资子公司安徽节源环保科技有限公司与南方
水泥有限公司、枞阳县投资发展有限公司共同投资设立合资公司暨关联
交易的议案》。
2、公司第七届监事会第三次会议于 2021 年 2 月 8 日以现场结合通
讯方式召开，会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产相关条
件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的
24
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组且
不构成重组上市的议案》、 关于取消本次重组募集配套资金的议案》、 关
于取消本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》、《关于
本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于<中国中
材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的发行股份及支付
现金购买资产协议、股权收购协议之补充协议的议案》、《关于签署附生
效条件的业绩承诺补偿协议的议案》、《关于公司本次重组有关审计报告、
审阅报告和评估报告的议案》、《关于注销已到期未行权的股票期权的议
案》、《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销
部分股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权
条件及注销部分股票期权的议案》。
3、公司第七届监事会第四次会议于 2021 年 3 月 18 日在北京市朝阳
区望京北路 16 号公司会议室以现场方式召开，会议审议通过了《公司
2020 年度监事会工作报告》、《关于计提安徽节源商誉减值准备的议案》、
《关于计提德国 Hazemag 公司商誉减值准备的议案》、《公司 2020 年度财
务决算报告》、《公司 2020 年度利润分配预案》、《公司 2020 年年度报告
及摘要》、《公司 2020 年度内部控制评价报告》、《公司 2020 年度内部控
制审计报告》、《公司 2020 年度企业社会责任报告》。
4、公司第七届监事会第五次会议于 2021 年 4 月 27 日以通讯结合通
讯方式召开，会议审议通过了《公司 2021 年第一季度报告全文和正文》。
5、公司第七届监事会第六次会议于 2021 年 7 月 6 日以现场结合通
25
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
讯方式召开，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价
格的议案》、《关于为全资子公司中材海外工程有限公司银行授信提供担
保的议案》。
6、公司第七届监事会第七次会议于 2021 年 7 月 30 日以现场结合通
讯方式召开，会议审议通过了《关于本次重组加期审计报告及备考审阅
报告的议案》、《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于就本次重组签署相关补充协议的议案》。
7、公司第七届监事会第八次会议于 2021 年 8 月 18 日以现场结合通
讯方式召开，会议审议通过了《公司 2021 年半年度报告及摘要》。
8、公司第七届监事会第九次会议于 2021 年 10 月 25 日以现场结合
通讯方式召开，会议审议通过了《公司 2021 年第三季度报告全文和正
文》、关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》、关于聘任公司 2021
年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。
9、公司第七届监事会第十次会议于 2021 年 12 月 20 日以现场结合
通讯方式召开，会议审议通过了《关于为全资子公司银行借款及授信提
供担保的议案》、《关于全资子公司提供借款担保的议案》、《关于公司及
公司全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与北新集团建材股份有限公
司共同投资设立合资公司建设泰国大城府石膏板项目暨关联交易的议
案》、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021
年限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》、《关于核查公司股票期权激励计划激励对象名单的议
26
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
案》、《关于公司全资子公司中材海外工程有限公司与中材科技风电叶片
股份有限公司共同投资设立合资公司建设巴西年产 260 套风电叶片制造
基地项目暨关联交易的议案》、《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的
议案》。
以上会议决议公告刊登在 2020 年 1 月 23 日、2021 年 2 月 10 日、
2021 年 3 月 20 日、2021 年 7 月 7 日、2021 年 8 月 3 日、2021 年 8 月
20 日、2021 年 10 月 27 日、2021 年 12 月 21 日的《上海证券报》、《中
国证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上。
（二）监事会履行职责情况
报告期，监事会列席了公司以现场和现场结合通讯方式召开的董事
会，列席公司股东大会，全体监事按照《公司法》和《公司章程》授予
的职权，对股东大会、董事会的召集召开程序、重大决议事项执行、董
事、高级管理人员履行职责等情况进行了全过程的监督和检查，并积极
参与公司重大事项的决策过程，此外，监事会与党委、纪检、审计等力
量有机联结，共同提升监督检查深度，不断夯实公司规范发展基础，提
升监督效能。监事积极参加公司调研、培训、战略研讨等活动，及时了
解公司生产经营的真实情况，了解监管最新规定和要求，不断提升监事
履职能力。
二、监事会对 2021 年度有关事项的监督意见
报告期，公司监事会重点关注公司财务状况，对公司披露的定期报
告进行审核，对公司依法运作情况、公司财务状况、关联交易、内部控
制等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如
27
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
下意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期，公司监事会对公司依法经营、重大事项决策程序及公司董
事、高级管理人员履行公司职务等事项进行了监督。监事会认为，公司
股东大会、董事会能够依法合规行使职权，公司董事、高级管理人员在
履行公司职务时，能够勤勉尽职，自觉遵纪守法，维护公司利益，没有
发现违法、违规和损害公司利益的行为，公司经营决策合法合规，并符
合相应的内控管理规定。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期，监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真检查，认为
公司财务内控制度健全，会计核算系统运转高效，会计监督功能有效发
挥，公司季度财务报告、中期财务报告、年度财务报告真实、客观地反
映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果，并对公司定期报告出具审核
意见。截至监事会做出本意见之日，未发现参与编制的人员存在违反保
密规定的行为。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的
审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营
成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司 2021 年发生的相关关联交易是公司生产经营活
动的需要，公司的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，
公司与关联方遵循公平原则签订关联交易协议，报告期内发生的关联交
28
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
易履行了必要的决策程序，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的
行为。
报告期，公司发行股份及支付现金购买北京凯盛建材工程有限公司
100%股权、南京凯盛国际工程有限公司 98%股权以及中材矿山建设有限
公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。监事会认为本次交易有利于公
司主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于消除和避免公司与各标
的公司之间的同业竞争，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，相
关决策程序合法合规，未发现内幕交易，以及损害公司和中小股东利益
的情形。
（四）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会坚持问题导向，对公司 2020 年度内控自评和审计问题整
改进行持续跟进和持续督导，促进公司内部控制的持续提升。
公司监事会审阅了公司 2021 年度内部控制评价报告，认为报告的形
式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、真实、客观
地反映了公司内部控制的运行情况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准意见的内部控
制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。监
事会对公司董事会 2021 年度内部控制评价报告不存在异议。
（五）监事会对股权激励相关事宜的审核意见
监事会认为，2021年公司董事会依据《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律法规，对公司股票期权激励计划涉及的注销部分股票期权、
调整激励对象名单及期权数量、第二个行权期符合行权条件及公司2021
29
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
年限制性股票激励计划等相关事宜进行了审核，公司有关激励对象作为
激励受益人在表决中回避表决。关于股权激励相关事宜的决策程序符合
《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股票期权激励计划（草案修
订稿）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，
同意将2021年限制性股票激励计划提交股东大会审议，不存在损害中小
投资者利益的情况。
三、2022 年工作展望
2022 年，公司监事会将按照推进国有企业治理体系和治理能力现代
化的要求，以公司发展为主线，不断创新工作方式，依据《公司法》、《公
司章程》及上市规则的有关规定，严格履行职责，加强监督力度，促进
公司治理水平的提升，尤其要学习借鉴标杆公司的经验，加强外部沟通
和交流，为公司高质量发展和建设世界一流企业贡献力量！
以上报告，提请 2021 年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇二二年四月十二日
30
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
议案四
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年财务状况及
经营成果进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。
经审计，2021 年公司实现营业收入 362.42 亿元，同比增加 18.68%；
实现净利润 20.33 亿元，同比增加 19.91%；实现归属于母公司净利润
18.10 亿元，同比增加 18.99%；实现每股收益 0.82 元，同比增加 18.84%。
2021 年年末公司合并总资产 414.78 亿元，总负债 278.79 亿元，股东权
益 135.99 亿元，归属于母公司股东权益 130.35 亿元。
一、报告期盈利情况说明
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 变动比率
营业收入 3,624,208.62 3,053,829.34 18.68%
营业成本 3,001,414.68 2,540,258.80 18.15%
销售费用 39,872.23 40,033.24 -0.40%
管理费用 175,233.39 146,289.87 19.79%
研发费用 116,566.37 87,486.54 33.24%
财务费用 39,087.05 1,028.01 3,709.12%
信用减值损失 -11,471.25 -14,017.00 不适用
资产减值损失 -9,044.67 -26,925.81 不适用
31
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
公允价值变动收益 27.32 1,087.37 -97.49%
投资收益 16,560.43 14,667.65 12.90%
资产处置收益 758.27 1,209.62 -37.31%
其他收益 4,829.40 5,465.25 -11.63%
利润总额 240,892.25 206,804.44 16.48%
净利润 203,284.94 169,527.89 19.91%
归属于母公司净利润 181,027.04 152,130.95 18.99%
每股收益 0.82 0.69 18.84%
（一）2021 年公司实现营业收入 362.42 亿元，同比增加 57.04 亿，
增幅 18.68%。
（二）从产品构成看，主营业务收入中工程建设实现收入 213.23 亿
元,同比增加 8.37%；装备制造业务实现收入 46.63 亿元，同比增加
34.80%；环保收入 18.86 亿元，同比增加 18.78%；生产运营管理收入 64.28
亿元，同比增加 36.32%。
单位：万元
产品名称 2021 年 2020 年 变动比率
工程建设 2,132,333.94 1,967,600.59 8.37%
装备制造 466,276.46 345,908.39 34.80%
环保 188,631.63 170,271.99 10.78%
生产运营管理 642,784.42 471,533.08 36.32%
其他 215,233.27 144,685.39 48.76%
（三）从区域看，公司 2021 年实现境内主营业务收入 226.79 亿元,
32
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
同比增加 30.98%;实现境外主营业务收入 132.73 亿元,同比增加 2.04%。
单位：万元
地区名称 2021 年 2020 年 变动比率
境内 2,267,894.74 1,731,426.59 30.98%
境外 1,327,331.15 1,300,834.12 2.04%
（四）本年综合毛利率为 17.18%，较 2020 年的 16.82%上涨 0.37 个
百分点。
（五）本年期间费用总额为 37.08 亿元，较 2020 年减少 9.59 亿元，
增幅 34.90%。其中销售费用同比减少 0.40%；管理费用同比增加 19.79%；
研发费用同比增加 33.24%；财务费用同比增加 3,702.19%。2021 年期间
费用占收入的比重为 10.23%，较 2020 年的 9.00%增加 1.23 个百分点。
（六）2021 年公司实现归属于母公司净利润约 18.10 亿元，同比增
加 18.99%。实现净利润 20.33 亿元，同比增加 19.91%。
二、报告期资产负债情况说明
报告期期末资产总额为 414.78 亿元,比年初增加 0.57%。所有者权
益为 135.99 亿元，比年初的 139.36 亿元减少 2.42%，其中，归属于母
公司所有者权益为 130.35 亿元，比年初的 130.03 亿元增长 0.25%。主
要变动项目如下：
单位：万元
项目 年末金额 年初金额 变动比例（%）
交易性金融资产 42,715.45 13,153.82 224.74
应收票据 4,067.55 14,594.46 -72.13
33
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
长期应收款 360,494.53 576,861.00 -37.51
长期股权投资 63,180.58 45,920.44 37.59
在建工程 57,941.62 41,785.99 38.66
使用权资产 8,093.78 3,585.08 125.76
交易性金融负债 24.73 1.93 1,178.03
衍生金融负债 718.68 1,931.83 -62.80
其他应付款 167,074.76 126,838.31 31.72
其他流动负债 200,403.29 144,384.20 38.80
资本公积 20,227.61 180,497.76 88.79
其他综合收益 -11,300.67 -4,870.88 不适用
少数股东权益 56,414.74 93,277.31 39.52
注 1：交易性金融资产的增加主要是由于本期利用临时闲置资金购
买短期银行理财产品所致；
注 2：应收票据减少主要是由于应收商业承兑汇票减少所致；
注 3：长期应收款的减少主要是由于到期回款所致；
注 4：长期股权投资的增加主要是新增对联营企业的投资所致；
注 5：在建工程增加主要是本期在建项目按计划投入增加所致；
注 6：使用权资产增加主要是新增租入办公楼所致；
注 7：交易性金融负债增加主要是远期外汇合约公允价值变动所致；
注 8：衍生金融负债减少主要是由于公司利率掉期工具公允价值变
动所致；
注 9：其他应付款增加主要是新增对中国中材集团有限公司借款所
致；
注 10：其他流动负债增加主要是本期末未到期的超短期融资券增加
所致；
34
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
注 11：资本公积减少主要是由于本年同一控制下企业合并影响所致；
注 12：其他综合收益的变动主要是汇率变动引起外币报表折算差额
变动所致；
注 13：少数股东权益减少主要是公司本期发行股份购买少数股东持
有的南京凯盛 46.85%股权所致。
三、报告期现金流量状况说明
单位：万元
项 目 2022 年 2021 年 增减变动
经营活动产生的现金
221,359.85 219,282.30 2,077.55
流量净额
投资活动产生的现金
-67,236.86 24,159.17 -91,396.03
流量净额
筹资活动产生的现金
-144,765.40 -78,574.30 -66,191.10
流量净额
现金及现金等价物净
-5,200.85 143,820.71 -149,021.57
增加额
注 1：投资活动产生的现金流量净额较上年减少主要是由于本期利
用临时闲置资金购买短期银行理财产品所致；
注 2：筹资活动流出净额较上年增加主要是本期偿还借款及利息支
出增加所致。
以上报告，提请 2021 年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二二年四月十二日
35
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
议案五
公司 2021 年度利润分配预案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12
月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币 1,234,026,571.51 元。公司
2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税）。截至 2021
年 12 月 31 日，公司总股本 2,219,082,949 股，以此计算合计拟派发现
金红利 510,389,078.27 元（含税）。
因报告期发生同一控股下企业合并，公司 2021 年可分配利润已剔除
被合并方在合并前实现的净利润归属原股东的金额 248,869,677.37 元。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司
总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，提请 2021 年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二二年四月十二日
36
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
议案六
公司 2021 年年度报告及摘要
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
37
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
议案七
关于修订《公司担保管理办法》的议案
各位股东：
为进一步落实董事会职权，明确公司（含所属全资、控股子公司及
分公司）担保管理权限，加强融资担保管理，规范担保行为，防范潜在
风险，根据国家有关法律、法规和国资监管等最新要求，特修订《中国
中材国际工程股份有限公司担保管理办法》，进一步明确公司担保范围、
管理模式、内部审批流程、职责划分、风险管理与控制、违规处罚。
《中国中材国际工程股份有限公司担保管理办法（2022 年修订）》
见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
以上议案，提请 2021 年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二二年四月十二日
38
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
议案八
关于公司 2022 年担保计划的议案
各位股东：
为进一步提高公司担保决策的效率、规范授权，确保公司子公司生
产经营工作高效、持续、稳健开展，根据目前公司及子公司存量担保情
况，结合实际生产需要，预计公司及全资子公司中材矿山建设有限公司
未来 12 个月内向所属全资子公司新增和到期续展总额不超过 1.1 亿美元
和 4.35 亿人民币的银行授信担保，其中，公司作为担保方拟对中材海外
工程有限公司、中国中材海外科技发展有限公司到期续展的担保额度不
超过 1.1 亿美元和 3 亿人民币；中材矿山建设有限公司作为担保方拟对
中国建筑材料工业建设天津工程有限公司提供新增担保不超过 1.35 亿
人民币。上述担保计划自股东大会批准之日起一年内有效，授权公司董
事长、总裁、财务总监共同负责并处理公司担保相关事宜。
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于 2022 年担保计划的
公告》（临 2022-029）。
以上议案，提请 2021 年年度股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二二年四月十二日
39
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年年度股东大会材料
议案九
关于聘任 2022 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东：
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提
供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，同时
综合考虑公司经营发展及审计工作需求，公司拟聘任大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构及内部控制审计机
构，审计费用分别为 255 万元人民币（不含差旅费、住宿费等工作费用）、
65 万元人民币（不含差旅费、住宿费等工作费用）。
以上议案，提请 2021 年年度股东大会审议批准。
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于改聘会计师事务所
的公告》（临 2022-031）。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二二年四月十二日
40
