中国国际金融股份有限公司
关于
中国中材国际工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
2021 年度持续督导意见
独立财务顾问
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
签署日期：二〇二二年四月
声明和承诺
中国国际金融股份有限公司接受中国中材国际工程股份有限公司委托，担任
中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独
立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
1
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
《中国国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份
本持续督导意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2021
年度持续督导意见》
本独立财务顾问、中金公
指 中国国际金融股份有限公司
司
上市公司、公司、中材国
指 中国中材国际工程股份有限公司
际
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
建材国际工程 指 中国建材国际工程集团有限公司
建材研究总院 指 中国建筑材料科学研究总院有限公司
冯建华、李东风、李建东、高爱国、倪永明、李惠忠、陈昌
柏、吴秀生、杨锦平、李安平、王涛、朱晓彬、倪健、刘永
昌、屠正瑞、周日俊、吴志根、李红染、黄义大、王安、林
冯建华等 49 名自然人 指 宣伟、吴晓、张歌昌、吴稀政、吴军夫、方华、季玉春、张
焱、曾剑、康育三、徐靖、谷湖江、徐玉成、罗立波、韦清
轶、戴志轩、刘津、高辉、李立华、吴荫尹、张军、马晓峰、
周玲、王惠兴、芮祚华、朱光喜、张兰祥、谢爱军、邱士泉
北京凯盛 指 北京凯盛建材工程有限公司
南京凯盛 指 南京凯盛国际工程有限公司
中材矿山 指 中材矿山建设有限公司
南京矿山 指 中国非金属材料南京矿山工程有限公司
中材西安 指 中国建筑材料工业建设西安工程有限公司
重庆参天 指 重庆中材参天建材有限公司
中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等 49 名
交易对方 指
自然人
北京凯盛 100.00%股权，南京凯盛 98.00%股权，中材矿山
交易标的、标的资产 指
100.00%股权
标的公司 指 北京凯盛、南京凯盛、中材矿山
本次交易、本次重组、本 中材国际向中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建
次发行股份及支付现金 指 华等 49 名自然人发行股份及支付现金收购北京凯盛 100.00%
购买资产 的股权、南京凯盛 98.00%的股权、中材矿山 100.00%的股权
本持续督导期 指 本次重组实施完毕之日起至 2021 年 12 月 31 日
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
1
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海交易所、交易所、证
指 上海证券交易所
券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《中国中材国际工程股份有限公司章程》
《信息披露管理制度》 指 《中国中材国际工程股份有限公司信息披露管理制度》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
2
中国国际金融股份有限公司
关于中国中材国际工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
2021 年度持续督导意见
独立财务顾问： 中国国际金融股份有限公司 上市公司简称： 中材国际
报告期间： 2021 年度 上市公司代码： 600970
2021年9月18日，中材国际收到中国证监会出具的《关于核准中国中材国际
工程股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2021]3032号），核准本次重组事项。
中金公司担任中材国际发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财
务顾问，依照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，
对中材国际进行持续督导。本年度，本独立财务顾问对中材国际重组进行了督导，
现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次重组实施情况
（一）本次交易的资产交割及过户情况
根据各标的公司所在地主管工商/市场监督管理部门出具的准予变更登记通
知书/核准变更登记通知书/向标的公司换发的营业执照等文件以及在国家企业信
用信息公示系统的查询结果，本次交易的标的资产均已过户登记至上市公司名
下，上市公司现持有北京凯盛 100.00%股权、南京凯盛 98.00%股权及中材矿山
100.00%股权。
3
（二）验资情况
根据信永中和出具的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产的
验资报告》（XYZH/2021BJAA30879），截至 2021 年 9 月 23 日止，中材国际已取
得北京凯盛的 100%股权和中材矿山的 100%股权，本次交易中购买北京凯盛的
100%股权和中材矿山的 100%股权作价合计 268,737.29 万元，由中材国际发行
476,484,556 股作为交易对价；本次发行后，中材国际注册资本及股本由人民币
1,737,646,983 元变更为人民币 2,214,131,539 元。
（三）新增股份登记情况
本次交易涉及的新增股份 476,484,556 股已于 2021 年 10 月 29 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。前述登记完成后，公司
总股本增加至 2,214,131,539 股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易标的
资产已经交付并过户至中材国际名下，相关工商变更登记手续已经完成；本次交
易新增股份的验资及登记手续已办理完毕，实施过程合法、合规、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺如下：
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将
尽量减少并规范与上市公司及其控制的单位之间的关联
交易。
2、本次交易完成后，对于上市公司及其控制的单位与本
关于规范与减少 公司及本公司控制的其他单位之间无法避免或有合理理
中国建材集团、
关联交易的承诺 由的关联交易，本公司及本公司控制的单位保证该等关联
中国建材
函 交易均将基于公允的原则制定交易条件，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从
事损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
3、若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控
4
承诺人 承诺类型 承诺内容
制的单位造成的损失进行赔偿。
1、水泥工程、矿山工程与采矿服务：针对前述水泥工程
领域的业务重合情况，本公司将协调建材国际工程、新疆
凯盛和合肥院加大业务调整力度，除现有存量业务外，除
非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，建材国
际工程、新疆凯盛和合肥院将不再对外承接任何新的水泥
工程承包、设计等相关业务。针对前述矿山工程与采矿服
务领域的业务重合情况，本公司将协调湖南地勘、四川地
勘和广东地勘加大业务调整力度，除现有存量业务外，除
非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，湖南地
勘、四川地勘和广东地勘将不再对外承接任何新的矿山工
程与采矿服务类相关业务。
如从任何第三方获得水泥工程、矿山工程与采矿服务相关
商业机会，本公司将及时通知中材国际，并将上述商业机
会首先提供给中材国际及/或其控制的单位，中材国际及/
或其控制的单位享有达成相关交易的优先权利。如中材国
际及/或其控制的单位同意利用该等商业机会，则本公司确
保相关单位放弃该等商业机会。若中材国际或其控制的单
位放弃该等商业机会，或仅选择该商业机会中的一部分，
上述单位方可接受或进行该商业机会的全部或剩余业务。
如中材国际及/或其控制的单位放弃前述商业机会，须至少
关于规范与解决 经中材国际董事会审议通过且经三分之二以上独立董事
同业竞争的承诺 同意（中材国际上市地相关监管规则对放弃商业机会另有
规定的，从其规定）。即使中材国际履行相关程序后放弃
某特定的商业机会，中材国际及其控制的企业仍保有在水
泥工程、矿山工程与采矿服务业务领域达成交易的优先
权。
2、水泥装备：针对前述水泥装备制造领域的重合情况，
由于涉及相关企业的业务剥离或重组等原因，截至目前尚
未形成明确的后续具体整合方案。本公司承诺将在本次重
组完成后的 3 年内，根据有关规定以及相关证券监督管理
部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管
规则允许的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权
置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解
决同业竞争问题。
此外，本公司保证严格遵守法律法规、规范性文件、境内
外证券监管规则以及中材国际和本公司控制的其他上市
公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行
股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材国
际及本公司控制的其他上市公司和该等公司其他股东的
合法利益。
上述承诺于本公司对中材国际拥有控制权期间持续有效。
如因本公司未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，
5
承诺人 承诺类型 承诺内容
本公司将承担相应的赔偿责任。
中国建材集团将加大协调力度，督促新疆凯盛、合肥院、
湖南地勘、四川地勘和广东地勘调整相应业务，避免与中
材国际的同业竞争。
关于规范与解决
水泥工程设计与总承包领域，合肥院和新疆凯盛将在本次
中国建材集团 同业竞争的补充
重组完成后 4 年内，确保完成存量项目的执行工作。采矿
承诺函
服务和矿山工程承包领域，湖南地勘、四川地勘和广东地
勘将在本次重组完成后 6 年内，确保完成存量项目的执行
工作。
中国建材将加大协调力度，督促新疆凯盛调整相应业务，
关于规范与解决
避免与中材国际的同业竞争。
中国建材 同业竞争的补充
水泥工程设计与总承包领域，新疆凯盛将在本次重组完成
承诺函
后 4 年内，确保完成存量项目的执行工作。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于本次重组摊 5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上
中材国际全体董 薄即期回报采取 市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的
事高级管理人员 填补措施的承诺 执行情况相挂钩。
函 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责
任。
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公
司的利益。
2、本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会
关于本次重组摊
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
中国建材集团、 薄即期回报采取
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺
中国建材 填补措施的承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
函
3、若本公司违反上述承诺对上市公司或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
中国建材、建材 关于标的资产权 1、本人/本公司合法拥有所持标的公司部分股权。本人/
国际工程、建材 属情况的说明 本公司对上述股权的出资已全部缴足，不存在出资不实、
6
承诺人 承诺类型 承诺内容
研究总院、冯建 抽逃出资等情形，对上述股权有完整的所有权。
华等 49 名自然 2、本人/本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资
人 产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人
或接受他人委托等方式持有上述股权的情形；上述股权不
存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他
第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠
纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存
在其他限制或禁止转让的情形。本人/本公司保证前述状态
持续至上述股权过户至上市公司名下或本次交易终止之
日（以较早的日期为准）。
3、本人/本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据
协议约定和上市公司的要求及时进行上述股权的权属变
更，且在权属变更过程中因本人/本公司原因出现的纠纷而
形成的全部责任均由本人/本公司承担。
4、本人/本公司拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结
或本人/本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司承担。
1、本人/本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受
过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
2、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
关于合规和诚信 3、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状
情况的承诺 况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；
4、本人/本公司不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、
行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
关于所提供资料
损失的，将依法承担赔偿责任。
真实、准确、完
2、本人/本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本
整之承诺函
次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本人/本公司提供或者披露的信息存
7
承诺人 承诺类型 承诺内容
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中材国际及全体
董事、监事及高
级管理人员，中
国建材及全体董
事、监事及高级 关于不存在《关 本人/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其上述
管理人员，中国 于加强与上市公 主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重
建材集团及全体 司重大资产重组 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情
董事、监事及高 相关股票异常交 形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
级管理人员，建 易监管的暂行规 调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者
材国际工程、建 定》第十三条规 司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重
材研究总院及其 定的情形的说明 大资产重组的情形。
全体董事、监事
及高级管理人
员、冯建华等 49
名自然人
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚
未解除的情形；
中材国际及全体 关于无违法违规 4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计
董事、监事及高 行为的声明与承 师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的
级管理人员 诺 情形；
5、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月
内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个
月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
6、上市公司，上市公司现任董事、监事、高级管理人员
或其所任职单位（包括其担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司
8
承诺人 承诺类型 承诺内容
法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但
不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但
不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通
知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处
罚事先告知书等情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形；
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
2、本人/本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假
关于所提供资料
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
真实、准确、完
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
整之承诺函
本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
9
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
中国建材集团、 关于所提供资料 导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
北京凯盛、南京 真实、准确、完 的，将依法承担赔偿责任。
凯盛、中材矿山 整之承诺函 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交
易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件
一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原
件相符。
本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公
司本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。
但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新
增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次交易的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个
月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则本公司认
关于股份锁定的
中国建材 购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
承诺
本次交易结束后，本公司基于在本次交易前已经持有的上
市公司股份、因本次交易取得的股份而享有的上市公司送
红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁
定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时
有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
本公司在本次交易前未持有上市公司股份。本公司在本次
交易前未持有上市公司股份。本公司在本次交易中认购的
上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 36
个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价
格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易
的股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基
建材国际工程、 关于股份锁定的
础上自动延长 6 个月。
建材研究总院 承诺
本次交易结束后，本公司因本次交易取得的股份而享有的
上市公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期
的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份
将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进
10
承诺人 承诺类型 承诺内容
行相应调整。
一、关于中材矿山及其控股子公司境外投资相关事宜的承
诺
截至本承诺函出具之日，中材矿山部分境外分支机构未办
理发改、商务、外汇相关的登记/备案手续。如中材矿山及
其控股子公司因境外投资涉及的商务部门、发展与改革部
门等备案手续和外汇登记方面等的瑕疵受到处罚的，本公
司将就此进行全额补偿并承担相关费用，且不向中材矿山
及其控股子公司追偿。
二、关于中材矿山及其控股子公司土地使用事宜的承诺
中材矿山及其控股子公司因自有/租赁土地权属瑕疵或租
赁手续不完备、用地不规范等问题产生任何争议、风险，
或受到主管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而
导致标的公司或其控股子公司遭受实际损失，本公司将在
中材矿山及其控股子公司依据法定程序确定该等事项造
成的实际损失后，向中材矿山及其控股子公司进行等额补
偿。
三、关于中材矿山及其控股子公司房屋建筑物相关事宜的
承诺
中材矿山及其控股子公司拥有的房屋建筑物存在尚未办
理权属证书、所有权人名称已变更但房屋权属证书尚未更
关于本次交易相 名、租赁土地上建设等问题。如中材矿山及其相关控股子
中国建材
关事项的承诺 公司因该等房屋建筑物的前述问题被政府主管部门处罚
并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济
赔偿，则本公司将在中材矿山及其全资、控股子公司依据
法定程序确定该等事项造成的实际损失后，向其进行等额
补偿。但中材矿山及其相关控股子公司根据自身经营情况
自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在本公司
的赔偿范围之内。
四、关于中材矿山及其控股子公司矿业权相关事宜的承诺
1.重庆中材参天建材有限公司拥有的重庆参天总厂采场采
矿权（采矿权证编号为 C5001182009127120046266）在
2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月的实际产量超过其采矿
权许可证证载生产规模。针对上述实际产量超过证载生产
可能遭受的或有风险，本公司承诺，重庆中材参天建材有
限公司经国土部门备案的总厂采场石灰岩矿的剩余可采
储量不低于评估机构为本次交易出具的评估报告中预测
的可采储量。同时，不会要求重庆中材参天建材有限公司
为实现业绩承诺而超过证载生产规模开采资源储量，如重
庆中材参天建材有限公司因实际产量存在超过设计/证载
生产规模的情况而受到行政部门的处罚，本公司将就此进
行全额补偿并承担相关费用；如因上述超过设计/证载生产
规模情形给重庆参天造成资产和经营方面的损失，本公司
11
承诺人 承诺类型 承诺内容
将承担该等损失，且承担损失后不再向重庆参天追偿。
2.中材矿山及其控股子公司拥有的采矿权处于停产或未正
常开采状态。本公司承诺，若纳入本次重组范围的采矿权
因本次重组完成之前的用地、超采、停产或未正常开采等
事项未来被政府主管部门收回，对于相关公司就采矿权回
收获得的补偿款与本次重组作价之间的差额，由本公司足
额补偿。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在质押（含设定其他
第三方权利或限制）在本次交易中取得的上市公司股份的
计划与安排、或承诺对该等股份进行质押或以其他方式在
该等股份之上设置权利限制或负担的情形。
中国建材、建材
关于对价股份质 本公司承诺，本公司通过本次交易获得的对价股份优先用
国际工程、建材
押安排的承诺函 于履行本次交易项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等
研究总院
任何方式逃废补偿义务。
本公司承诺，自本次交易完成之日起至本次交易的业绩承
诺补偿完成前，对于在本次交易中获得的上市公司股份不
设定质押或设定其他第三方权利或限制。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上述相关承诺
方已经或正在履行相关承诺，未发现严重违反承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺概述
本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材、建材研究总院、建材国际
工程及冯建华等49名自然人。鉴于本次交易于2021年实施完毕，因此本次交易的
业绩补偿期间为2021年、2022年、2023年。
根据上市公司与上述各补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》，建材国际
工程及建材研究总院承诺，北京凯盛在2021年、2022年、2023年各会计年度应实
现的承诺净利润数分别不低于5,197.56万元、5,972.98万元、6,697.52万元；建材
国际工程及冯建华等49名自然人承诺，南京凯盛在2021年、2022年、2023年各会
计 年 度 应实 现 的 承诺 净 利 润数 分 别 不低 于 14,745.05 万 元 、 15,455.45 万 元 、
13,636.43万元；中国建材承诺，中材西安2021年、2022年、2023年各会计年度应
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实现的承诺净利润合计数分别不低于5,303.89万元、4,974.56万元、5,005.60万元，
南京矿山母公司和重庆参天2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净
利润合计数分别不低于8,717.26万元、9,270.79万元、10,241.93万元，且采矿权资
产2021年至2023年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于7,469.97
万元。
若上述业绩承诺范围公司在承诺期间内每年实际实现的净利润数低于同期
承诺净利润数，则对应承担补偿义务的主体应按《业绩承诺补偿协议》中约定的
方式向上市公司进行补偿。
（二）业绩承诺实现情况
根据信永中和出具的《关于中材矿山建设有限公司2021年度业绩承诺实现情
况专项审核报告》（XYZH/2022BJAA30376号）、《关于南京凯盛国际工程有限公
司2021年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2022BJAA30377号）、《关
于 北 京 凯盛 建 材 工程 有 限 公司 2021 年度 业 绩 承诺 实 现 情况 专 项 审核 报 告 》
（XYZH/2022BJAA30378号），本次交易所涉及的业绩承诺范围公司2021年度业
绩承诺实现情况如下：
单位：万元
2021 年 2021 年
业绩承诺范围公司
承诺净利润数 实际净利润数
北京凯盛 5,197.56 5,568.68
南京凯盛 14,745.05 17,386.82
中材西安 5,303.89 6,037.71
南京矿山母公司和重庆参天合计数 8,717.26 30,471.42
注：重庆参天相关采矿权资产承诺净利润数为 2021 年至 2023 年三个会计年度累计金额，业
绩承诺实现情况尚待业绩补偿期间结束后确定。
经核查，本独立财务顾问认为：北京凯盛、南京凯盛、中材西安、南京矿山
母公司和重庆参天在2021年度实际实现的净利润数均高于同期承诺净利润数，上
述公司均已完成了业绩承诺，本次交易的交易对方不需要对上市公司进行补偿。
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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务情况
公司年报中提及的 2021 年度主要经营情况如下：
2021 年，公司业绩主要来源于工程建设服务、装备制造业务、环保业务、
运维服务和其他业务；本持续督导期，公司顺利完成对中材矿山、南京凯盛、北
京凯盛三家企业的资产整合。
公司全面融入“双循环”发展格局，市场拓展成果显著，全年新签境内外水
泥和矿山工程、装备及运维服务合同 438.60 亿元，同比增长 18.21%。分业务模
式来看，公司持续巩固水泥和矿山工程市场地位，新签水泥和矿山工程合同
326.91 亿元，同比增长 17%。做优做强关键装备，立磨、篦冷机、熟料输送机等
装备获得国内外客户高度认可，新签装备制造合同 48.08 亿元，同比增长 16%。
加快向运维服务转型，新签运维服务合同 63.61 亿元，同比增长 24%；在水泥矿
山运维领域保持领先地位，全年累计新签年服务合同额 55.77 亿元，供矿量完成
4.82 亿吨，同比增长 19.9%，截至 2021 年底，为 207 个水泥矿山提供采矿运维
服务。
公司在废弃物处置、生态环保工程等节能环保业务稳步拓展。2021 年公司
在水泥窑协同处置工程及运营、生态环境工程、工业节能等业务领域新签合同额
15.13 亿元；实现营业收入 18.86 亿元，同比增长 10.78%；毛利 4.27 亿元，同比
增长 45.45%。公司所属中材环境投资的临沂国建、淮南腾锋等危废处置利用项
目建成投运，累计自有危废经营许可能力达每年 33 万吨，年均可实现固废、危
废处置 100 万吨。
公司在属地化经营和本土化运作不断深化。2021 年新签境外属地多元化工程
合同额 40.04 亿元，同比增长 43%；实现营业收入 29.99 亿元，同比增长 98.04%；
毛利 2.68 亿元，同比增长 3.1 倍。公司与中国建材集团内企业共同布局全球化，
越南电池隔膜、尼日利亚硅酸钙板等项目陆续投产，尼日利亚骨料等项目建设按
期推进，泰国石膏板、巴西风电叶片等投资项目即将落地。
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公司积极应对“碳达峰、碳中和”，制定中材国际碳减排技术路线图，累计
申请碳减排技术相关专利 24 项，其中 PCT 国际专利 4 项，国内发明专利 10 项。
启动中材国际数字化发展规划，构建统一的数字化赋能平台。
（二）主要财务数据
根 据 信 永 中 和 出 具 的 上 市 公 司 2021 年 度 审 计 报 告
（XYZH/2022BJAA30195），上市公司 2021 年主要财务数据与指标如下：
单位：元
2021 年度/ 2020 年度/
项目 同比增减
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 41,477,799,872.51 41,243,150,907.53 0.57%
负债总计 27,878,566,316.10 27,307,293,475.04 2.09%
归属于母公司所
13,035,086,184.47 13,003,084,289.45 0.25%
有者权益合计
营业收入 36,242,086,195.25 30,538,293,388.80 18.68%
营业利润 2,361,152,860.80 2,057,528,157.16 14.76%
利润总额 2,408,922,450.25 2,068,044,366.40 16.48%
归属于母公司所
1,810,270,436.24 1,521,309,518.98 18.99%
有者的净利润
注：2020 年度财务数据为同一控制下企业合并追溯调整后数据。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本持续督导期内的实际经营情况，
与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差
异。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》及监管机构的相关要求，不断完善公司治理
结构，规范公司运作，健全公司内控管理流程，开展信息披露工作。目前，公司
已经建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、
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监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及
《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，公司在股东大
会中按照有关规定对中小投资者的表决结果进行单独统计并公告，充分保护中小
投资者合法权益。公司股东大会以现场加网络投票的方式召开，保证所有股东享
有平等权利表达意见和诉求。2021年度，公司召开四次股东大会，律师对股东大
会的召集召开程序进行了见证，会议的召集、召开程序均合法有效，确保公司所
有股东公平行使权利，未发生侵害中小股东利益的行为。
（二）关于控股股东与公司的关系
公司具有独立的业务及自主经营能力，相对于控股股东在业务、人员、资产、
机构和财务方面均独立完整，公司与控股股东及其所属企业的关联交易公平合
理，公司对关联交易的定价依据、合同的签署以及履行情况均按照要求进行了披
露，没有出现利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、借款、担保等方
式损害公司和其他股东合法权益的情形。
（三）关于董事和董事会
公司董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名，董事会成员的专业结构、
人员构成符合法律法规的要求。公司制定了《董事会议事规则》，董事会设立了
战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计、
提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名
独立董事是会计专业人士，并制订了专门委员会的工作细则。本持续督导期，公
司优化董事会、专门委员会议事程序，强化董事意见落实，为独立董事和专门委
员会履职提供了充分保障。
（四）关于监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，其中，职工代表监事1人，公司监事会组成符合
《公司法》和《公司章程》的规定，公司制定了《监事会议事规则》。监事会独
立行使监督职权，对公司董事及高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监
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督，对全体股东负责。
（五）关于信息披露与透明度
公司根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等相关法规规定以及
证券监管部门要求和公司《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《内幕信
息知情人登记备案制度》、《投资者关系工作制度》、《重大事项内部报告制度》等
相关规定开展信息披露工作和投资者关系工作、内幕知情人管理工作。本持续督
导期，公司修订《信息披露管理制度》进一步完善环境信息披露规定。公司严格
按照法律规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。2021年度，公司披
露定期报告4个，临时公告109个，召开了年度网上业绩说明会，参加中国建材集
团上市公司集体业绩说明会，确保所有股东都有平等的机会及时便捷的获得公司
信息。
（六）关于利益相关者
公司严格按照《公司章程》和《未来三年股东回报规划》的规定制定利润分
配方案并及时实施，切实维护中小投资者利益，并就公司重大事项与投资者进行
广泛沟通，使投资者充分了解公司重大事项最新进展和公司经营的实际情况，保
证信息披露的公平、公开、公正，形成与投资者的良性互动。面对新冠疫情，公
司充分尊重和维护债权人、员工、成员企业、客户、社区等利益相关者的合法权
益，积极主动承担社会责任，促进了产业链、供应链的稳定和畅通。
（七）关于绩效评价和约束激励机制
公司建立了公正、透明的绩效评价和激励约束机制，坚持“效益优先，效率
优先”的管理原则，实行全员绩效考核，实现考核和薪酬强关联，硬约束。2021
年度，公司实施股票期权激励计划第二个行权期批量行权，并推出2021年限制性
股票激励计划，有效的将股东利益、公司利益和经理层利益结合，符合相关法律
法规的要求，公司全面完成经理层任期制和契约化，为后续深化改革、优化经营
奠定良好基础。
（八）关于内控体系的建立健全
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公司根据自身特点和管理需要，建立了较为完善的内部控制管理制度，通过
规范管理控制经营风险。本持续督导期，公司通过自我评价、聘请中介机构开展
内部控制审计等方式，围绕业务转型和国际化特点，不断强化风险防控。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司积极
开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交
易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易各方
已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义
务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
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