中国中材国际工程股份有限公司
               内幕信息知情人登记备案制度
              （第四届董事会第四次会议第一次修订）
             （第六届董事会第十三次会议第二次修订）
             （第七届董事会第十六次会议第三次修订）



                         第一章 总 则

    第一条    为规范中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公

司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公
平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上

市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等有关法律、法规及规范性文件和《中国中材国际工程股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条    公司内幕信息知情人登记备案管理工作由董事会负责，
董事会应当按照本制度以及上海证券交易所相关规则要求及时登记
和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确

和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责内幕信息知情人的登
记入档和报送事宜，董事会办公室负责内幕信息知情人登记备案的日
常管理。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准

确和完整签署书面确认意见。公司监事会对公司内幕信息知情人登记
管理制度实施情况进行监督。
    公司各子分公司负责人、公司总部各部门负责人、涉及内幕信息
会议的会议召集人或组织者是本制度的直接责任人和执行主体，负责
                               1
向董事会办公室报送内幕信息知情人的登记表。
    第三条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露

该信息，不得利用该信息进行内幕交易。董事、监事、高级管理人员
非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。

                第二章 内幕信息及内幕人员的范围

    第四条 内幕信息的认定标准：
    本制度所指内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响

的，尚未在公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限
于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

       （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
       （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

       （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
       （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
       （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事

长或者经理无法履行职责；
       （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
                                2
    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产

程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    （十三）公司债券信用评级发生变化；
    （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百
分之二十；
    （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
    （十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    （十八）公司尚未公开的并购、重组、发行新股或者再融资、股
权激励等信息；
    （十九）回购股份；
    （二十）会计政策、会计估计的重大变更；
    （二十一）中国证监会规定的其他情形。
    第五条 内幕信息知情人的认定标准
    本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直
接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
    （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人

                             3
员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理

人员；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员；

    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公

司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构
的工作人员；
    （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

                 第三章 内幕知情人登记备案管理

    第六条     在内幕信息依法公开披露前，公司按照相关规定填写

《公司内幕信息知情人档案》（见附件1），及时记录商议筹划、论
证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的
内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、

内容等信息。
    内幕信息知情人应根据公司通知和自查安排及时提供所需登记
备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证件
号码，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，内幕信息所
                               4
处的阶段，知悉的时间、地点等。并于获悉内幕信息之日起2个交易
日内并不晚于内幕信息公开披露前由相关部门或单位负责向董事会

办公室备案。
    对于因履行工作职责而长期掌握多项内幕信息的知情人（例如公
司董事、监事、高级管理人员及财务部门相关工作人员等），可在任

职期间内每年提供一次，但出现变动应立即进行报告。
    第七条 公司各部门、各子（分）公司、公司能够对其实施重大
影响的参股公司、特别是公司财务部、证券投资部门、市场营销部门、

运营考核部等掌握敏感信息部门，应严格执行有关内幕信息知情人管
理的有关规定，加强内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、
披露等环节所涉及内幕信息保密工作和对外报送信息的管理，指定专
人负责汇总内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等环
节所涉及的内幕信息知情人档案,并当天向公司董事会办公室报送相
关材料。
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、各单位、部门及子（分）
公司的有关负责人、公司的股东、实际控制人、交易对方、中介服务
机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司认真做好内幕信息知情人
登记备案工作,及时向公司董事会办公室提供内幕信息知情人情况以
及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第九条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司
的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，
应当填写本单位内幕信息知情人档案。
    证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事
项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情

                               5
人档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易

价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人
档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根

据事项进程将内幕信息知情人档案等相关资料分阶段送达公司，完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时
间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第六条的要求进行填写，并

由内幕信息知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大
影响的事项时，除按照本规定第六条填写内幕信息知情人档案外，还
应当依照相关规定制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划
决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策
方式等。公司负责及时督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确
认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大
事项进程备忘录。
    公司发生下列情形之一的，应当报送相关公司内幕信息知情人档
案信息，包括但不限于：
    （一）重大资产重组；
    （二）高比例送转股份；
    （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

                              6
    （四）要约收购；
    （五）发行证券；

    （六）合并、分立、分拆上市；
    （七）回购股份；
    （八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品

种的市场价格有重大影响的事项。
    第十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传
递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情

人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
    第十二条   董事会办公室负责内幕信息知情人档案等登记备案
材料的保管，登记备案材料（含补充完善）保存年限不少于十年。中
国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
    第十三条   董事会办公室有权对内幕信息知情人及其关联方买
卖公司证券的情况进行查询，形成书面记录，并根据证券监管机构有
关规定和要求向其报备内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录等
相关文件。
    公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重
大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信
息进行核实。

                  第四章 外部报送信息管理

                             7
    第十四条   公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕
信息的报送要求予以拒绝。对于依据法律法规的要求应当报送的,公

司各部门及分、子公司应当将报送的外部单位及相关人员作为内幕知
情人登记备案并及时向公司董事会办公室报送《内幕信息知情人档
案》。

    第十五条   公司各部门及子公司依据法律法规等要求向外部单
位报送公司内幕信息的,应当书面提醒报送的外部单位及相关人员履
行保密义务、禁止内幕交易并将有关备忘录、提示函报公司董事会办

公室备案。 公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性
向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变
化的情况下，将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政
管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕
信息流转涉及到行政管理部门时，公司按照一事一记的方式在知情人
档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕
信息的时间。
   按规定对外报送信息的公司及子公司部门负责人、主管上级是本
规定执行的责任主体。
   第十六条    公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报
相关信息不得早于业绩快报（如适用）的披露时间。
   第十七条    外部单位或个人使用公司报送的内幕信息应按照有
关法律法规和证监会、交易所相关规定执行。

                 第五章 保密义务及责任追究

    第十八条   公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密
的义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不
                             8
得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的
股票及其衍生品。

    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情
人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制
在最小范围内。内幕信息一般应严格控制在所属部门、子（分）公司

需知晓人员的范围内流转，需要在部门、子（分）公司之间流转的，
由内幕信息原持有部门、子（分）公司的负责人批准后方可流转到其
他部门、子（分）公司。

    第二十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得
滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
    第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公
司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经
济处罚。
    第二十二条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对
内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现
内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕
信息进行交易的，公司进行核实后，依据本制度对相关人员进行责任
追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会江苏
监管局和上海证券交易所。
    第二十三条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于
失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，
对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、上海
证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

                             9
    第二十四条     为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服
务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的

实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追
究其责任的权利。
    第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后

果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

                         第六章 附 则

    第二十六条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《中华人

民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》等

有关规定执行。
    第二十七条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
    第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。


    附件：1．内幕信息知情人档案




                               10
   附件 1

                                                              内幕信息知情人档案
   公司简称：中材国际                                                                                              公司代码： 600970

事项类型                        事项名称
   内幕信息知情    知情人身份   所在单位   职务/   证件类型        证件号码   知悉   知悉内   知悉内   知情人联   内幕信息所   登记时   登记人
序 人名称（自然                 /部门      岗位                               内幕   幕信息   幕信息   系电话     处阶段       间
号 人、法人、政                                                               信息   地点     方式
   府部门）                                                                   时间




            报送人承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并向以上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

            报送人签名：                                                                 公司（部门）盖章：
            注：
            1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
            2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
            3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
            4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
            5.如公司汇总内幕知情人档案信息时，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




                                                                      11