中国中材国际工程股份有限公司
                董事、监事和高级管理人员
            持有公司股份及其变动管理制度

                         第一章 总 则

   第一条      为加强对中国中材国际工程股份有限公司（以下简称

“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管

理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公

司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

（中国证券监督管理委员会公告[2022]19 号）、上海证券交易所

（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》

等法律、法规、规范性文件以及《中国中材国际工程股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，

制定本制度。

   第二条      本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公

司股份及其变动的管理。其所持公司股份是指登记在其名下的所有

公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账户内

的公司股份。

   高级管理人员指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、

总法律顾问以及董事会认定的其他相关人员。
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     第三条   董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生

品




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种前，应遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、上海证券交

易所（以下简称“上交所”）及《公司章程》等规定，不得进行违

法违规的交易。

   公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比

例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应

当严格履行所作出的承诺。

                  第二章 信息申报与披露

   第四条   董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员的身

份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人

员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人

员买卖公司股票的披露情况。

   第五条   董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托董事

会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及

为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证号、

证券账户、离任职时间等）：

   （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其

任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易

日内；

   （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息

发生变化后的两个交易日内；

   （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日

内；
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（四）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份




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按相关规定予以管理的申请。

   第六条   董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生

品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘

书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可

能违反法律法规、上交所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，

董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理

人员，并提示相关风险。

   第七条   董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，

应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司董事会秘书报告，

由公司向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所网站进行公告。

公告内容包括：

   （一）上年末所持公司股份数量；

   （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价

格；

   （三）本次变动前持股数量；

   （四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

   （五）本次变动后的持股数量；

   （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

   公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所申报

数据的真实、准确、完整、及时，同意上交所及时公布相关人员持

有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

   第八条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等

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情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加

转让




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   价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司

应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请将

相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

   公司董事、监事和高级管理人员所持公司有限售条件股票满足

解除限售条件后，可委托公司向上交所和中登公司申请解除限售。

   第九条      公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票及其变

动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，

应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门

规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

                第三章 股份买卖禁止及限制性行为

   第十条      董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形

下不得转让：

   （一）公司股票上市交易之日起一年内；

   （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

   （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该

期限内的；

   （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情

形。

   第十一条     董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公

司股票：

   （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因
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推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起

算，至公告前 1 日；

   （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

   （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

   （四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

    第十二条     董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第

四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性

质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，

由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益并及时披露

相关情况。

    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个

月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起

算六个月内又买入的。

    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户

持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法

承担连带责任。

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    持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，参照本条规定执

行。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上

股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

    第十三条   董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、

法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品

种的行为：

   （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐

妹；

   （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

   （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关

系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

    第十四条   董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过

集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持

公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产

等导致股份变动的除外。

    董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次

全部转让，不受前款转让比例的限制。

    第十五条   每自然年的第一个交易日，以董事、监事和高级管

理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的公司

股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

    董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让

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其




     6
所持有公司股份的，还应遵守本制度第十条的规定。

    第十六条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，

或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行

权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转

让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理

人员所持公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。

    董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，

应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让

股份的计算基数。

                     第四章 责任与处罚

    第十七条   公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖公

司股份的，由此所得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。

情节严重的，公司保留追究相关责任人法律责任的权利。

                       第五章 附 则

    第十八条   本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件

及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法

规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、

法规和《公司章程》的规定执行 。

    第十九条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。

    第二十条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。


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