证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2022-050
债券代码：188717 债券简称：21 国工 01
中国中材国际工程股份有限公司
关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日召
开第七届董事会第十六次会议（临时），审议通过了《关于增加注册资本并修订
<公司章程>的议案》。根据证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》
等监管机构最新规定和公司股本变动最新情况，结合公司实际情况，拟对《中国
中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关条款进
行修订。具体情况如下：
一、公司增加注册资本的情况
2022年4月，公司办理完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记，本次
限 制 性 股 票 授 予 登 记 完 成 后 公 司 新 增 股 份 46,549,115 股 ， 公 司 总 股 本 由
2,219,082,949 股 变 更 为 2,265,632,064 股 ， 相 应 公 司 注 册 资 本 增 加
46,549,115.00元，公司注册资本变更为2,265,632,064元。
二、《公司章程》修订的主要内容
根据监管机构最新规定及公司治理的实际需求，以及前述增加注册资本的情
况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订（修改及增加内容见字体标粗部分），
修订详情如下：
修订前 修订后
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第一章 总则 第一章 总则
根据《中国共产党章程》规定，设立 根据《中国共产党章程》规定，设立
中国共产党的组织，党委发挥领导作 中国共产党的组织，党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实。公司 用，把方向、管大局、促落实。公司
要建立党的工作机构，配备足够数量 要建立党的工作机构，配备足够数量
的党务工作人员，保障党组织的工作 的党务工作人员，保障党组织的工作
经费。 经费。
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
2,219,082,949元。 2,265,632,064 元。
第十九条 ……
2021年11月，公司对2017年股票期权
第十九条 …… 激励计划第二个行权期期权实施批量
2021年11月，公司对2017年股票期权 行权，本次行权新增股票的数量为
激励计划第二个行权期期权实施批量 4,951,410股，上述行权工作完成后，
行权，本次行权新增股票的数量为 公司总股本变更为2,219,082,949股。
4,951,410股，上述行权工作完成后， 2022 年 4 月，公司完成 2021 年限制性
公司总股本变更为2,219,082,949股。 股票激励计划首次授予登记，本次限
制性股票授予登记完成后公司新增股
份 46,549,115 股，公司总股本变更为
2,265,632,064 股。
第二十条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为
2,219,082,949股，公司的股本结构为： 2,265,632,064 股，公司的股本结构为：
普通股2,219,082,949股。 普通股 2,265,632,064 股。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：（一） 可以通过公开的集中交易方式，或者
证券交易所集中竞价交易方式；（二） 法律、行政法规和中国证监会认可的
中国证监会认可的其他方式。 其他方式进行。
第二十六条 …… 第二十六条 ……
公司收购本公司股份的，应当依照《证 公司收购本公司股份的，应当依照《证
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券法》的规定履行信息披露义务。 券法》的规定履行信息披露义务。
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后6个月内卖
第三十条 公司董事、监事、高级管理
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
人员、持有本公司股份5%以上的股东，
此所得收益归本公司所有，本公司董
将其持有的本公司股票在买入后6个
事会将收回其所得收益。但是，证券
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
公司因购入包销售后剩余股票而持有
入，由此所得收益归本公司所有，本
5%以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会将收回其所得收益。但是，
定的其他情形，卖出该股票不受6个月
证券公司因包销购入售后剩余股票而
时间限制。
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6
前款所称董事、监事、高级管理
个月时间限制。
人员、自然人股东持有的股票或者其
……
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
……
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）公司及公司控股子公司的对外
对外担保总额,达到或超过最近一期经 担保总额，超过最近一期经审计净资
审计净资产值的 50%以后提供的任何 产的 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）公司及公司控股子公司的对外
（二）公司的对外担保总额，达到或 担保总额，超过最近一期经审计总资
超过最近一期经审计总资产值的 30% 产的 30%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累
（三）为资产负债率超过 70%的担保 计计算原则，超过公司最近一期经审
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对象提供的担保； 计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保
计净资产值 10%的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保。 计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第四十三条 公司下列财务资助行为，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
新增
净资产的 10%；
（四）证券交易所或者《公司章
程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联方的，可以免于适用
上述规定。
第五十条 第五十一条
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司 的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交 交易所备案。
易所备案。 ……
…… 召集股东应在发出股东大会通知及股
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召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提
东大会决议公告时，向公司所在地中 交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十六条 ……
第五十七条 ……
股东大会采用网络或其他方式的，应
公司应当在股东大会通知中明确载明
当在股东大会通知中明确载明网络或
网络或其他方式的表决时间及表决程
其他方式的表决时间及表决程序。股
序。股东大会网络或其他方式投票的
东大会网络或其他方式投票的开始时
开始时间，不得早于现场股东大会召
间，不得早于现场股东大会召开前一
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
股东大会召开当日上午 9:30，其结束
会召开当日上午 9:30，其结束时间不
时间不得早于现场股东大会结束当日
得早于现场股东大会结束当日下午
下午 3:00。
3:00。
第六十条 第六十一条
股权登记日登记在册的所有股东或其 股权登记日登记在册的所有普通股东
代理人，均有权出席股东大会。并依 或其代理人，均有权出席股东大会。
照有关法律、法规及本章程行使表决 并依照有关法律、法规及本章程行使
权。 表决权。
…… ……
第七十八条 第七十九条
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过：（一）公司增加或者减少注册资 过：（一）公司增加或者减少注册资
本；（二）公司的分立、合并、解散 本；（二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
…… ……
第七十九条 第八十条
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
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且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。股东买入公司有
董事会、独立董事和符合相关规定条 表决权的股份违反《证券法》第六十
件的股东可以征集股东投票权。征集 三条第一款、第二款规定的，该超过
股东投票权应当向被征集人充分披露 规定比例部分的股份在买入后的三十
具体投票意向等信息。禁止以有偿或 六个月内不得行使表决权，且不计入
者变相有偿的方式征集股东投票权。 出席股东大会有表决权的股份总数。
公司不得对征集投票权提出最低持股 董事会、独立董事、持有百分之一以
比例限制。 上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十六条 第八十七条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采取记名方式投票表决。
公司应在保证股东大会合法、有效的 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先 前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息 提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供 技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。 便利。
第八十七条 第八十八条
股东大会对提案进行表决前，应当推 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审 举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股 议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
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…… ……
第九十条 ……
第八十九条 ……
证券登记结算机构作为内地与香港股
相关机构作为沪港通、融资融券等股
票市场交易互联互通机制股票的名义
票名义持有人，按照实际持有人意思
持有人，按照实际持有人意思表示进
表示进行申报的除外。
行申报的除外。
第九十一条 第九十二条
股东大会决议应当及时公告，公告中 股东大会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人 应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公 数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方 司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和律师见证 式、每项提案的表决结果和通过的各
情况等内容。 项决议的详细内容。
第九十七条 第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
…… ……
第一百一十一条 第一百一十二条
独立董事每届任期与公司其他董事相 独立董事每届任期与公司其他董事相
同，任期届满，可连选连任，但是连 同，任期届满，可连选连任，但是连
任时间不得超过 6 年。独立董事任期 任时间不得超过6年。独立董事任期届
届满前，无正当理由不得被免职。提 满前，公司可以经法定程序解除其职
前免职的，公司应将其作为特别披露 务。提前解除职务的，公司应将其作
事项予以披露。 为特别披露事项予以披露。
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第一百一十四条
第一百一十三条
独立董事辞职导致独立董事成员或董
独立董事辞职导致独立董事成员或董
事会成员低于法定或公司章程规定最
事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，
低人数的，在改选的独立董事就任前，
独立董事仍应当按照法律、行政法规、
独立董事仍应当按照法律、行政法规
中国证监会和证券交易所的规定，履
及本章程的规定，履行职务。董事会
行职务。董事会应当在两个月内召开
应当在两个月内召开股东大会改选独
股东大会改选独立董事，逾期不召开
立董事，逾期不召开股东大会的，独
股东大会的，独立董事可以不再履行
立董事可以不再履行职务。
职务。
第一百一十七条
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权： ……
…… （十三）在股东大会授权范围内，决
（十三）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资
定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、
产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易等事项； （十八）审议批准未达公司股东大会
（十八）审议批准单笔金额占公司最 审议标准的融资计划和计划外融资事
近一期经外部审计的净资产值高于 项；
10％的借贷（不含内部借贷）； （十九）审议批准除股东大会审议批
…… 准以外的财务资助事项；
（二十）聘任或者解聘公司总裁、董 ……
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 （二十）聘任或者解聘公司总裁、董
者解聘公司副总裁、财务负责人、总 事会秘书及其他高级管理人员，并决
法律顾问等高级管理人员，并决定其 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁
报酬事项和奖惩事项； 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
…… 财务负责人、总法律顾问等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，
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决定聘任或者解聘公司审计部主要负
责人；
……
第一百二十条 第一百二十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委 资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应 建立严格的审查和决策程序；重大投
当组织有关专家、专业人员进行评审， 资项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十八条
审计委员会有下列主要职责：
第一百三十七条
（一）监督及评估外部审计机构工作，
审计委员会有下列主要职责：
提议聘请或更换外部审计机构；
（一）监督及评估外部审计工作，提
（二）监督及评估内部审计工作，负
议聘请或更换外部审计机构；
责内部审计与外部审计的协调；
（二）监督及评估内部审计工作，负
（三）审阅公司的财务报告并对其发
责内部审计与外部审计的协调；
表意见；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及
（五）负责法律法规、公司章程和董
相关部门与外部审计机构的沟通；
事会授权的其他事项。
（六）负责法律法规、公司章程和董
事会授权的其他事项。
第一百四十八条
第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担
在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的
任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
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第一百五十七条
第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职
高级管理人员执行公司职务时违反法 务，维护公司和全体股东的最大利益。
律、行政法规、部门规章或本章程的 公司高级管理人员因未能忠实履行职
规定，给公司造成损失的，应当承担 务或违背诚信义务，给公司和社会公
赔偿责任。 众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百六十二条
第一百六十一条
监事应当保证公司披露的信息真实、
监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面
准确、完整。
确认意见。
第一百七十二条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百七十三条
月内向中国证监会和证券交易所报送 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
年度财务会计报告，在每一会计年度 月内向中国证监会和证券交易所报送
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 并披露年度报告，在每一会计年度上
证监会派出机构和证券交易所报送半 半年结束之日起 2 个月内向中国证监
年度财务会计报告，在每一会计年度 会派出机构和证券交易所报送并披露
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 中期报告。
个月内向中国证监会派出机构和证券 上述年度报告、中期报告按照有关法
交易所报送季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交
上述财务会计报告按照有关法律、行 易所的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条 第一百八十一条
公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计
格”的会计师事务所进行会计报表审 师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服 验证及其他相关的咨询服务等业务，
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期1年，可以续聘。
因新增第四十三条，后续原四十三条后的各条顺序延后。
本次增加注册资本并修订《公司章程》事宜尚须提交公司股东大会审议。
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《公司章程》（修订稿）刊登于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二二年六月三十日
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