华泰联合证券有限责任公司


            关于


中国中材国际工程股份有限公司


 本次交易产业政策和交易类型


             之


        专项核查意见




        独立财务顾问




       二〇二二年八月




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    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分
道制实施方案》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用
指引第6号——重大资产重组》等规范性文件要求，华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“本独立财务顾问”）作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称
“中材国际”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对中材国际本次重
组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否
构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且
尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：


    一、核查内容


    （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业


    本次交易中，上市公司拟购买资产为合肥水泥研究设计院有限公司（以下简
称“标的公司”或“合肥院”）100%股权。根据中国证监会发布的《上市公司行业分
类指引（2012 年修订稿）》，上市公司属于“C48 土木工程建筑业”；标的公司所处
的行业属于“C51 专用设备制造业”。


    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。


    （二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市


    上市公司主要从事工程技术服务业务、运维服务、装备制造业务和环保业务。


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合肥院主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、生产和
销售，以及提供配套技术服务，为上市公司从事的同类业务。因此，本次交易涉
及的交易类型属于同行业或上下游并购。


    上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司
控股股东均为中国建材股份有限公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理
委员会。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成重组上市。


    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业或上下
游并购，本次交易不构成重组上市。


    （三）本次交易是否涉及发行股份

    本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向中国建筑材料科
学研究总院有限公司购买其持有的合肥院 100%股权并募集配套资金。


    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。


    （四）上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
且尚未结案的情形。


    二、独立财务顾问结论意见


    经核查，本独立财务顾问认为：


    1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙
头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；



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   2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购，本次交易不
构成重组上市；


   3、本次交易涉及发行股份；


   4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。


   （以下无正文）




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
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                         崔   力                王骋道                贾   睿




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