中国中材国际工程股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第十八次会议（临时）有关议案的独立意见



    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公

司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）之重组事宜。根据《上

市公司独立董事规则》和《中国中材国际工程股份有限公司章程》的

有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第十八次

会议（临时）有关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关

资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，对本

次会议审议的有关事项，发表独立意见如下：

    （一）公司符合实施上市公司发行股份及支付现金购买资产、向

特定对象非公开发行股票并募集配套资金的各项条件。

    （二）本次交易方案及《中国中材国际工程股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

（以下简称“《重组报告书》”）符合《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证

券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，方案合理、

切实可行，未损害上市公司中小股东的利益。

    （三）本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市。本次交

易的交易对方为公司间接控股股东中国建材集团有限公司（以下简称
“中国建材集团”）的全资子公司中国建筑材料科学研究总院有限公

司（以下简称“中国建材总院”），根据《上市公司重大资产重组管理

办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构

成关联交易。

    （四）本次交易中，公司发行股份购买资产和募集配套资金所发

行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。

    （五）本次重组标的资产的交易价格根据资产评估机构出具并经

国资有权机构备案的评估结果确定，保证了标的资产价格的公允性，

不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    （六）公司与中国建材总院为本次交易之目的签署的附生效条件

的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》合

法有效、未损害公司和中小股东的利益，待生效条件满足后可依法实

施。

    （七）公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主

体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。

    （八）本次交易有利于公司业务发展，解决同业竞争，进一步提

高资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力，有利于公司的可

持续发展，符合公司和全体股东的利益。

    （九）本次交易的相关议案经公司第七届董事会第十八次会议

（临时）审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事

均依法回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式

符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形
成的决议合法、有效。

    （十）本次交易尚需公司股东大会及中国建材股份有限公司股东

大会审议通过、中国建材集团及中国证监会等有权监管机构批准后方

可实施。

    综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次重组事项的各项

安排。并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于第

七届董事会第十八次会议（临时）有关议案的独立意见》之签字页）



全体独立董事签字：




———————（张晓燕）            ———————（焦 点）



———————（周小明）




                                     二〇二二年八月二十六日