中国中材国际工程股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
               第十一条和第四十三条规定的说明



    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式购买中国建筑材料科学研究总院有限公司持有的合
肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”）100%股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公司董事会认为：

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

    本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；

    2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经国资有权单位备
案的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

    7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

                                    1
    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

    本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力；本次交易完成后，上市公司关联采购占比保持稳定；随着标的资产的注入，
上市公司关联销售比例较本次交易前略有上升，主要系历史原因及标的公司所处
行业市场结构的客观条件所致；本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报
表范围，上市公司与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易
而予以抵消，本次交易将减少上市公司与标的公司之间的关联交易；且中国建材
集团有限公司和中国建材股份有限公司已出具规范与减少关联交易的承诺，相关
承诺的实施有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

    2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    4、公司发行股份及支付现金购买的资产为合肥院 100%股权，为股权权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

    5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

    综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的相关规定。

    特此说明。




                                       中国中材国际工程股份有限公司董事会

                                                         2022 年 8 月 26 日




                                   2