中国中材国际工程股份有限公司独立董事

     关于第七届董事会第十八次会议（临时）有关议案的

                         事前认可意见



    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公

司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易（以下简称“本次交易”）之重组事宜。根据《上市公司独立董事

规则》和《中国中材国际工程股份有限公司章程》的有关规定，本人

作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第十八次会议（临时）有

关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关

情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，对本次会议审议的有

关事项，发表事前认可意见如下：

    （一）我们已审阅了公司董事会提供的《中国中材国际工程股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案的议案》《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘

要的议案》等关于本次交易的议案，同意上述议案中载明的本次交易

事宜。

    （二）公司符合法律法规、规范性文件规定的发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。本次交易方案及《中

国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关

法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）的有关规定，方案合理、切实可行，未损害上市公司中

小股东的利益，有利于公司避免同业竞争。

    （三）本次交易不构成重大资产重组和重组上市；本次交易对方

为公司间接控股股东中国建材集团有限公司的全资子公司中国建筑

材料科学研究总院有限公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》

和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联

交易。

    （四）本次重组标的资产的交易价格根据资产评估机构出具并经

国资有权机构备案的评估结果确定，遵循了公开、公平、公正的原则，

符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司

及其他股东利益的情形。

    （五）公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司为本次交易之

目的签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业

绩承诺补偿协议》合法有效、未损害公司和中小股东的利益，待生效

条件满足后可依法实施。

    （六）本次交易有利于进一步提高资产质量，提升市场竞争力，

增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东

的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

    综上，我们对公司本次交易涉及的相关议案予以事前认可，并同
意将该等议案提交公司第七届董事会第十八次会议（临时）审议。本

次交易构成关联交易，相关关联董事在董事会表决关联交易事项时，

需回避表决。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于第

七届董事会第十八次会议（临时）有关议案的事前认可意见》之签字

页）



全体独立董事签字：




———————（张晓燕）            ———————（焦 点）



———————（周小明）




                                       二〇二二年八月十九日