华泰联合证券有限责任公司


                关于


    中国中材国际工程股份有限公司


本次交易摊薄即期回报和填补回报措施的


              核查意见




            独立财务顾问




          二〇二二年八月
    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“上市公司”）正在
筹划发行股份及支付现金购买中国建筑材料科学研究总院有限公司持有的合肥
水泥研究设计院有限公司（以下简称“标的公司”或“合肥院”）100%股权并募
集配套资金事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，对中材国际本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核
查的具体情况如下：

    一、本次重组对上市公司每股收益的影响


    根据上市公司《2021 年度审计报告》、未经审计的 2022 年 1-3 月财务报表以
及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收
益财务指标如下：


                              2022 年 1-3 月                     2021 年度
         项目
                         交易前       交易后（备考）    交易前     交易后（备考）

 基本每股收益（元/股）       0.2160            0.2235    0.8174              0.8190

    根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标未被摊薄。
本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若本次募集配套资
金成功实施，或标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能
会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。

    二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施


    如果本次募集配套资金成功实施，或标的公司盈利能力低于预期，上市公司
每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺将采取如下应对措施：



                                        1
    （一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平

    公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，
完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。公司将进一
步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控
制经营和管理风险。

    （二）落实利润分配政策，优化投资回报机制

    公司结合自身实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，
该规划已经公司2020年年度股东大会审议通过。本次交易完成后，公司将继续严
格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合
理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

    （三）有效整合标的资产，充分发挥协同效应

    本次交易将注入的标的资产具有良好的发展前景和较强盈利能力，能够提升
上市公司业绩水平。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本
次交易完成后，公司将从业务、资产、机构、研发、财务、人员等方面对标的公
司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，增强公司盈利能力。

    （四）切实履行业绩承诺与补偿安排

    为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方
的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本
次交易可能对公司的每股收益摊薄的影响。

    四、相关主体作出的承诺


    为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东中国建材股份有限公司
（以下简称“中国建材股份”）、间接控股股东中国建材集团有限公司（以下简称

                                     2
“中国建材集团”）和上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定进
行承诺，具体内容如下：

    中国建材集团、中国建材股份作出如下承诺：

    “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证
券交易所的最新规定出具补充承诺。

    3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺出具日至上市公司本次重组完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。”


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    四、独立财务顾问结论意见


    经核查，本独立财务顾问认为：

    上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能
被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、间接控股股东以及上市公司董事、
高级管理人员己出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法
权益。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限
公司本次交易摊薄即期回报和填补回报措施的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
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                         崔   力                王骋道             贾   睿




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                                                         2022 年   8 月 26   日




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