证券代码：600970          证券简称：中材国际             公告编号：临 2022-068
债券代码：188717          债券简称：21 国工 01



                  中国中材国际工程股份有限公司
 关于本次重组摊薄即期回报情况及其填补回报措施的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式购买中国建筑材料科学研究总院有限公司持有的合肥水
泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”）100%股权并募集配套资金（以下简
称“本次交易”、“本次重组”）。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等
相关规定，现将本次交易对上市公司每股收益的影响及上市公司采取的相关措施
作出如下说明：
    一、本次重组对上市公司每股收益的影响
    根据上市公司《2021 年度审计报告》、未经审计的 2022 年 1-3 月财务报表以
及《中国中材国际工程股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2022]
0012405 号），不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益财务
指标如下：

                               2022 年 1-3 月                     2021 年度
         项目
                          交易前      交易后（备考）     交易前      交易后（备考）

 基本每股收益（元/股）       0.2160             0.2235     0.8174             0.8190




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    根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标未被摊薄。
本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若本次募集配套资
金成功实施，或标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能
会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。
    二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
    如果本次募集配套资金成功实施，或标的公司盈利能力低于预期，上市公司
每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺将采取如下应对措施：
    （一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平
    公司将遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监
事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管
理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
    （二）落实利润分配政策，优化投资回报机制
    公司结合自身实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，
该规划已经公司2020年年度股东大会审议通过。本次交易完成后，公司将继续严
格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合
理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
    （三）有效整合标的资产，充分发挥协同效应
    本次交易将注入的标的资产具有良好的发展前景和较强盈利能力，能够提升
上市公司业绩水平。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本
次交易完成后，公司将从业务、资产、机构、研发、财务、人员等方面对标的公
司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，增强公司盈利能力。
    （四）切实履行业绩承诺与补偿安排
    为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方
的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本
次交易可能对公司的每股收益摊薄的影响。
    三、相关主体作出的承诺

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    为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东中国建材股份有限公司
（以下简称“中国建材股份”）、间接控股股东中国建材集团有限公司（以下简称
“中国建材集团”）和上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定进
行承诺，具体内容如下：
    中国建材集团、中国建材股份作出如下承诺：
    “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
    2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证
券交易所的最新规定出具补充承诺。
    3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
    上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
    5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本承诺出具日至上市公司本次重组完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。”




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特此公告。
             中国中材国际工程股份有限公司
                        董事会
                二〇二二年八月二十七日




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