中国中材国际工程股份有限公司董事会
  关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
                     法律文件的有效性的说明
    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国建筑材料科学

研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）发行股份及支付现金购买其持有

的合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”）100%股权并募集配套资金

（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息

披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律

法规和规范性文件的相关规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备

性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的

保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、2022年8月12日，公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金相关事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2022年8月15日（星期一）

开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司披露的《关于

筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》

（公告编号：临2022-059）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露

停牌进展公告。具体内容详见公司披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：临2022-060）。

    3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股

票的情况进行自查，并将内幕信息知情人名单及本次重组涉及的交易进程备忘录

向上海证券交易所进行了上报。

    4、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重组的报告

书及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件。

    5、公司聘请的独立财务顾问、法律顾问就本次重组出具了独立财务顾问核


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查意见、法律意见书，对与本次重组相关的事项进行了核查。

    6、鉴于公司拟召开董事会审议本次重组的相关议案，公司独立董事在召开

董事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对本次重组事项予以事前认可，

同意将相关议案提交公司董事会审议。

    7、公司以现场结合通讯的方式召开第七届董事会第十八次会议（临时），

审议本次重组方案等相关议案。同时公司与交易对方签署附条件生效的《发行股

份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大

资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相

关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交的法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等

相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司董事会及全体董

事作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完

整性承担法律责任。

    综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相

关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交

的法律文件合法、有效。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                      中国中材国际工程股份有限公司董事会

                                                       2022年 8 月 26 日




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