中国中材国际工程股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中国中材国际工程股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中材国际
股票代码：600970
信息披露义务人名称：中国建筑材料科学研究总院有限公司
住所：北京市朝阳区管庄东里 1 号
股份变动性质：股份增加
一致行动人名称：中国建材股份有限公司
住所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
通讯地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
一致行动人名称：中国建材国际工程集团有限公司
住所：上海市普陀区中山北路 2000 号中期大厦 27 层
通讯地址：上海市普陀区中山北路 2000 号中期大厦 5、26、27、28 层
签署日期：二〇二二年八月
信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上
市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》等相关法规、部门规章、规范性文
件编制。
二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人及一致行动人在中国中材国际工程股份有限公司中拥有权益的股份变动情
况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及
一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国中材国际工程股份有限
公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和
对本报告做出任何解释或者说明。
2
目 录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 3
第一节 释 义................................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 6
第三节 权益变动目的................................................................................................ 12
第四节 权益变动方式................................................................................................ 14
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况........................................................ 29
第六节 其它重大事项................................................................................................ 30
信息披露义务人声明.................................................................................................. 31
一致行动人声明.......................................................................................................... 32
一致行动人声明.......................................................................................................... 33
第七节 备查文件........................................................................................................ 34
附表.............................................................................................................................. 41
3
第一节 释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司、中材国际 指 中国中材国际工程股份有限公司
本报告书 指 中国中材国际工程股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人、中国
建材总院、本公司、交易 指 中国建筑材料科学研究总院有限公司
对方
中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合
本次交易、本次重组 指 肥院 100%的股权，同时拟向不超过三十五名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购
中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合
买资产、发行股份购买 指
肥院 100%的股权
资产
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
标的公司、合肥院 指 合肥水泥研究设计院有限公司
中建材装备 指 中建材（合肥）装备科技有限公司
中建材粉体 指 中建材（合肥）粉体科技装备有限公司
固泰自动化 指 合肥固泰自动化有限公司
中建材机电 指 中建材（合肥）机电工程技术有限公司
中亚环保 指 合肥中亚环保科技有限公司
中亚钢构 指 安徽中亚钢结构工程有限公司
中亚装备 指 合肥中亚建材装备有限责任公司
中都机械 指 合肥中都机械有限公司
安徽检验 指 中国建材检验认证集团安徽有限公司
一致行动人 1、中国建材
指 中国建材股份有限公司
股份
一致行动人 2、建材国际
指 中国建材国际工程集团有限公司
工程
审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
北方亚事出具的《中国建筑材料科学研究总院有限公司
拟向中国中材国际工程股份有限公司出售股权所涉及
《资产评估报告》 指
的合肥水泥研究设计院有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-700 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
4
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》 指
号—权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本
报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）中国建材总院
1、基本信息
公司名称 中国建筑材料科学研究总院有限公司
统一社会信用代码 91110000400001045N
法定代表人 马振珠
成立时间 2000 年 4 月 11 日
注册资本 214,274.56 万元
经营期限 2017 年 9 月 28 日至长期
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市朝阳区管庄东里 1 号
联系电话 010-51167188
主要股东 中国建材集团持股 100%
水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型
建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备
的研制、开发、生产、销售、技术转让与服务；上述产品的科研
分析测试、计量；上述产品的展示；进出口业务；实业投资；物
经营范围 业管理；自有房屋出租；建材设备租赁；房屋装修；机动车收费
停车场；技术信息咨询服务；广告业务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中国建材总院董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，中国建材总院的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
是否取得
其他国家
性
分类 姓名 现任职务 国籍 长期居住地 或地区居
别
留权或护
照
马振珠 男 党委书记、董事长 中国 中国 无
董事
彭寿 男 董事 中国 中国 无
6
郅晓 男 董事 中国 中国 无
党委委员、董事、
侯涤洋 男 副总经理（主持工 中国 中国 无
作）
光照宇 女 董事 中国 中国 无
崔星太 男 董事 中国 中国 无
郭晓娟 女 职工董事 中国 中国 无
邵晓阳 男 监事会主席 中国 中国 无
监事 干志平 女 监事 中国 中国 无
王华 男 职工监事 中国 中国 无
非董 武发德 男 副总经理 中国 中国 无
事高 朱兵 男 副总经理 中国 中国 无
级管
理人 冯俊 男 总会计师 中国 中国 无
员 宋作宝 男 副总经理 中国 中国 无
3、中国建材总院在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，中国建材总院持有中国国检测试控股集团股份有限
公司（股票代码：603060；股票简称：国检集团）64.84%股权；持有瑞泰科技股
份有限公司（股票代码：002066；股票简称：瑞泰科技）40.13%股权。
二、信息披露义务人一致行动人基本情况
（一）中国建材股份
1、中国建材股份基本信息
公司名称 中国建材股份有限公司
统一社会信用代码 91110000100003495Y
法定代表人 周育先
成立时间 1985 年 6 月 24 日
注册资本 843,477.0662 万元人民币
经营期限 1985 年 6 月 24 日至长期
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)
联系电话 010-68138300
7
主要股东 中国建材集团直接和间接持股 44.01%
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人
员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及
制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓
储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工
程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务
经营范围
相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的
工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中国建材股份董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，中国建材股份的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
是否取得其
性 长期居 他国家或地
分类 姓名 现任职务 国籍
别 住地 区居留权或
护照
周育先 男 董事长、执行董事 中国 中国 无
常张利 男 执行董事、总裁 中国 中国 无
执行董事、工会主
傅金光 男 中国 中国 无
席
肖家祥 男 执行董事 中国 中国 无
执行董事、副总
王兵 男 中国 中国 无
裁、总法律顾问
李新华 男 非执行董事 中国 中国 无
王于猛 男 非执行董事 中国 中国 无
非执行董事、总工
董事 彭寿 男 中国 中国 无
程师及首席科学家
沈云刚 男 非执行董事 中国 中国 无
范晓焱 女 非执行董事 中国 中国 无
拥有香港永
孙燕军 男 独立非执行董事 中国 中国 久性居民身
份证
刘剑文 男 独立非执行董事 中国 中国 无
周放生 男 独立非执行董事 中国 中国 无
李军 男 独立非执行董事 中国 中国 无
夏雪 女 独立非执行董事 中国 中国 无
股东代表监事、监
监事 詹艳景 女 中国 中国 无
事会主席
8
魏如山 男 股东代表监事 中国 中国 无
张建锋 男 股东代表监事 中国 中国 无
李轩 男 独立监事 中国 中国 无
魏建国 男 独立监事 中国 中国 无
曾暄 女 职工代表监事 中国 中国 无
于月华 女 职工代表监事 中国 中国 无
堵光媛 女 职工代表监事 中国 中国 无
陈学安 男 副总裁、财务总监 中国 中国 无
蔡国斌 男 副总裁 中国 中国 无
余明清 男 副总裁 中国 中国 无
张金栋 男 副总裁 中国 中国 无
非董事高
级管理人 董事会秘书、首席
员 裴鸿雁 女 会计师兼合资格会 中国 中国 无
计师
薛忠民 男 副总裁 中国 中国 无
刘燕 男 副总裁 中国 中国 无
刘标 男 副总裁 中国 中国 无
3、中国建材股份在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，中国建材股份持有、控制境内外其他上市公司 5%
以上股份的情况如下：
序号 股票简称 证券代码 持股比例
1 天山股份 000887.SZ 84.52%
2 宁夏建材 600449.SH 49.03%
3 祁连山 600720.SH 26.73%
4 北新建材 000786.SZ 37.83%
5 中国巨石 600176.SH 26.97%
6 中材科技 002080.SZ 60.24%
注：中国建材股份直接持有祁连山 14.93%股权，通过甘肃祁连山建材控股有限公司间
接持有祁连山 11.80%股权。
（二）建材国际工程
1、建材国际工程基本信息
公司名称 中国建材国际工程集团有限公司
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统一社会信用代码 91310000102016281D
法定代表人 彭寿
成立时间 1991 年 12 月 28 日
注册资本 150,000 万元人民币
经营期限 1991 年 12 年 28 日至不约定期限
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市普陀区中山北路 2000 号中期大厦 27 层
联系电话 021-52916280
主要股东 中建材玻璃新材料研究院集团有限公司持股 100%
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：国内外工程设计、咨询；投资咨
询、策划；国内外建筑材料新技术的开发、转让、咨询、服务；
承包境外建材轻工行业工程及境内国际招标工程；承担上述境外
经营范围 工程的勘测、咨询、设计和监理项目；建筑材料新产品的研制、
销售；进出口业务；新能源领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相
适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、建材国际工程董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，建材国际工程的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
是否取得其
长期居 他国家或地
分类 姓名 性别 现任职务 国籍
住地 区居留权或
护照
彭寿 男 董事长 中国 中国 无
马立云 男 董事、总裁 中国 中国 无
董事 余明清 男 董事 中国 中国 无
张金栋 男 董事 中国 中国 无
陶立纲 男 董事 中国 中国 无
胡金玉 女 监事会主席 中国 中国 无
监事 魏晓俊 男 监事 中国 中国 无
蒋荣英 女 职工监事 中国 中国 无
非董事高 吕宏炜 男 副总裁 中国 中国 无
级管理人 副总裁、财务总
员 杨雨民 男 中国 中国 无
监
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何文 男 总经济师 中国 中国 无
3、建材国际工程在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，建材国际工程不存在持有、控制境内外其他上市公
司 5%以上股份的情况。
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第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
（一）解决中国建材集团内部同业竞争问题，兑现资本市场承诺
上市公司及标的公司均为中国建材集团下属企业，且标的公司与上市公司主
营业务存在重合的情况。为保证上市公司中小股东利益，中国建材集团、中国建
材股份曾做出关于同业竞争的承诺，针对上市公司与中国建材集团控制的其他单
位水泥装备制造业务的重合情况，承诺将在上市公司前次重组完成后的 3 年内，
根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文
件及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业
务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
本次交易是中国建材集团、中国建材股份落实前述承诺的重要举措，有利于
解决中国建材集团内部的同业竞争问题，有效维护上市公司及中小股东的合法权
益，履行中国建材集团、中国建材股份对资本市场的承诺。
（二）整合优质资源，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发
展成为了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。上市公司具
有独立知识产权的各种规模的新型干法水泥生产线技术和装备，拥有全流程、全
规模、高品质的全套高端水泥技术装备，主要指标达到世界领先水平。标的公司
深耕水泥生产线相关装备的研发、生产和销售，业务涵盖粉磨、热工、环保、计
量控制、物料输送和钢结构制品等细分领域，自主研发制造的大型技术装备总体
达到国内领先或国际先进水平，以辊压机、立式磨和钢丝胶带提升机为首的装备
专业化程度、技术含量和工艺水平高，在细分市场竞争力强，产品优势突出。
本次重组完成后，上市公司下属装备业务及标的公司装备业务将共同打造统
一装备平台，在业务、资产、机构、研发、财务和人员等多个方面进行整合，力
争将装备平台打造成为“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”的世界一
流材料装备平台，实现“中国制造向中国创造转变、中国速度向中国质量转变、
中国产品向中国品牌转变”，推动上市公司实现高质量发展。
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（三）加强上市公司装备业务布局，提升核心竞争力
上市公司是国际水泥技术装备工程市场少数具有完整产业链的企业之一，为
客户提供水泥生产线研发、设计、装备、建设、调试、运维全过程的系统集成服
务，水泥工程主业全球市场占有率连续 14 年保持世界第一。十四五期间，上市
公司以“推动绿色智能，服务美好世界”为使命，围绕工程技术服务“一个核心”、
数字智能和高端装备“双轮驱动”做优做强。
本次交易完成后，上市公司装备产品矩阵进一步丰富，将拥有水泥领域品种
最全、规模最大、品质高端的装备业务，产品类型实现横向扩张，同类产品技术
共享，极大提高装备业务的竞争力和议价力。本次交易有利于进一步完善上市公
司装备业务布局，提升核心竞争力，助力上市公司实现高端装备领域的突破，贯
彻落实上市公司中长期发展战略。
二、未来 12 个月的持股计划
截至本报告书签署之日，除本次重组导致的股权变动外，信息披露义务人及
一致行动人不存在在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如未
来发生权益变动相关事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法
规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动的方式系上市公司向信息披露义务人发行股份及支付现金购
买资产导致信息披露义务人增加持有上市公司股份。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次发行股份及支付现金购买资产完成后募集配套资金完成前，上市公司的
主要股东股权结构情况如下表所示：
发行股份购买资产后
发行股份购买资产前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国建材股份 1,082,389,012 47.77% 1,082,389,012 41.12%
中国建材总院 45,245,186 2.00% 412,123,292 15.66%
建材国际工程 45,245,186 2.00% 45,245,186 1.72%
中国建材股份及其
1,172,879,384 51.77% 1,539,757,490 58.49%
一致行动人小计
其他股东 1,092,752,680 48.23% 1,092,752,680 41.51%
合计 2,265,632,064 100.00% 2,632,510,170 100.00%
三、本次权益变动的基本情况
（一）基本情况
1、本次交易概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
上市公司拟向中国建材总院发行股份及支付现金购买其持有的合肥院 100%
股权。本次交易完成后，合肥院将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会
议（临时）决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价
格确定为 8.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并最终通过国
资有权单位备案的评估结果确定。其中股份支付比例为 85%、现金支付比例为
14
15%。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发
行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%。
募集配套资金拟用于投入标的公司智造产业园建设项目、支付现金对价和补
充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过募
集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，本次发行股份购买资产中发行的股票拟在上交所上
市。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院，本次发行股份购买资产
全部采取向特定对象非公开发行的方式。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第七届董
事会第十八次会议（临时）决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
15
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 9.87 8.88
前 60 个交易日 9.39 8.45
前 120 个交易日 9.13 8.22
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.45 元/股，不低于
上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行
调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成的上市公司股
价波动，本次发行股份购买资产方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方
案。
16
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司有权在上市公司股东大会审议通
过本次交易后召开董事会审议是否按照下述调整方案对本次发行股份购买资产
的股票发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌
幅超过 20%。
②向上调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨
幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股份
发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%且
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不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对调整后的股
份发行价格、发行数量再作相应调整。
6、对价支付方式
本次交易中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的 85%，以现金支付的
对价占总交易对价的 15%。标的资产的交易价格中，中材国际以现金方式支付交
易对价 54,708.00 万元；以发行股份方式支付交易对价 310,012.00 万元。
7、发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向中国建材总院支
付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向中国建材总院发行的
股份数量应为整数并精确至个位，按照上述公式计算的折合上市公司发行的股份
不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
按照标的资产交易价格 364,720.00 万元及本次发行价格 8.45 元/股计算，本
次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为 366,878,106 股，最终发行股份数量
以经中国建材集团备案的标的资产评估值计算并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将根据
发行价格的调整情况进行相应调整。
18
8、锁定期安排
中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本
次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行价格，则中国建材总院通过本次发行股份购买资产所认购的股份的锁定期
将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中国建材股份、建材国际工程、中国建材总院在本次交易前持有的上市公司
股份将自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行结束之日起
18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成之后，上述主体基于本次交易前已经持有的上市公司股份及交
易对方基于本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份及因上市公司送股、配
股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期期满之后，上述主体转让和交易上市
公司股份将依据中国证监会和上交所届时有效的有关规定执行。
9、过渡期间损益安排
标的资产在本次重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归中
材国际所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由中国建材总院向中材
国际以现金方式补足。
10、滚存未分配利润的安排
中材国际本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本
次发行股份及支付现金购买资产完成后的中材国际新老股东按持股比例共同享
有。
11、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺范围
本次评估合肥院全部股东权益采用收益法评估结果，其中合肥院（母公司）
19
采用收益法确认评估值，直接或间接控股子公司中建材粉体、中建材机电、中亚
装备、中亚钢构、中都机械和参股子公司安徽检验采用收益法确认评估值，其余
合肥院直接或间接控股子公司（包括中建材装备、中亚环保、固泰自动化）和参
股公司（富沛建设、中亚科技）采用资产基础法确认评估值。采用资产基础法确
认评估值的中亚环保、固泰自动化存在对专利权等无形资产以收益法评估的情况。
交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业绩
承诺资产”）在业绩承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。根据北方亚事出具
的《资产评估报告》，业绩承诺资产评估值及交易作价情况如下：
单位：万元
序 收益法评估 置入股权
公司名称 评估方法 评估值 交易作价
号 资产范围 比例
合肥院（母公
1 净资产 收益法 364,720.00 100.00% 364,720.00
司）
2 中建材粉体 净资产 收益法 72,640.00 70.00% 50,848.00
3 中建材机电 净资产 收益法 59,999.00 70.00% 41,999.30
4 中亚装备 净资产 收益法 52,564.00 40.00% 21,025.60
5 中亚钢构 净资产 收益法 33,841.00 51.00% 17,259.64
6 中都机械 净资产 收益法 14,953.00 37.66% 5,631.19
7 安徽检验 净资产 收益法 1,467.00 49.00% 718.83
专利权等无
8 中亚环保 收益法 318.51 70.00% 222.96
形资产
专利权等无
9 固泰自动化 收益法 222.82 70.00% 155.97
形资产
注：上表中合肥院（母公司）净资产评估值 364,720.00 万元包含合肥院持有的长期股权
投资的评估值，包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械 37.66%股
权、富沛建设 49.76%股权和安徽检验 49.00%股权。
如经中国建材集团备案的评估结果与上述评估值不一致，则甲乙双方一致同
意按照经备案的评估结果确定采取收益法评估的资产范围、评估值和交易价格。
（2）业绩补偿安排
本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材总院。
①第 1-7 项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产 1”）
中国建材总院承诺，如本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺范围公司在
2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 19,853.49
万元、20,013.25 万元和 20,805.42 万元；如本次交易在 2023 年实施完毕，业绩
20
承诺范围公司在 2023 年、2024 年、2025 年各会计年度应实现的承诺净利润数分
别不低于 20,013.25 万元、20,805.42 万元和 22,114.89 万元。
承诺净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润
×本次交易该家公司的置入股权比例）。
如出现经中国建材集团备案的评估结果与评估值不一致的情形，则上述业绩
承诺范围资产、承诺净利润数及承诺收入分成数均将进行相应调整。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核并出
具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异
情况以该专项审核报告载明的数据为准。
业绩承诺资产 1 在业绩承诺期内的当年度实际净利润数=∑（业绩承诺范围
公司中的单家公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利
润×本次交易该家公司的置入股权比例）。其中，合肥院为存在长期股权投资的
母公司，用单体口径审计确认的净利润作为其实际净利润，在出具合肥院专项审
核报告时，其财务报表应当按照特殊编制基础进行编制，即合肥院对长期股权投
资账面价值按照成本法列示，不考虑长期股权投资对净利润的影响。
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺净利润数－业
绩承诺范围公司截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺范围公司补偿期内
各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期末累积已
补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
中的股份发行价格。
②第 8-9 项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产 2”）
中国建材总院承诺，如本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺范围资产在
2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于 257.67 万
元、189.98 万元和 115.97 万元；如本次交易于 2023 年实施完毕，业绩承诺范围
资产在 2023 年、2024 年、2025 年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于
189.98 万元、115.97 万元和 48.87 万元。
21
承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估
预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资
产所属公司的置入股权比例）。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对上述业绩承诺范围资产的实际收入分成情况进行审核并
出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差
异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
业绩承诺资产 2 在业绩承诺期内的当年度实际收入分成数=∑（业绩承诺范
围资产中的单项资产所属公司当年度经审计的单体财务报表的营业收入×该项
资产当年度本次评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入
股权比例）。
当期应补偿金额=（业绩承诺范围资产截至当期期末累积承诺收入分成数－
业绩承诺范围资产截至当期期末累积实际收入分成数）÷业绩承诺范围资产补偿
期内各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期末
累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
中的股份发行价格。
中国建材总院应优先以通过本次交易获得的中材国际的股份向中材国际补
偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因中国建材总院
所持中材国际股份被冻结、强制执行等导致中国建材总院转让所持股份受到限制
情形出现，中材国际有权直接要求中国建材总院进行现金补偿。
就业绩承诺资产，若中国建材总院于本次交易中取得的股份不足以补偿，则
其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份
及支付现金购买资产中的股份发行价格。
③在运用以上公式时，应注意以下事项：
1）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去
22
尾数并增加 1 股的方式进行处理。
2）中国建材总院在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数
量为准。如果业绩承诺期间内中材国际实施送股、配股、资本公积转增股本等除
权事项而导致中国建材总院持有的中材国际股份数发生变化，则应补偿股份数量
调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
3）中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材总
院完成约定的补偿义务前，如中材国际实施现金股利分配，中国建材总院所取得
应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至中材国际指定的账户内，返还的现
金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算
公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
4）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿金额不冲回。
（3）期末减值测试补偿
①在业绩承诺期间届满时，由中材国际决定并聘请符合《证券法》规定的中
介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项报告。收益法评估资产的减值
情况应根据前述专项报告确定。
经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数
×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋中国建材总院已就业绩
承诺资产补偿现金总额），则中国建材总院应当以通过本次交易获得的股份另行
向中材国际进行补偿。
业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩
承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。其中，合肥院为存在长期股权投资的母公司，计
算减值额时合肥院（母公司）的评估值扣除合肥院持有的长期股权投资的评估值，
包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械 37.66%股权、
富沛建设 49.76%股权和安徽检验 49.00%股权。
业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（中国建
材总院已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的
23
每股发行价格＋中国建材总院已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额
÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
②中国建材总院应优先以股份另行补偿，如果中国建材总院于本次交易中认
购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金
金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（中国建材总院就业绩承诺资产的期
末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。
③在运用以上公式时，应注意以下事项：
（1）如中材国际在业绩承诺期间实施送股、配股、资本公积转增股本等除
权事项的，则“每股发行价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整，按照上述
公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股
的方式进行处理。
（2）除非法律法规有强制性规定或各方另行约定，减值测试所采取的评估
方法应与本次交易所涉资产评估报告中收益法资产的评估方法保持一致。
（3）中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材
总院完成约定的补偿义务前，如中材国际实施现金股利分配，中国建材总院所取
得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至中材国际指定的账户内，返还的
现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计
算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
（4）补偿上限
中国建材总院就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额
合计不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过中国建材总院在
本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业
绩承诺补偿期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。
12、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通
过之日起十二个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易
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的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
（二）本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1、中国建材股份已召开董事会审议本次交易相关议案；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）审议通过；
3、本次交易已履行中国建材总院的内部决策审议程序。
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经中国建材集团备案；
2、中国建材集团批准本次交易方案；
3、中国建材股份股东大会审议通过本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资
风险。
四、最近一年与一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况
及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人及一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交
易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请
参阅上市公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。
未来，如本公司及本公司下属企业与上市公司发生交易，则该等交易将在严
格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定的前
提下进行，同时本公司将积极配合中材国际按照相关要求及时履行相关信息披露
义务。
25
五、非现金资产（合肥院 100%股权）基本情况
（一）基本情况
公司名称 合肥水泥研究设计院有限公司
统一社会信用代码 91340000148941616G
法定代表人 朱兵
成立时间 1990 年 4 月 14 日
注册资本 98,252.10 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 安徽省合肥市包河区望江东路 60 号
主要办公地点 安徽省合肥市包河区望江东路 60 号
建材行业工程设计（甲级），工程咨询（甲级），工程造价咨询（乙
级），环境污染防治专项工程设计（甲级），环境工程专项承包（贰
级），工程监理；建材及建材装备的生产、销售，水泥技术服务，经
营本院的技术、产品出口和原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
经营范围
件进口，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境
外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、
材料出口；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）最近两年一期经审计的财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合肥水泥研究设计院有限
公司审计报告》（大华审字[2022]0018301 号），合肥院 2020 年度、2021 年度和
2022 年度 1-3 月份经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
标的公司最近两年一期经审计的合并口径资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 676,567.93 660,333.90 528,128.95
负债总额 368,031.02 313,198.43 207,966.19
所有者权益 308,536.91 347,135.46 320,162.76
归属于母公司所有
265,531.67 304,188.35 282,494.28
者权益
2、合并利润表主要数据
标的公司最近两年一期经审计的合并口径利润表主要财务数据如下：
26
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 124,003.03 395,210.24 268,222.13
利润总额 16,224.73 52,862.04 49,750.06
净利润 13,818.48 44,718.34 43,446.17
归属于母公司股东
10,164.56 31,046.26 31,267.52
的净利润
扣除非经常性损益
后的归属于母公司 5,459.69 26,996.89 22,753.80
股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
标的公司最近两年一期经审计的合并口径现金流量表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现
19,255.82 50,728.25 46,493.24
金流量净额
投资活动产生的现
19,118.64 14,993.22 6,518.85
金流量净额
筹资活动产生的现
-3,468.56 -13,409.29 877.81
金流量净额
现金及现金等价物
27,404.44 39,140.19 33,003.94
净增加额
（三）资产评估情况
本次交易中，拟收购资产的评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，标的资产的交
易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备
案的评估报告的评估结果确定。
根据北方亚事出具的《资产评估报告》 北方亚事评报字[2022]第 01-700 号），
拟购买资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
母公司口径 合并口径
标的资产 评估值
净资产 增值率 归母净资产 增值率
合肥院
364,720.00 114,733.42 217.88% 265,531.67 37.35%
100%股权
六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
27
28
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署前六个月内不存在通
过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情形。
29
第六节 其它重大事项
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免
对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券
交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
30
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国建筑材料科学研究总院有限公司（盖章）
法定代表人：
马振珠
2022 年 8 月 26 日
31
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国建材股份有限公司（盖章）
法定代表人：
周育先
2022 年 8 月 26 日
32
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国建材国际工程集团有限公司（盖章）
法定代表人：
彭寿
2022 年 8 月 26 日
33
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照（复印件）；
（二）信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；
（三）北京市嘉源律师事务所关于中国建筑材料科学研究总院有限公司及其
一致行动人免于以要约方式收购中国中材国际工程股份有限公司的法律意见书；
（四）《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》。
二、备查文件置备地点
（一）上海证券交易所；
（二）北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦。
34
（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
中国建筑材料科学研究总院有限公司（盖章）
法定代表人：
马振珠
2022 年 8 月 26 日
（本页无正文，《中国中材国际工程股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
中国建材股份有限公司（盖章）
法定代表人：
周育先
2022 年 8 月 26 日
（本页无正文，《中国中材国际工程股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
中国建材国际工程集团有限公司（盖章）
法定代表人：
彭寿
2022 年 8 月 26 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 中国中材国际工程股份有限公司 上市公司所在地 江苏省南京市
股票简称 中材国际 股票代码 600970.SH
信息披露义务人 中国建筑材料科学研究总院有限 信息披露义务人
北京市
名称 公司 注册地
增加 √
拥有权益的股份 有 √
减少 □ 有无一致行动人
数量变化 无 □
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是 □ 是 □
是否为上市公司 是否为上市公司
否 √ 否 √
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √
（可多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益
股票种类： A 股普通股 持股数量： 45,245,186 持股比
的股份数量及占
例： 2.00%
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动
后，信息披露义
股票种类： A 股普通股 变动数量： 366,878,106
务人拥有权益的
变动比例： 13.66%
股份数量及变动
比例
在上市公司中拥
时间：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理后
有权益的股份变
方式：取得上市公司发行的新股
动的时间及方式
是否已充分披露
不适用
资金来源
信息披露义务人
是 □
是否拟于未来 12
否 √
个月内继续增持
信息披露义务人 是 □
在此前 6 个月是 否 √
否在二级市场买
卖该上市公司股
票
本次权益变动是
是
否需取得批准
是否已得到
否
批准
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司简式权益变动报告书》之附
表之签字盖章页）
中国建筑材料科学研究总院有限公司（盖章）
法定代表人：
马振珠
2022 年 8 月 26 日
（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司简式权益变动报告书》之附
表之签字盖章页）
中国建材股份有限公司（盖章）
法定代表人：
周育先
2022 年 8 月 26 日
（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司简式权益变动报告书》之附
表之签字盖章页）
中国建材国际工程集团有限公司（盖章）
法定代表人：
彭寿
2022 年 8 月 26 日
