中材国际：中国中材国际工程股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议公告2022-08-27
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2022-069
债券代码：188717 债券简称：21 国工 01
中国中材国际工程股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）第七届
监事会第十八次会议于 2022 年 8 月 19 日以书面形式发出会议通知，2022 年 8
月 26 日以现场结合通讯方式召开，出席会议的监事应到 3 人，实到 3 人，符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡金
玉女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。
公司拟发行股份及支付现金购买中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下
简称“中国建材总院”或“交易对方”）持有的合肥水泥研究设计院有限公司（以下
简称“合肥院”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购
买资产”，其中以发行股份作为支付部分交易对价的行为简称为“本次发行股份
购买资产”），并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的
方式募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金
购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产、向特定对
象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监
事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》，同意将本议案提请公司股东大会逐项审议。
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提
条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。本次交易的具体方案如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中国建材总院持有的合肥
院 100%股权。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、作价依据及交易作价
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以最终通过国资有权机构备
案的评估值为基础确定。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）
出具的《中国建筑材料科学研究总院有限公司拟向中国中材国际工程股份有限公
司出售股权所涉及的合肥水泥研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-700 号）（以下简称“《资产评估报告》”），
本次重组标的资产的评估值为 364,720.00 万元，该《资产评估报告》尚未经中国
建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）备案。
中材国际与中国建材总院同意以上述评估结果确定标的资产的转让价格为
364,720.00 万元。
如经中国建材集团备案的评估结果与上述评估值不一致，则中材国际与中国
建材总院一致同意按照经备案的评估结果确定标的资产最终转让对价。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、对价支付方式
本次交易中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的 85%，以现金支付的
对价占总交易对价的 15%。标的资产的交易价格中，中材国际以现金方式支付交
易对价 54,708.00 万元；以发行股份方式支付交易对价 310,012.00 万元。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股份的种类、面值及上市地点
中材国际本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市的人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行股份购买资产所发行的股
票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院，本次发行股份购买资产
全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第七届董
事会第十八次会议（临时）决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产
的股票发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 9.87 8.88
前 60 个交易日 9.39 8.45
前 120 个交易日 9.13 8.22
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.45 元/股，不低于
上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，中材国际如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成中材国际股价
波动，本次发行股份购买资产方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
中材国际股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方
案。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为中材国际审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准
前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，中材国际有权在中材国际股东大会审议通
过本次交易后召开董事会审议是否按照下述调整方案对本次发行股份购买资产
的股票发行价格进行一次调整：
① 向下调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较中材国际本次交易首次董事会前一交易
日收盘指数跌幅超过 20%，且中材国际股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较中材国际本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅
超过 20%。
② 向上调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较中材国际本次交易首次董事会前一交易
日收盘指数涨幅超过 20%，且中材国际股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较中材国际本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅
超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，中材国际可且仅可对股份发行价格进行一次调整。中材国
际董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日中材国际股票交易均价的 90%且
不得低于中材国际最近一期定期报告的每股净资产值。
若中材国际董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对调整后的
股份发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向中国建材总院支
付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向中国建材总院发行的
股份数量应为整数并精确至个位，按照上述公式计算的折合中材国际发行的股份
不足一股的零头部分，中材国际无需支付。
按照标的资产交易价格 364,720.00 万元及本次发行价格 8.45 元/股计算，本
次向中国建材总院发行股份的数量为 366,878,106 股。发行股份数量最终以经中
国建材集团备案的标的资产评估值计算并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将根
据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、股份限售安排
中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如中材国际股票连续 20 个交易日的收盘
价低于本次发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价格，则中国建材总院通过本次发行股份购买资产所认购股份的限售期
将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
中国建材总院及其一致行动人中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集
团有限公司在本次交易前持有的中材国际的股份，自中材国际本次发行股份购买
资产新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提
下的转让不受此限。
本次交易完成之后，上述主体基于本次交易前已经持有的上市公司股份及中
国建材总院基于本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份及因上市公司送
股、配股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守上述限售期的约
定。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。限售期期满之后，中国建材总院及其一致行
动人转让上市公司股份将按照中国证监会和上交所届时有效的有关规定执行。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、业绩承诺及补偿安排
就标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺期间实际业绩数不
足承诺业绩数的部分，由交易对方优先以通过本次发行股份购买资产获得的上市
公司股份向公司进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿；
补偿的具体金额及执行方式由公司与上述交易对方签署《业绩承诺补偿协议》予
以约定。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、过渡期间损益安排
标的资产在本次重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归中
材国际所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由中国建材总院向中材
国际以现金方式补足。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、滚存未分配利润安排
中材国际本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本
次发行股份及支付现金购买资产完成后的中材国际新老股东按持股比例共同享
有。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、现金支付期限
本次重组募集配套资金到账之日起 15 个工作日内，中材国际向中国建材总
院一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由中材国际以自
筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在中材国际确定募集配套
资金无法实施之日或本次重组交割日孰晚之日起 30 个工作日内，由中材国际以
自筹资金向中国建材总院一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金
对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通
过之日起十二个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之
日。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次募集配套资金
本次募集配套资金的具体方案如下：
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过
35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由中材国际股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监
会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次募集配套资
金的主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价
格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、募集配套资金的金额及发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过以发行股份方式购买
标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金总额和发行价格
计算。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行核准批文
后，由中材国际董事会根据《上市公司证券发行管理办法》的规定及股东大会的
授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主
承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股
份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资
本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的限售期规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。上述限售期届满之后，认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、滚存未分配利润的安排
中材国际在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金
完成后的新老股东共享。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司智造产业园建设项目、支付购买标的资产
的现金对价、补充上市公司流动资金，具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金总额
1 智造产业园建设项目 256,784.05 150,000.00
2 支付购买标的资产的现金对价 54,708.00 54,708.00
3 补充上市公司流动资金 95,292.00 95,292.00
合计 406,784.05 300,000.00
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司
未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量，上市公司将通过自筹资金解决。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、决议有效期
本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有
效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不
构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》，同意将本议案提请公司股东大会
审议。
合肥院经审计的 2021 年财务数据及评估作价与上市公司 2021 年度相关经审
计的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易作价 上市公司 占比
资产总额 660,333.90 4,147,779.99 15.92%
364,720.00
资产净额 304,188.35 1,303,508.62 27.98%
营业收入 395,402.01 / 3,624,208.62 10.90%
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，在计算相应指标占比时，标
的资产的资产总额、资产净额计算指标均为其截至 2021 年 12 月 31 日经审计的标的资产的
资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交易的标的资产成交金额的孰高值。。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司前次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“前次重组”）已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重组报告书，无需纳入
本次重组累计计算的范围；除上市公司前次重组外，经累计计算后，本次交易标
的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入
占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份
购买资产，仍需遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并经中国
证监会核准后方可实施。
本次交易前三十六个月内及本次交易完成后，上市公司的实际控制人均为国
务院国有资产监督管理委员会，未发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国建材总院，中国建
材总院为上市公司间接控股股东中国建材集团的全资子公司，因此本次重组为公
司与关联方之间的交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联
交易。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议
案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。
具体内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于披露发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的一般风险提示暨公司股
票 复 牌 的 公 告 》 （ 临 2022-067 ） 及 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http:/www.sse.com.cn）的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于签署本次重组相关协议的议案》，同意将本议案提请
公司股东大会审议。
为明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，保护上市公司股
东，尤其是上市公司中小股东的合法权益，公司拟与交易对方签订《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的
议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。
同意为本次交易出具的大华核字[2022]0012405 号《中国中材国际工程股份
有限公司备考财务报表审阅报告》；大华审字[2022]0018301 号《合肥水泥研究
设计院有限公司审计报告》；北方亚事评报字[2022]第 01-700 号《资产评估报告》。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的本次重
组有关审阅报告、审计报告及评估报告。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇二二年八月二十七日
