证券代码：600970          证券简称：中材国际       公告编号：临 2022-074
债券代码：188717          债券简称：21 国工 01



                中国中材国际工程股份有限公司
     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
         暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    2022 年 9 月 8 日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）收
到上海证券交易所《关于对中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的监管问询函》（上证公函【2022】2475
号），据此对《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了
修订，修订的主要内容如下：
    1、在“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”以及“第十二节 风
险因素”之“二、标的公司相关风险”中补充披露了毛利率下降风险。
    2、在“第一节   本次交易概况”之“七、业绩承诺与补偿安排”中补充披
露了分资产组设置不同业绩承诺指标的依据和主要考虑、符合行业惯例的说明和
8-9 项资产拟实现收入分成逐年下降的原因、标的资产业绩承诺明显低于前两年
业绩的原因及合理性、业绩承诺与评估增值的匹配性分析、公司选取收益法作为
整体资产评估方法和对以收益法评估作价的资产作业绩对赌符合《重组办法》的
规定的说明、以母公司口径的营业收入作为盈利预测和业绩对赌基准的主要考虑
和是否符合行业惯例和评估实践的说明等相关内容。

    3、在“第四节   标的公司基本情况”之“五、主要下属企业情况”之“（一）
控股子公司”中更新了湖北秦鸿新材料有限公司的相关情况。

    4、在“第四节   标的公司基本情况”之“六、主要资产的权属、对外担保

                                    1
及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、固定资产情况”之“（2）
尚未取得产权证书的房屋建筑物”中补充披露了未办理取得权属证书的原因、办
理进展以及无证房屋事项不影响交易作价的合理性的说明。

    5、在“第四节    标的公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）
报告期内的销售情况”中补充披露标的公司对第一大客户中国建材集团不存在重
大依赖、与行业经营特点一致的说明。
    6、在“第四节    标的公司基本情况”之“九、主要经营资质和报批事项”
之“（一）经营资质”中补充披露了将在 2022 年内到期的业务资质到期后的续
展程序、续期无需资金投入、不存在法律障碍或重大不确定性以及 2022 年底部
分资质到期事项不影响交易作价的合理性的说明。

    7、在“第六节    交易标的评估情况”中补充披露了中建材装备、中建材机
电、中建材粉体、中都机械等主体评估增值率较高的主要原因及合理性分析。

    8、在“第八节    本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管
理办法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交
易、避免同业竞争、增强独立性”之“2、关于减少关联交易”中补充披露了标
的公司的关联交易的必要性、合理性和定价公允性的分析，以及上市公司就本次
交易完成后规范或减少关联交易制定的有效措施。

    9、在“第九节    管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况和盈利能
力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变动”中补充披露
了 2020 年度及 2021 年度，合肥院主营业务收入分业务模式的收入增速和可持续
性分析、合肥院境外业务的主要客户、业务内容及区域构成情况以及境外收入大
幅提升的原因。

    10、在“第九节    管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况和盈利能
力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利、毛利率及其变动”中补充披
露了报告期内，合肥院主营业务毛利率整体下降的原因及合理性、与行业趋势对
比情况、对标的公司持续盈利能力的影响及针对前述情形拟采取的应对措施。

    11、在“第九节    管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况和盈利能

                                     2
力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用构成及变动”中补充披露
了合肥院 2021 年营业收入快速增长而销售费用相对稳定的合理性分析。

    12、在“第九节     管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况和盈利能
力分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、信用减值损失和资产减值损失构成
及变动”中补充披露了合肥院报告期内的应收款项坏账计提政策及应收款项计提
和转回情况等相关内容。

    13、在“第九节     管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况和盈利能
力分析”之“（二）盈利能力分析”之“9、非经常性损益构成”中补充披露了
非经常性损益的持续性分析。

    14、在“第十一节     同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充
披露了合肥院报告期内关联交易的必要性和合理性分析、是否存在非经营性资金
占用情况的说明、关联交易的公允性分析、关联交易的内部决策程序及上市公司
就本次交易完成后规范或减少关联交易制定的有效措施等相关内容。

    15、在“第十三节    其他重要事项”中补充披露了本次交易涉及的相关主体
买卖上市公司股票的自查情况。
    以上具体修订内容详见公司同日披露的《中国中材国际工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》。有关信息均以公司发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注
意投资风险。

    特此公告。
                                            中国中材国际工程股份有限公司
                                                        董事会
                                                二〇二二年九月二十四日




                                     3