中国中材国际工程股份有限公司独立董事

     关于第七届董事会第二十次会议（临时）有关议案的

                         事前认可意见



    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公

司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易（以下简称“本次交易”）之重组事宜。根据《上市公司独立董事

规则》和《中国中材国际工程股份有限公司章程》的有关规定，本人

作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第二十次会议（临时）有

关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关

情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，对本次会议审议的有

关事项，发表事前认可意见如下：

    （一）因北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本次

交易出具的《中国建筑材料科学研究总院有限公司拟向中国中材国际

工程股份有限公司出售股权所涉及的合肥水泥研究设计院有限公司

股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-700

号） 以下简称“《资产评估报告》”）已经中国建材集团有限公司备案；

且本次交易相关的审计报告、审阅报告有效期已届满；基于《资产评

估报告》备案情况、加期的审计报告和审阅报告及相关中介机构对本

次交易涉及的相关事宜的主要变更及进展进行的补充核查，公司为本

次交易更新编制了《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要（以下简称“《报告书草案（修订稿）》”）。我们已审阅了公

司董事会提供的相关议案，以上更新事项已反映本次交易的最新进展。

    （二）本次交易方案及《报告书草案（修订稿）》符合《中华人

民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组

管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、

规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，方案合理、切实

可行，未损害上市公司中小股东的利益，有利于公司避免同业竞争。

    综上，我们对公司本次交易涉及的相关议案予以事前认可，并同

意将该等议案提交公司第七届董事会第二十次会议（临时）审议。本

次交易构成关联交易，相关关联董事在董事会表决关联交易事项时，

需回避表决。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于第

七届董事会第二十次会议（临时）有关议案的事前认可意见》之签字

页）



全体独立董事签字：




———————（张晓燕）            ———————（焦 点）



———————（周小明）




                                       二〇二二年十月十六日