华泰联合证券有限责任公司
关于
中国中材国际工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二二年十月
声明与承诺
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。
华泰联合证券受中材国际的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《准则第 26 号》《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的
原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾
问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次
交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对中材国际的任何投资建议，对于投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。
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本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问
书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方
使用。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信中材国际委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与中材国际接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，
己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
3
目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 5
重大事项提示................................................................................................................ 9
重大风险提示.............................................................................................................. 36
第一节 本次交易概况................................................................................................ 44
第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 78
第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 91
第四节 标的公司基本情况........................................................................................ 97
第五节 发行股份情况.............................................................................................. 199
第六节 交易标的评估情况...................................................................................... 216
第七节 本次交易的主要合同.................................................................................. 334
第八节 独立财务顾问核查意见............................................................................... 349
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见........................................................... 391
第十节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................................... 393
附表............................................................................................................................ 396
4
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合肥院
本次交易、本
指 100%的股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象
次重组
非公开发行股份募集配套资金
发行股份及支
付现金购买资 中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合肥院
指
产、发行股份 100%的股权
购买资产
发行股份募集
中材国际向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行
配套资金、募 指
股份募集配套资金
集配套资金
上市公司、公
司、本公司、 指 中国中材国际工程股份有限公司
中材国际
交易对方、中
指 中国建筑材料科学研究总院有限公司
国建材总院
标的公司、合 指 合肥水泥研究设计院有限公司、合肥水泥研究设计院
肥院
交易标的、标
指 合肥院 100%股权
的资产
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
中 国 建 材 股
指 中国建材股份有限公司
份、中国建材
中材股份 指 中国中材股份有限公司，原名中国非金属材料总公司
中建材装备 指 中建材（合肥）装备科技有限公司
中建材粉体 指 中建材（合肥）粉体科技装备有限公司
固泰自动化 指 合肥固泰自动化有限公司
中建材机电 指 中建材（合肥）机电工程技术有限公司
中亚环保 指 合肥中亚环保科技有限公司
中亚钢构 指 安徽中亚钢结构工程有限公司
中亚装备 指 合肥中亚建材装备有限责任公司
中都机械 指 合肥中都机械有限公司
湖北秦鸿 指 湖北秦鸿新材料有限公司
富沛建设 指 富沛（上海）建设有限公司
安徽检验 指 中国建材检验认证集团安徽有限公司
中亚科技 指 合肥中亚科技有限责任公司
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建材国际工程 指 中国建材国际工程集团有限公司
南京凯盛 指 南京凯盛国际工程有限公司
北京凯盛 指 北京凯盛建材工程有限公司
中材矿山 指 中材矿山建设有限公司
新疆凯盛 指 新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）
湖南地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总队
广东地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队
四川地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队
宁夏建材 指 宁夏建材集团股份有限公司
祁连山 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
上海新建 指 上海新建重型机械有限公司
中材科技 指 中材科技股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
证监会、中国
指 中国证券监督管理委员会
证监会
上交所、交易
指 上海证券交易所
所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国家标准委 指 中国国家标准化管理委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
商务部 指 中华人民共和国商务部
华 泰 联 合 证
券、独立财务 指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
法律顾问、嘉
指 北京市嘉源律师事务所
源律师
审计机构、大
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
华会计师
评估机构、北
指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
方亚事
6
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
两年一期、报
指 2020 年、2021 年和 2022 年 1-8 月
告期
报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 8 月 31 日
中材国际向中国建材股份、建材国际工程、建材研究总院、
冯建华等 49 名自然人发行股份及支付现金收购北京凯盛
前次重组 指
100.00%的股权、南京凯盛 98.00%的股权、中材矿山 100.00%
的股权
重组报告书、 《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
报告书、草案 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有
本独立财务顾
指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
问报告
交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
《发行股份及
《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究
支付现金购买 指
总院有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
资产协议》
《业绩承诺补 《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究
指
偿协议》 总院有限公司之业绩承诺补偿协议》
大华会计师出具的《合肥水泥研究设计院有限公司审计报
《审计报告》 指
告》（大华审字[2022]0018416 号）
《备考审阅报 大华会计师出具的《中国中材国际工程股份有限公司备考财
指
告》 务报表审阅报告》（大华核字[2022] 0012640 号）
北方亚事出具的《中国建筑材料科学研究总院有限公司拟向
《资产评估报 中国中材国际工程股份有限公司出售股权所涉及的合肥水泥
指
告》 研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方
亚事评报字[2022]第 01-700 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
法》
《发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
评估基准日 指 2022 年 3 月 31 日
元、万元、亿
指 人民币元、万元、亿元
元
二、专业术语
公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采
EPC 指 购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公
司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用
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和进度进行负责
EP 指 设计和采购承包，通常不涉及工程施工服务。
生料 指 水泥原料经粉磨成生料
熟料 指 水泥生料煅烧后的熔块称熟料
水泥制作工艺中生料制备和水泥制成环节中涉及到的装备，
粉磨装备 指
包括辊压机、立式磨、选粉机、球磨机等
烧成装备、热 水泥生产工艺中熟料煅烧环节涉及到的装备，包括预热器、
指
工装备 篦冷机、燃烧器、回转窑等
生产线中用于原料配料、生料定量喂料、煤粉定量喂煤等环
计量装备 指
节的装备，包括斗式秤、圆盘秤、皮带秤等
输送装备 指 生产线中用于物料输送的装备，包括提升机、熟料输送机等
两磨一烧 指 生料制备、熟料煅烧和水泥制成，水泥生产过程的核心工艺
tpd 指 吨/天，水泥产能核算单位
一种新型水泥节能粉磨设备，能替代能耗高、效率低球磨机
辊压机 指 预粉磨系统，并降低钢材消耗及工作噪声的功能，适用于新
厂建设，也可用于老厂技术改造
一种集细碎、烘干、粉磨、选粉、输送于一体的粉磨设备，
立式磨、立磨 指 广泛用于水泥、建材、电力、冶金、化工、非金属矿等行业
的各种固体物料的粉磨和超细碎粉磨
一种大输送量的板链或皮带斗式提升设备，广泛用于建材、
提升机 指
钢铁、化工、有色冶金等行业粉体领域
一种用于制造业生产过程中排放的污染物处理的装备，除在
收尘器/除尘器 指 水泥行业广泛应用外，还进入冶金、电力、化工、机械等行
业
一种由钢制材料组成的结构，是主要的建筑结构类型之一，
钢结构 指 因其自重较轻，且施工简单，广泛应用于大型厂房、场馆、
超高层建筑等领域
以窑外分解技术为核心的新型水泥生产技术，应用高效、节
新型干法 指
能、环保新技术生产水泥的方法
普通干法 指 非窑外分解的干法水泥生产技术，如中空窑等
入窑的生料为含水 32%－40%的料浆、国家产业政策淘汰的水
湿法 指
泥生产技术
立窑 指 窑筒体是立置不转动的、国家产业政策淘汰的水泥生产方式
ISO9001 指 ISO9001 质量保证体系
除特别说明外，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，
均为四舍五入所致。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意
下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向中国建材总院发行股份及支付现金购买其持有的合肥院 100%
股权。本次交易完成后，合肥院将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会
议（临时）决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行
价格确定为 8.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%。
标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并最终通过
国资有权单位备案的评估结果确定。其中股份支付比例为 85%、现金支付比例
为 15%。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发
行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
募集配套资金拟用于投入标的公司智造产业园建设项目、支付现金对价和
补充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超
过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
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资产行为的实施。
二、标的资产评估及作价情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以最终通过国资有权机构备
案的评估值为基础确定。
根据北方亚事出具的《资产评估报告》，以 2022 年 3 月 31 日为评估基准
日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取收益法评
估结果为最终评估结论。该《资产评估报告》已经中国建材集团备案。标的资
产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
母公司口径 合并口径
标的资产 评估值
净资产 增值率 归母净资产 增值率
合肥院
364,720.00 114,733.42 217.88% 265,531.67 37.35%
100%股权
中材国际与中国建材总院同意以上述评估结果确定标的资产的转让价格为
364,720.00 万元。
三、本次交易的性质
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国建材总院为上市公司间接控股股东中国建材集团
的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易
构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
合肥院经审计的 2021 年财务数据及评估作价与上市公司 2021 年度相关经
审计的财务数据比较如下：
单位：万元
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项目 标的公司 交易作价 上市公司 占比
资产总额 660,333.90 4,147,779.99 15.92%
364,720.00
资产净额 304,188.35 1,303,508.62 27.98%
营业收入 395,210.24 / 3,624,208.62 10.90%
注：根据《重组管理办法》等相关规定，在计算相应指标占比时，标的资产的资产总
额、资产净额计算指标均为其截至 2021 年 12 月 31 日经审计的标的资产的资产总额、资产
净额（归母净资产）与本次交易的标的资产成交金额的孰高值。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会
认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。需纳入本次重组的累计计
算范围的交易情况请见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公
司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明”。
上市公司前次重组已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重组报告书，
无需纳入本次重组累计计算的范围；除上市公司前次重组外，经累计计算后，
本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值
以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根据《重组管理办
法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份
购买资产，因此仍需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内及本次交易完成后，上市公司的实际控制人均为
国务院国资委，未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次
交易不构成重组上市。
四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行股份购买资产中发行的股票拟在上
交所上市。
（二）发行对象和发行方式
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本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院，本次发行股份购买资
产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第七届董
事会第十八次会议（临时）决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 9.87 8.88
前 60 个交易日 9.39 8.45
前 120 个交易日 9.13 8.22
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.45 元/股，不低于
上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价
的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成的上市公司
股价波动，本次发行股份购买资产方案中引入发行价格调整机制，具体内容如
下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方
案。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司有权在上市公司股东大会审议
通过本次交易后召开董事会审议是否按照下述调整方案对本次发行股份购买资
产的股票发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易
日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过
20%。
②向上调整
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上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易
日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过
20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触
发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股份发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数
量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（五）对价支付方式
本次交易中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的 85%，以现金支付
的对价占总交易对价的 15%。标的资产的交易价格中，中材国际以现金方式支
付交易对价 54,708.00 万元；以发行股份方式支付交易对价 310,012.00 万元。
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（六）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向中国建材总院支
付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向中国建材总院发行的
股份数量应为整数并精确至个位，按照上述公式计算的折合上市公司发行的股
份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
按照标的资产交易价格 364,720.00 万元及本次发行价格 8.45 元/股计算，本
次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为 366,878,106 股，最终发行股份数量
以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将
根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）锁定期安排
中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本
次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价格，则中国建材总院通过本次发行股份购买资产所认购的股份的锁
定期将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中国建材股份、建材国际工程、中国建材总院在本次交易前持有的上市公
司股份将自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行结束之日
起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成之后，上述主体基于本次交易前已经持有的上市公司股份及
交易对方基于本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份及因上市公司送股、
配股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期期满之后，上述主体转让和交易
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上市公司股份将依据中国证监会和上交所届时有效的有关规定执行。
（八）过渡期间损益安排
标的资产在本次重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归中
材国际所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由中国建材总院向中
材国际以现金方式补足。
（九）滚存未分配利润的安排
中材国际本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的中材国际新老股东按持股比例共同
享有。
（十）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通
过之日起十二个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成
之日。
五、发行股份募集配套资金的具体情况
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次拟非公开发行股票募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
16
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不
超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认
购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将由中材国际股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监
会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次募集配套
资金的主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》
等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行
价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及发行数量
募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金总额和发行价格
计算。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行核准批
文后，由中材国际董事会根据《发行管理办法》的规定及股东大会的授权，结
合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商
协商确定。
17
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行
股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）锁定期安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的上市公司股票转让事宜按
照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润的安排
中材国际在本次募集配套资金前的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
完成后的新老股东共享。
（八）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司智造产业园建设项目、支付现金对价、
补充上市公司流动资金，具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金总额
1 智造产业园建设项目 256,784.05 150,000.00
2 支付现金对价 54,708.00 54,708.00
3 补充上市公司流动资金 95,292.00 95,292.00
合计 406,784.05 300,000.00
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹
资金择机先行用于上述募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公
司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需
求量，上市公司将通过自筹资金解决。
18
（九）决议有效期
本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该
有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺范围
本次评估合肥院全部股东权益采用收益法评估结果，其中合肥院（母公司）
采用收益法确认评估值，直接或间接控股子公司中建材粉体、中建材机电、中
亚装备、中亚钢构、中都机械和参股公司安徽检验采用收益法确认评估值，其
余合肥院直接或间接控股子公司（包括中建材装备、中亚环保、固泰自动化）
和参股公司（富沛建设、中亚科技）采用资产基础法确认评估值。采用资产基
础法确认评估值的中亚环保、固泰自动化存在对专利权等无形资产以收益法评
估的情况。
交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业
绩承诺资产”）在业绩承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。根据北方亚事
出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产评估值及交易作价情况如下：
单位：万元
序 收益法评估资 置入股权
公司名称 评估方法 评估值 交易作价
号 产范围 比例
合肥院（母公
1 净资产 收益法 364,720.00 100.00% 364,720.00
司）
2 中建材粉体 净资产 收益法 72,640.00 70.00% 50,848.00
3 中建材机电 净资产 收益法 59,999.00 70.00% 41,999.30
4 中亚装备 净资产 收益法 52,564.00 40.00% 21,025.60
5 中亚钢构 净资产 收益法 33,841.00 51.00% 17,259.64
6 中都机械 净资产 收益法 14,953.00 37.66% 5,631.19
7 安徽检验 净资产 收益法 1,467.00 49.00% 718.83
专利权等无形
8 中亚环保 收益法 318.51 70.00% 222.96
资产
专利权等无形
9 固泰自动化 收益法 222.82 70.00% 155.97
资产
注：上表中合肥院（母公司）净资产评估值 364,720.00 万元包含合肥院持有的长期股
19
权投资的评估值，包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械 37.66%
股权、富沛建设 49.76%股权和安徽检验 49.00%股权。
（二）业绩补偿安排
本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材总院。
1、第 1-7 项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产 1”）
中国建材总院承诺，如本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺范围公司在
2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于
19,853.49 万元、20,013.25 万元和 20,805.42 万元；如本次交易在 2023 年实施完
毕，业绩承诺范围公司在 2023 年、2024 年、2025 年各会计年度应实现的承诺净
利润数分别不低于 20,013.25 万元、20,805.42 万元和 22,114.89 万元。
承诺净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润
×本次交易该家公司的置入股权比例）。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核
并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩
数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
业绩承诺资产 1 在业绩承诺期内的当年度实际净利润数=∑（业绩承诺范围
公司中的单家公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利
润×本次交易该家公司的置入股权比例）。其中，合肥院为存在长期股权投资
的母公司，用单体口径审计确认的净利润作为其实际净利润，在出具合肥院专
项审核报告时，其财务报表应当按照特殊编制基础进行编制，即合肥院对长期
股权投资账面价值按照成本法列示，不考虑长期股权投资对净利润的影响。
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺净利润数－业
绩承诺范围公司截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺范围公司补偿期
内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期末累积
已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
中的股份发行价格。
20
2、第 8-9 项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产 2”）
中国建材总院承诺，如本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺范围资产在
2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于 257.67 万
元、189.98 万元和 115.97 万元；如本次交易于 2023 年实施完毕，业绩承诺范围
资产在 2023 年、2024 年、2025 年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于
189.98 万元、115.97 万元和 48.87 万元。
承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估
预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资
产所属公司的置入股权比例）。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺范围资产的实际收入分成情况进行审
核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业
绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
业绩承诺资产 2 在业绩承诺期内的当年度实际收入分成数=∑（业绩承诺范
围资产中的单项资产所属公司当年度经审计的单体财务报表的营业收入×该项
资产当年度本次评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入
股权比例）。
当期应补偿金额=（业绩承诺范围资产截至当期期末累积承诺收入分成数－
业绩承诺范围资产截至当期期末累积实际收入分成数）÷业绩承诺范围资产补
偿期内各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期
末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
中的股份发行价格。
中国建材总院应优先以通过本次交易获得的中材国际的股份向中材国际补
偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因中国建材总
院所持中材国际股份被冻结、强制执行等导致中国建材总院转让所持股份受到
限制情形出现，中材国际有权直接要求中国建材总院进行现金补偿。
就业绩承诺资产，若中国建材总院于本次交易中取得的股份不足以补偿，
21
则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份
及支付现金购买资产中的股份发行价格。
3、在运用以上公式时，应注意以下事项：
（1）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
（2）中国建材总院在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终
数量为准。如果业绩承诺期间内中材国际实施送股、配股、资本公积转增股本
等除权事项而导致中国建材总院持有的中材国际股份数发生变化，则应补偿股
份数量调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
（3）中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材
总院完成约定的补偿义务前，如中材国际实施现金股利分配，中国建材总院所
取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至中材国际指定的账户内，返
还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金
额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
（4）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿金额不冲回。
（三）期末减值测试补偿
1、在业绩承诺期间届满时，由中材国际决定并聘请符合《证券法》规定的
中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项报告。收益法评估资产的
减值情况应根据前述专项报告确定。
经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数
×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋中国建材总院已就业绩
承诺资产补偿现金总额），则中国建材总院应当以通过本次交易获得的股份另
行向中材国际进行补偿。
业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩
承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减
22
资、接受赠与以及利润分配的影响。其中，合肥院为存在长期股权投资的母公
司，计算减值额时合肥院（母公司）的评估值扣除合肥院持有的长期股权投资
的评估值，包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械
37.66%股权、富沛建设 49.76%股权和安徽检验 49.00%股权。
业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（中国建
材总院已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的
每股发行价格＋中国建材总院已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额
÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
2、中国建材总院应优先以股份另行补偿，如果中国建材总院于本次交易中
认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿
现金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（中国建材总院就业绩承诺资
产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行
价格）。
3、在运用以上公式时，应注意以下事项：
（1）如中材国际在业绩承诺期间实施送股、配股、资本公积转增股本等除
权事项的，则“每股发行价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整，按照上
述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1
股的方式进行处理。
（2）除非法律法规有强制性规定或各方另行约定，减值测试所采取的评估
方法应与本次交易所涉资产评估报告中收益法资产的评估方法保持一致。
（3）中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材
总院完成约定的补偿义务前，如中材国际实施现金股利分配，中国建材总院所
取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至中材国际指定的账户内，返
还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金
额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
（四）补偿上限
23
中国建材总院就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额
合计不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过中国建材总院
在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在
业绩承诺补偿期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股
份数。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事工程技术服务业务、运维服务、装备制造业务和环保业
务。合肥院主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、
生产和销售，以及提供配套技术服务。本次交易能够加强上市公司在装备设计、
研发和制造业务领域的核心竞争力，并与上市公司现有业务产生协同效应，巩
固上市公司在工程技术服务领域的领军企业地位。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升，有助于
增强上市公司的核心竞争力。根据上市公司 2021 年度审计报告、未经审计的
2022 年 1-8 月财务报表以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数
据如下：
单位：万元
2022 年 8 月 31 日/2022 年 1-8 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增幅 交易前 增幅
（备考） （备考）
资产合计 4,183,264.58 4,842,843.22 15.77% 4,147,779.99 4,800,833.16 15.75%
负债合计 2,725,445.18 3,112,390.48 14.20% 2,787,856.63 3,148,712.00 12.94%
归属于母公
司所有者权 1,386,836.57 1,612,999.47 16.31% 1,303,508.62 1,552,759.30 19.12%
益
营业收入 2,336,788.55 2,623,745.91 12.28% 3,624,208.62 3,997,896.91 10.31%
归属于母公
司所有者净 129,412.59 155,207.85 19.93% 181,027.04 211,422.55 16.79%
利润
基本每股收
益 （ 元/ 0.5784 0.5961 3.06% 0.8174 0.8190 0.19%
股）
24
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得
以改善，有利于增强持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成后募集配套资金完成前，上市公司
的主要股东股权结构情况如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产后
发行股份及支付现金购买资产前
（不考虑募集配套资金）
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
中国建材股份 1,082,389,012 47.77% 1,082,389,012 41.12%
中国建材总院 45,245,186 2.00% 412,123,292 15.66%
建材国际工程 45,245,186 2.00% 45,245,186 1.72%
中国建材股份及
其一致行动人小 1,172,879,384 51.77% 1,539,757,490 58.49%
计
其他股东 1,092,752,680 48.23% 1,092,752,680 41.51%
合计 2,265,632,064 100.00% 2,632,510,170 100.00%
本次交易前，中国建材股份为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公
司实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，亦
不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、中国建材股份已召开董事会审议本次交易相关议案；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）、第二十次
会议（临时）审议通过；
3、本次交易已履行中国建材总院的内部决策审议程序；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经中国建材集团备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
25
1、中国建材集团批准本次交易方案；
2、中国建材股份股东大会审议通过本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资
风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
中材国际保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
关于提供资料 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与
真实性、准确 本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
性、完整性的 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
承诺函 原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
2、公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形；
3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未
解除的情形；
4、公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师
中材国际
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的
情形；
5、公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个
关于无违法违
月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月
规行为的声明
内受到过证券交易所公开谴责的情形；
与承诺函
6、公司、公司现任董事、高级管理人员或其所任职单
位（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人
员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关
（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限
于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立
案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到
或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证
监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告
知书等情形；
26
承诺人 承诺类型 承诺内容
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形；
8、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人将及时向公司及相关中介机构提交本次交易所
需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件
一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与
原件相符。
关于提供资料
3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚
真实性、准确
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
性和完整性的
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
承诺函
之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
中材国际全 请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
体董事、监 送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
事及高级管 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
理人员 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
关于是否存在 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本
减持计划的说 人持有中材国际股份的，本人无减持中材国际股份的计
明函 划。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
2、公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形；
3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未
解除的情形；
4、公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师
关于无违法违
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的
规行为的声明
情形；
与承诺函
5、公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个
月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月
内受到过证券交易所公开谴责的情形；
6、公司、公司现任董事、高级管理人员或其所任职单
位（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人
员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关
（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限
27
承诺人 承诺类型 承诺内容
于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立
案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到
或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证
监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告
知书等情形；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形；
8、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于本次重组 5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的
中材国际董
摊薄即期回报 上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施
事、高级管
及填补回报措 的执行情况相挂钩。
理人员
施的承诺函 6、本承诺出具日至上市公司本次重组完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补
偿责任。
中国建材集
团、中国建
本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市
材股份、中
关于不存在不 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
国 建 材 总
得参与任何上 票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉
院、中材国
市公司重大资 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
际及合肥院
产重组情形的 的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
及 其 的 董
声明 法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大
事、监事、
资产重组的情形。
高级管理人
员
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
中国建材集 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
关于提供资料
团、中国建 承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
真实性、准确
材股份、中 记载、误导性陈述或重大遗漏，给中材国际或者投资者
性和完整性的
国 建 材 总 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
声明与承诺函
院、合肥院 二、本公司将及时向上中材国际及相关中介机构提交本
次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印
28
承诺人 承诺类型 承诺内容
件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
复印件与原件相符。
三、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在中材国际拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交中材国际董事
会，由中材国际董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
中材国际董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中材
国际董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本公司在本次交易前已经持有的中材国际股份，自
中材国际本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日
起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的
转让不受此限。
2、本次交易完成后，本公司基于在本次交易前已经持
有的中材国际股份而享有的中材国际送股、配股、资本
公积转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
3、本公司因本次发行股份购买资产而取得中材国际的
股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式
转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如中材国际股份
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产所
关于股份锁定
发行股份的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末
的承诺
收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价
格，则本公司通过本次发行股份购买资产认购股份的限
中国建材总 售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
院 4、本次交易完成后，本公司基于本次发行股份购买资
产而取得的股份若由于中材国际送股、配股、资本公积
转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期
的约定。
5、若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。限售期期满之后，本公司转让上市
公司股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所届时有效的有关规定执行。
1、本公司合法拥有合肥水泥研究设计院有限公司 100%
股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的资产的
关于标的资产 出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，
权属情况的说 对标的资产有完整的所有权。
明 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产
权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人
或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产
29
承诺人 承诺类型 承诺内容
不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或
其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不
存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻
结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证
前述状态持续至标的资产过户至中材国际名下或本次交
易终止之日（以较早的日期为准）。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协
议约定和中材国际的要求及时进行标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形
成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或
本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲
裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
关于最近五年
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦
守法及诚信情
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
况的说明函
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
1、本公司保证本次交易以资产认购取得的股份优先用
于履行《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务，不通过
质押股份等方式逃废补偿义务；
2、截至本函出具之日，本公司无质押本次交易所获上
关于质押对价 市公司股份的明确计划和安排。若未来本公司以对价股
股份相关事项 份设置质押，则将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿
的承诺函 协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩承诺补偿事项等与
质权人作出明确约定。
3、若违反上述承诺，本公司将赔偿中材国际因此遭受
的任何损失，并承担相应的法律责任。
一、关于合肥院土地相关事项的承诺
合肥院及其子公司纳入本次交易范围的土地使用权中，
存在 1 宗合肥院名下的划拨土地。该宗土地存在使用权
证书原件因地上房屋换发了不动产权证书被土地主管机
关收回、证载用途不符合《划拨用地目录》、土地上的
部分房屋对外出租等问题。如合肥院因使用上述划拨土
地产生任何争议、风险，或受到主管部门的行政处罚，
或因此不能正常生产经营而导致合肥院或上市公司遭受
关于重组标的
实际损失，本公司将在合肥院依据法定程序确定该等事
公司土地及房
项造成的实际损失后，向其进行等额补偿。
屋事项的承诺
二、关于合肥院及其子公司房屋相关事项的承诺
函
合肥院及其子公司纳入本次交易范围的房屋建筑物中，
存在部分房屋建筑物系征收补偿的安置房屋尚未办理权
属证书、部分房屋建筑物因尚未办理完毕竣工验收手续
而暂未办理权属证书、因历史遗留原因未办理取得权属
证书等问题。如合肥院及其子公司因前述问题被政府主
管部门处罚或拆除相关房产，导致发生费用支出及/或产
生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将在合肥院
及其子公司依据法定程序确定该等事项造成的实际损失
30
承诺人 承诺类型 承诺内容
后，向其进行等额补偿。但合肥院及其子公司根据自身
经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不
在本公司的赔偿范围之内。
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利
于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资
中 国 建 材 股 关于本次交易 产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上
份 、 中 国 建 的原则性意见 市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其
材总院、建 全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东
材国际工程 利益的情形，本公司原则性同意本次交易。
关于无减持计 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公
划的承诺函 司无减持上市公司股份的计划。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证
关于本次交易 监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
中国建材集
摊薄即期回报 的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
团、中国建
及填补回报措 会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中
材股份
施的承诺函 国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任。
1、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自
上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日
起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的
转让不受此限。
2、本次交易完成后，本公司基于在本次交易前已经持
中国建材股 有的上市公司股份而享有的上市公司送股、配股、资本
关于股份锁定
份、建材国 公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限
的承诺
际工程 售期的约定。
3、若本公司所持有股份的限售期与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。限售期届满后，本公司转让上市公
司股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所届时有效的有关规定执行。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东中国建材股份及其一致行动人中国建材总院、建材
国际工程出具的《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次重组。
根据中国建材股份及其一致行动人出具的承诺函，自本次重组复牌之日起
至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
31
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的承诺函，其自承
诺函签署日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务
顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情
况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）严格履行相关决策程序及报批程序
上市公司严格按照相关规定履行法定程序，对本次交易进行表决、披露。
本次交易构成关联交易，实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。本次交易关联方董事均已回避表决，并取得独立董事对本次交易
的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东
大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本
次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）发行股份与标的资产价格公允性
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办
法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。
上市公司聘请的审计机构、评估机构已对标的资产进行审计、评估，确保标的
资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表
独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
32
（五）业绩承诺与补偿安排
详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、业绩承诺与补偿安排”。
（六）锁定期安排
详见本独立财务顾问报告重大事项提示“四、发行股份及支付现金购买资
产的具体情况”之“（七）锁定期安排”。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度审计报告、未经审计的 2022 年 1-8 月财务报表以及
《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益
财务指标如下：
2022 年 1-8 月 2021 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.5784 0.5961 0.8174 0.8190
根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标未被摊
薄。本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若本次募集
配套资金成功实施，或标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短
期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。
2、公司对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施
为维护公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司
将采取以下填补措施，增强持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平
公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要
求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。
33
公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和
管理效率，控制经营和管理风险。
（2）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司结合自身实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2021 年-2023
年）》，该规划已经公司 2020 年年度股东大会审议通过。本次交易完成后，公
司将继续严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视
对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）有效整合标的资产，充分发挥协同效应
本次交易将注入的标的资产具有良好的发展前景和较强盈利能力，能够提
升上市公司业绩水平。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，
本次交易完成后，公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最
大化发挥协同效应和规模效应，增强公司盈利能力。
（4）切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关
方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降
低本次交易可能对公司的每股收益摊薄的影响。
3、公司董事、高级管理人员和控股股东已出具切实履行填补回报措施承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，公司董事、高级管理人员和控股股东已出具了《关于本次重组摊薄即期
回报及填补回报措施的承诺函》，详见本独立财务顾问报告 “重大事项提示”
之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法
律责任。
34
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
35
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾
问报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息
传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交
易的行为。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍
无法排除上市公司因涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，若参与交易
的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可
抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、中国建材集团批准本次交易方案；
2、中国建材股份股东大会审议通过本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得上述批准或核准以及最终取
得相关批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进
展，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产评估相关风险
36
以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值为
364,720.00 万元，标的公司合并口径归母净资产为 265,531.67 万元，评估值较合
并口径归母净资产的增值率为 37.35%。标的资产的交易价格根据符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的、并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果确
定。
为遵守前次重组中国建材集团出具的关于避免同业竞争的承诺，本次交易
评估机构在评估过程中假设标的公司在完成存量水泥整线工程业务后不再新增
水泥整线工程业务，导致预测期内在手水泥整线工程业务订单执行完毕后，标
的公司母公司收入预测出现较大幅度下滑的情形；预测期内，标的公司除水泥
整线工程业务外的收入较报告期存在一定增长。尽管评估机构在评估过程中勤
勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受
相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件等因素的
不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注
意本次交易标的资产评估值的风险。
（四）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺
利推进实施，本次发行股份购买资产拟引入价格调整机制。在上市公司股东大
会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会有
权根据触发条件和具体调整机制，对本发行股份购买资产的股份发行价格进行
一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量
也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
（五）募集配套资金未能实施的风险
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。若国家法律、法规、其他规范性文件或监管意见对非公开发行股份的发
行对象、发行数量等有最新规定及要求，上市公司将按最新规定或监管意见进
行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，
若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失
37
败的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产
体量和业务规模都将提升，进一步扩大高端装备及工程服务业务规模，提升产
业影响力。上市公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控
制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作方面进行整合。如上述整合未能
顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利
益造成不利影响。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺人中国建材总院与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》，如
本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺人对业绩承诺资产的业绩承诺期间为
2022 年、2023 年、2024 年；如本次交易于 2023 年实施完毕，则业绩承诺期间
相应顺延至 2023 年、2024 年、2025 年三个会计年度，以此类推。
业绩承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司
的经营管理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承
诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注
标的公司承诺业绩无法实现的风险。
二、标的公司相关风险
（一）市场需求与宏观经济风险
标的公司主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、
生产和销售，以及提供配套技术服务，水泥生产企业为标的公司的主要需求客
户，水泥生产行业受经济周期波动和国家宏观经济政策调整等影响较大。近几
年国内对于水泥行业产能的限制和房地产行业的宏观调控，导致标的公司下游
需求存在不确定性。若标的公司的下游客户需求情况持续下降，预计将对其业
务开展造成不利影响。此外，未来我国宏观经济仍不可避免出现一定的波动，
将会造成标的公司主营业务波动，从而直接影响标的公司的营业收入。
（二）新冠疫情影响经营环境的风险
38
2020 年以来，新冠疫情全球蔓延，全球范围内产业链、供应链循环压力增
大。在国内市场方面，虽然我国疫情形势总体稳定，但零星散发病例和局部疫
情风险仍然存在，国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略，统筹做好常态
化防控，若国内疫情出现区域性的反弹和爆发，可能对标的公司的生产经营产
生不利影响。在国际市场方面，如果业务所在地采取停工、缩减航班、限制入
境等措施加强防控，导致人员、物资、产品无法顺利流通，对标的公司的市场
开拓、产品交付、项目履约可能造成负面影响。
（三）装备业务相关风险
1、主要客户波动和订单采购波动风险
标的公司下游客户主要为水泥生产企业，在全球水泥行业产能饱和、国内
水泥行业供给侧结构改革的大背景下，水泥生产行业整体向集约化、绿色化、
智能化、高端化方向迈进。标的公司装备产品主要应用于水泥生产线的技术改
造升级，相关设备具有一次性投入后使用寿命较长的特点，除定期升级、改造
或维修外，不具有连续采购的特点。因此，若标的公司不能及时开发新客户、
或对现有客户需求无法及时响应，可能对标的公司未来经营业绩造成不利影响。
2、产品价格下降的风险
产品价格是影响标的公司盈利能力的关键因素之一。随着市场竞争的加剧，
不排除标的公司采取降价策略应对竞争的可能。产品价格下降时，如果标的公
司不能通过持续创新并提升产品技术水平、优化供应链、扩大销售规模等方式
降低产品成本，抵消价格下降的影响，未来的利润水平将会降低。
3、原材料供应风险
标的公司主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、
生产和销售，以及提供配套技术服务，主要装备产品包括辊压机、立磨、提升
机等大型设备，生产过程中涉及大量钢材、零部件等原材料。报告期内，钢材
等原材料存在阶段性价格上涨的情形，对标的公司短期的成本管控造成了一定
压力。因此，原材料的价格波动、产品质量以及供应商的交付能力等因素均会
对标的公司的业务经营与盈利能力产生重要影响。
39
（四）工程技术服务相关风险
1、合同履约风险
工程项目在建筑施工过程中会遇到如自然气候、施工区域障碍、设计变更
等诸多不确定的因素。近年来，随着标的公司生产经营规模的扩大，潜在的不
确定因素可能对标的公司的合同履约造成不利影响。2020 年以来，新冠疫情全
球蔓延，也可能对标的公司市场开拓、合同履约造成负面影响。
2、工程质量风险
标的公司承接了部分国内和海外 EPC 工程，在工程施工过程中，如发生工
程质量不达标导致了建筑工程质量责任、工程延期等问题，不仅可能引发诉讼
事件，还可能造成安全事故，都将对标的公司信誉及经营造成不利影响。
（五）技术研发、知识产权保护和研发人员流失风险
下游行业的转型升级，对标的公司的研发能力和技术水平提出了新的要求，
标的公司需注重科技创新，持续加大技术研发力度，以适应行业迭代及客户需
求变化。若未来标的公司未能不断进行科技创新和准确把握客户需求，则可能
错失发展机会。
核心技术和知识产权是标的公司核心竞争力的重要组成部分。对此，标的
公司通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的
知识产权和核心技术，防止核心技术泄露。但是，随着标的公司经营规模的进
一步扩张，以及专利技术的进一步广泛应用，可能导致核心技术泄密风险的提
升，进而影响经营业绩。
高端装备属于技术密集型行业，维持研发团队的专业性与稳定性有助于持
续提升研发和创新能力。但随着市场竞争日趋激烈、科技创新日益被重视，研
发团队人员流失风险可能加剧。若标的公司无法留住现有核心技术人才、吸引
新技术人才，保持研发团队的稳定，将对标的公司的科研创新及长远发展产生
不利影响。
（六）海外业务风险
当前，世界经济增长动能有所削弱，不确定性、不稳定性因素增多，下行
40
风险加大；全球通胀水平较高，供应链不畅通，对境外项目经营成本存在不利
影响。同时，复杂多变的地缘政治、多边经贸关系和保护主义、部分新兴市场
和发展中国家的政治与安全风险极大地增加了国际市场开拓和履约的难度；标
的公司业务主要覆盖的中亚部分经济欠发达地区政局不稳、社会动荡，部分国
家财政困难，债务问题突出，可能对项目的预期收益产生不利影响。
（七）房产瑕疵风险
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的部分物业存在尚未取得
权属证书的情形，标的公司正在积极推进相关规范事宜，但标的公司仍然存在
无法如期完善权属而因此无法继续占有、使用特定物业等不确定性风险。详见
本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产的权属、
对外担保及主要负债情况”。
（八）募投项目相关风险
本次募集配套资金将主要用于标的公司智造产业园建设项目、支付现金对
价和补充上市公司流动资金。本次交易完成后，标的公司将根据市场供需关系
情况、总体融资安排和经营计划，合理规划项目进度，推动项目尽快建设。由
于项目建设仍受多方面因素影响，若后续因本次交易未按照预期推进、项目融
资未能及时足额到位、建设工程进度滞后等其他原因，导致新建项目无法按期
投产，将直接影响标的公司未来收益实现。同时，项目建成后，标的公司固定
资产原值及固定资产折旧成本将有所增加，如果募集资金投资项目不能如期达
产或者募集资金投资项目达产后未能达到预期盈利水平以抵减因固定资产增加
而新增的折旧成本，标的公司将面临因折旧增加而导致短期内利润下降的风险。
募投项目的上述不确定性均可能对上市公司总体业绩产生不利影响。
（九）与关联交易相关的风险
报告期内，标的公司关联销售占比相对较高，系历史原因及标的公司所处
行业市场结构和发展阶段的客观条件所致，具有其客观必要性。目前标的公司
获取订单主要采取招标或竞争性谈判的方式，交易方式及定价公开、公平、公
正。此外，标的公司本身具备独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、
人员、机构等方面具备独立性，对关联方不存在重大依赖。中国建材集团及中
41
国建材股份已出具承诺规范和减少与上市公司及其控制的单位之间的关联交易；
对于无法避免或有合理理由的关联交易，将保证该等关联交易均基于公允的原
则制定交易条件，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从事损害
上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。尽管如此，预计上述关联交易
在一定时期内仍将持续。标的公司将通过加大市场开拓力度等措施，减少与中
国建材集团之间的关联交易，但仍然可能存在无法避免的、合理的关联交易。
若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，或者中国建材集团及中国建材股份
违背其相关承诺，将会对非关联股东的利益产生影响。
（十）汇率风险
标的公司有一定规模的海外业务，涉及美元等结算货币，面临较大的汇率
风险。若部分区域的当地货币汇率出现重大波动，可能对标的公司的短期业务
开展和盈利能力产生不利影响。
（十一）毛利率下降风险
标的公司主营业务毛利率主要受收入结构、原材料价格、运输成本等多种
因素的影响。报告期内，合肥院工程技术服务业务收入快速增长，占比逐期增
加，工程技术服务业务单个项目金额较大，且多配套有土建施工、安装等服务，
毛利率普遍低于单独装备销售；且 2021 年以来上游钢材等大宗商品价格持续上
涨，海运运费高企，致使报告期内合肥院毛利率整体呈现下降趋势。若未来合
肥院承接其他大型工程技术服务项目，或上游大宗商品价格及海运价格持续提
升，可能导致合肥院综合毛利率进一步下滑。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资
者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在
42
不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励国有上市公司通过并购重组做大做强
近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行
业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
2017 年 10 月，党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、
战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止
国有资产流失。
2022 年 5 月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，
要求以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业
化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚，剥离非主业、非优势业务，
解决同业竞争、规范关联交易，大力优化产业布局、提升运营质量，推动上市
公司核心竞争力、市场影响力迈上新台阶，力争成为行业领军企业。
2022 年 7 月，国务院国资委召开中央企业深化专业化整合工作推进会，要
求充分发挥上市公司功能，灵活采取发行股份购买资产、非公开发行股票、换
股吸收合并等方式，推动优质资产向上市公司集中。要求中央企业进一步聚焦
主责主业，加快央企间资源有效整合，聚焦提升核心竞争力，推进内部深度整
合融合。开展对外并购的企业要抓住整合融合“黄金期”，加快推动业务、机
构、人员、管理、文化等全方位融合，实现一体化运作，充分释放重组红利。
本次重组系上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买中国建材集团体
系内优质资产，实现优质资产向上市公司集中，有利于改善上市公司资产质量，
助力上市公司主业做优做强。
2、持续深化两材重组第三阶段整合
为贯彻落实国务院国资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企
改革、完善现代企业制度、加强党的建设的总体要求，围绕做强做优做大的核
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心目标，于 2016 年经国务院国资委批准实施了两材重组。两材重组按照“三步
走”的方案，现已分别完成中国建材集团层面的重组和中国建材股份层面的重
组，第三步业务板块整合分阶段进行。
2022 年 6 月，经国务院国资委评估，中国建材集团正式转为国有资本投资
公司，中国建材集团将大力发展新材料产业，打造“国之大材”的材料产业布
局。新材料产业是抢占未来科技和经济发展制高点的重要领域，每一种新材料、
新工艺的规模化产业化技术都几乎都集成在关键核心装备上。因此，以自主创
新打造高端装备体系、培育具有原创技术竞争力的装备领军企业和一批“专精
特新”单项冠军或隐形冠军，是未来基础建材和新材料产业高质量发展的关键
所在，装备业务整合势在必行。
3、水泥工业绿色智能转型升级带来新的发展机遇
国内市场上，在“碳达峰、碳中和”的背景下，高端化、绿色化和智能化
成为水泥行业发展大趋势，围绕提质增效、绿色智能的减量置换、技术改造等
需求持续释放；国际市场上，随着各国对碳中和逐渐达成共识，水泥生产企业
对低排放、可替代燃料、碳捕集利用、数字化、智能化等提质增效技术提出新
需求。
水泥工业供给侧改革逐步深化，目前已处于提质增效、绿色智能的结构化
转型时期，以装备为核心的技改及置换项目成为水泥工程业务重要的组成部分。
上市公司积极把握行业转型发展的机遇，通过本次重组提升装备业务研发、生
产和销售能力，顺应行业未来发展趋势。
（二）本次交易的目的
1、解决中国建材集团内部同业竞争问题，兑现资本市场承诺
上市公司及标的公司均为中国建材集团下属企业，且标的公司与上市公司
主营业务存在重合的情况。为保证上市公司中小股东利益，中国建材集团、中
国建材股份曾做出关于同业竞争的承诺，针对上市公司与中国建材集团控制的
其他单位水泥装备制造业务的重合情况，承诺将在上市公司前次重组完成后的 3
年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、
规范性文件及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股
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权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
本次交易是中国建材集团、中国建材股份落实前述承诺的重要举措，有利
于解决中国建材集团内部的同业竞争问题，有效维护上市公司及中小股东的合
法权益，履行中国建材集团、中国建材股份对资本市场的承诺。
2、整合优质资源，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化
发展成为了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。上市公
司具有独立知识产权的各种规模的新型干法水泥生产线技术和装备，拥有全流
程、全规模、高品质的全套高端水泥技术装备，主要指标达到世界领先水平。
标的公司深耕水泥生产线相关装备的研发、生产和销售，业务涵盖粉磨、热工、
环保、计量控制、物料输送和钢结构制品等细分领域，自主研发制造的大型技
术装备总体达到国内领先或国际先进水平，以辊压机、立式磨和钢丝胶带提升
机为首的装备专业化程度、技术含量和工艺水平高，在细分市场竞争力强，产
品优势突出。
本次重组完成后，上市公司下属装备业务及标的公司装备业务将共同打造
统一装备平台，在业务、资产、机构、研发、财务和人员等多个方面进行整合，
力争将装备平台打造成为“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”的世
界一流材料装备平台，实现“中国制造向中国创造转变、中国速度向中国质量
转变、中国产品向中国品牌转变”，推动上市公司实现高质量发展。
3、加强上市公司装备业务布局，提升核心竞争力
上市公司是国际水泥技术装备工程市场少数具有完整产业链的企业之一，
为客户提供水泥生产线研发、设计、装备、建设、调试、运维全过程的系统集
成服务，水泥工程主业全球市场占有率连续 14 年保持世界第一。十四五期间，
上市公司以“推动绿色智能，服务美好世界”为使命，围绕工程技术服务“一
个核心”、数字智能和高端装备“双轮驱动”做优做强。
本次交易完成后，上市公司装备产品矩阵进一步丰富，将拥有水泥领域品
种最全、规模最大、品质高端的装备业务，产品类型实现横向扩张，同类产品
技术共享，极大提高装备业务的竞争力和议价力。本次交易有利于进一步完善
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上市公司装备业务布局，提升核心竞争力，助力上市公司实现高端装备领域的
突破，贯彻落实上市公司中长期发展战略。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向中国建材总院发行股份及支付现金购买其持有的合肥院 100%
股权。本次交易完成后，合肥院将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会
议（临时）决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行
价格确定为 8.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%。
标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资有
权单位备案的评估结果确定。其中股份支付比例为 85%、现金支付比例为 15%。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发
行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
募集配套资金拟用于投入标的公司智造产业园建设项目、支付现金对价和
补充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超
过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
三、标的资产评估及作价情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以最终通过国资有权机构备
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案的评估值为基础确定。
根据北方亚事出具的《资产评估报告》，以 2022 年 3 月 31 日为评估基准
日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取收益法评
估结果为最终评估结论。该《资产评估报告》已经中国建材集团备案。标的资
产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
母公司口径 合并口径
标的资产 评估值
净资产 增值率 归母净资产 增值率
合肥院
364,720.00 114,733.42 217.88% 265,531.67 37.35%
100%股权
中材国际与中国建材总院同意以上述评估结果确定标的资产的转让价格为
364,720.00 万元。
四、本次交易的性质
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国建材总院为上市公司间接控股股东中国建材集团
的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易
构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
合肥院经审计的 2021 年财务数据及评估作价与上市公司 2021 年度相关经
审计的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易作价 上市公司 占比
资产总额 660,333.90 4,147,779.99 15.92%
364,720.00
资产净额 304,188.35 1,303,508.62 27.98%
营业收入 395,210.24 / 3,624,208.62 10.90%
注：根据《重组管理办法》等相关规定，在计算相应指标占比时，标的资产的资产总
48
额、资产净额计算指标均为其截至 2021 年 12 月 31 日经审计的标的资产的资产总额、资产
净额（归母净资产）与本次交易的标的资产成交金额的孰高值。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会
认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。需纳入本次重组的累计计
算范围的交易情况请见本重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市
公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明”。
上市公司前次重组已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重组报告书，
无需纳入本次重组累计计算的范围；除上市公司前次重组外，经累计计算后，
本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值
以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根据《重组管理办
法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份
购买资产，因此仍需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内及本次交易完成后，上市公司的实际控制人均为
国务院国资委，未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次
交易不构成重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行股份购买资产中发行的股票拟在上
交所上市。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院，本次发行股份购买资
产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）定价基准日和发行价格
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本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第七届董
事会第十八次会议（临时）决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 9.87 8.88
前 60 个交易日 9.39 8.45
前 120 个交易日 9.13 8.22
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.45 元/股，不低于
上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价
的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
50
（四）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成的上市公司
股价波动，本次发行股份购买资产方案中引入发行价格调整机制，具体内容如
下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方
案。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司有权在上市公司股东大会审议
通过本次交易后召开董事会审议是否按照下述调整方案对本次发行股份购买资
产的股票发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易
日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过
20%。
②向上调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易
日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
51
中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过
20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触
发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股份发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数
量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（五）对价支付方式
本次交易中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的 85%，以现金支付
的对价占总交易对价的 15%。标的资产的交易价格中，中材国际以现金方式支
付交易对价 54,708.00 万元；以发行股份方式支付交易对价 310,012.00 万元。
（六）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
52
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向中国建材总院支
付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向中国建材总院发行的
股份数量应为整数并精确至个位，按照上述公式计算的折合上市公司发行的股
份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
按照标的资产交易价格 364,720.00 万元及本次发行价格 8.45 元/股计算，本
次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为 366,878,106 股，最终发行股份数量
以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将
根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）锁定期安排
中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本
次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价格，则中国建材总院通过本次发行股份购买资产所认购的股份的锁
定期将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中国建材股份、建材国际工程、中国建材总院在本次交易前持有的上市公
司股份将自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行结束之日
起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成之后，上述主体基于本次交易前已经持有的上市公司股份及
交易对方基于本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份及因上市公司送股、
配股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期期满之后，上述主体转让和交易
上市公司股份将依据中国证监会和上交所届时有效的有关规定执行。
（八）过渡期间损益安排
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标的资产在本次重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归中
材国际所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由中国建材总院向中
材国际以现金方式补足。
（九）滚存未分配利润的安排
中材国际本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的中材国际新老股东按持股比例共同
享有。
（十）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通
过之日起十二个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成
之日。
六、发行股份募集配套资金的具体情况
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次拟非公开发行股票募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不
超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认
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购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将由中材国际股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监
会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次募集配套
资金的主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》
等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行
价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及发行数量
募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金总额和发行价格
计算。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行核准批
文后，由中材国际董事会根据《发行管理办法》的规定及股东大会的授权，结
合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商
协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行
股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
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（六）锁定期安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的上市公司股票转让事宜
按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润的安排
中材国际在本次募集配套资金前的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
完成后的新老股东共享。
（八）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司智造产业园建设项目、支付现金对价、
补充上市公司流动资金，具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金总额
1 智造产业园建设项目 256,784.05 150,000.00
2 支付现金对价 54,708.00 54,708.00
3 补充上市公司流动资金 95,292.00 95,292.00
合计 406,784.05 300,000.00
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹
资金择机先行用于上述募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公
司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需
求量，上市公司将通过自筹资金解决。
（九）决议有效期
本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该
56
有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
七、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺范围
本次评估合肥院全部股东权益采用收益法评估结果，其中合肥院（母公司）
采用收益法确认评估值，直接或间接控股子公司中建材粉体、中建材机电、中
亚装备、中亚钢构、中都机械和参股公司安徽检验采用收益法确认评估值，其
余合肥院直接或间接控股子公司（包括中建材装备、中亚环保、固泰自动化）
和参股公司（富沛建设、中亚科技）采用资产基础法确认评估值。采用资产基
础法确认评估值的中亚环保、固泰自动化存在对专利权等无形资产以收益法评
估的情况。
交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业
绩承诺资产”）在业绩承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。根据北方亚事
出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产评估值及交易作价情况如下：
单位：万元
序 收益法评估资 置入股权
公司名称 评估方法 评估值 交易作价
号 产范围 比例
合肥院（母公
1 净资产 收益法 364,720.00 100.00% 364,720.00
司）
2 中建材粉体 净资产 收益法 72,640.00 70.00% 50,848.00
3 中建材机电 净资产 收益法 59,999.00 70.00% 41,999.30
4 中亚装备 净资产 收益法 52,564.00 40.00% 21,025.60
5 中亚钢构 净资产 收益法 33,841.00 51.00% 17,259.64
6 中都机械 净资产 收益法 14,953.00 37.66% 5,631.19
7 安徽检验 净资产 收益法 1,467.00 49.00% 718.83
专利权等无形
8 中亚环保 收益法 318.51 70.00% 222.96
资产
专利权等无形
9 固泰自动化 收益法 222.82 70.00% 155.97
资产
注：上表中合肥院（母公司）净资产评估值 364,720.00 万元包含合肥院持有的长期股
权投资的评估值，包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械 37.66%
股权、富沛建设 49.76%股权和安徽检验 49.00%股权。
（二）业绩补偿安排
本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材总院。
57
1、第 1-7 项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产 1”）
中国建材总院承诺，如本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺范围公司在
2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于
19,853.49 万元、20,013.25 万元和 20,805.42 万元；如本次交易在 2023 年实施完
毕，业绩承诺范围公司在 2023 年、2024 年、2025 年各会计年度应实现的承诺净
利润数分别不低于 20,013.25 万元、20,805.42 万元和 22,114.89 万元。
承诺净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润
×本次交易该家公司的置入股权比例）。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核
并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩
数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
业绩承诺资产 1 在业绩承诺期内的当年度实际净利润数=∑（业绩承诺范围
公司中的单家公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利
润×本次交易该家公司的置入股权比例）。其中，合肥院为存在长期股权投资
的母公司，用单体口径审计确认的净利润作为其实际净利润，在出具合肥院专
项审核报告时，其财务报表应当按照特殊编制基础进行编制，即合肥院对长期
股权投资账面价值按照成本法列示，不考虑长期股权投资对净利润的影响。
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺净利润数－业
绩承诺范围公司截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺范围公司补偿期
内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期末累积
已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
中的股份发行价格。
2、第 8-9 项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产 2”）
中国建材总院承诺，如本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺范围资产在
2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于 257.67 万
元、189.98 万元和 115.97 万元；如本次交易于 2023 年实施完毕，业绩承诺范围
58
资产在 2023 年、2024 年、2025 年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于
189.98 万元、115.97 万元和 48.87 万元。
承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估
预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资
产所属公司的置入股权比例）。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺范围资产的实际收入分成情况进行审
核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业
绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
业绩承诺资产 2 在业绩承诺期内的当年度实际收入分成数=∑（业绩承诺范
围资产中的单项资产所属公司当年度经审计的单体财务报表的营业收入×该项
资产当年度本次评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入
股权比例）。
当期应补偿金额=（业绩承诺范围资产截至当期期末累积承诺收入分成数－
业绩承诺范围资产截至当期期末累积实际收入分成数）÷业绩承诺范围资产补
偿期内各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期
末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
中的股份发行价格。
中国建材总院应优先以通过本次交易获得的中材国际的股份向中材国际补
偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因中国建材总
院所持中材国际股份被冻结、强制执行等导致中国建材总院转让所持股份受到
限制情形出现，中材国际有权直接要求中国建材总院进行现金补偿。
就业绩承诺资产，若中国建材总院于本次交易中取得的股份不足以补偿，
则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份
及支付现金购买资产中的股份发行价格。
59
3、在运用以上公式时，应注意以下事项：
（1）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
（2）中国建材总院在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终
数量为准。如果业绩承诺期间内中材国际实施送股、配股、资本公积转增股本
等除权事项而导致中国建材总院持有的中材国际股份数发生变化，则应补偿股
份数量调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
（3）中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材
总院完成约定的补偿义务前，如中材国际实施现金股利分配，中国建材总院所
取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至中材国际指定的账户内，返
还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金
额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
（4）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿金额不冲回。
（三）期末减值测试补偿
1、在业绩承诺期间届满时，由中材国际决定并聘请符合《证券法》规定的
中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项报告。收益法评估资产的
减值情况应根据前述专项报告确定。
经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数
×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋中国建材总院已就业绩
承诺资产补偿现金总额），则中国建材总院应当以通过本次交易获得的股份另
行向中材国际进行补偿。
业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩
承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。其中，合肥院为存在长期股权投资的母公
司，计算减值额时合肥院（母公司）的评估值扣除合肥院持有的长期股权投资
的评估值，包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械
37.66%股权、富沛建设 49.76%股权和安徽检验 49.00%股权。
60
业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（中国建
材总院已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的
每股发行价格＋中国建材总院已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额
÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
2、中国建材总院应优先以股份另行补偿，如果中国建材总院于本次交易中
认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿
现金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（中国建材总院就业绩承诺资
产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行
价格）。
3、在运用以上公式时，应注意以下事项：
（1）如中材国际在业绩承诺期间实施送股、配股、资本公积转增股本等除
权事项的，则“每股发行价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整，按照上
述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1
股的方式进行处理。
（2）除非法律法规有强制性规定或各方另行约定，减值测试所采取的评估
方法应与本次交易所涉资产评估报告中收益法资产的评估方法保持一致。
（3）中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材
总院完成约定的补偿义务前，如中材国际实施现金股利分配，中国建材总院所
取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至中材国际指定的账户内，返
还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金
额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
（四）补偿上限
中国建材总院就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额
合计不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过中国建材总院
在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在
业绩承诺补偿期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股
份数。
61
（五）分资产组设置不同业绩承诺指标的依据和主要考虑、符合行
业惯例的说明，以及 8-9 项资产拟实现收入分成逐年下降的原因
1、本次交易分资产组设置不同的业绩承诺指标主要系以收入分成法评估的
专利权等无形资产仅对其预测期内的收入分成金额进行了预测，因此以收入分
成金额作为业绩承诺指标
（1）本次交易的业绩承诺资产范围
根据国务院国资委《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通
知》（国资发产权〔2013〕64 号）第十八条：“……以持续经营为前提进行企
业价值评估时，对企业（含其拥有实际控制权的长期股权投资企业）是否采用
了两种或两种以上方法进行评估，并分别说明了选取每种评估方法的理由和确
定评估结论的依据。”本次交易涉及的评估报告需履行中国建材集团的评估备
案程序，按照前述规定，本次评估对标的公司各子公司（包括参股公司）均进
行了单独评估，除少量子公司因无法进行盈利预测仅采用资产基础法进行评估
外，其余子公司均采用两种方法进行评估。
本次评估中，合肥院（母公司）采用收益法确认评估值，直接或间接控股
子公司中建材粉体、中建材机电、中亚装备、中亚钢构、中都机械和参股公司
安徽检验采用收益法确认评估值，其余合肥院直接或间接控股子公司（包括中
建材装备、中亚环保、固泰自动化）和参股公司（富沛建设、中亚科技）采用
资产基础法确认评估值。采用资产基础法确认评估值的中亚环保、固泰自动化
存在对专利权等无形资产以收益法评估的情况。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务
所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”根据《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》：“2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果
资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控
62
股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业
绩承诺资产”）在业绩承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。根据北方亚事
出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产评估值及交易作价情况如下：
单位：万元
序 收益法评估资 置入股权
公司名称 评估方法 评估值 交易作价
号 产范围 比例
合肥院（母公
1 净资产 收益法 364,720.00 100.00% 364,720.00
司）
2 中建材粉体 净资产 收益法 72,640.00 70.00% 50,848.00
3 中建材机电 净资产 收益法 59,999.00 70.00% 41,999.30
4 中亚装备 净资产 收益法 52,564.00 40.00% 21,025.60
5 中亚钢构 净资产 收益法 33,841.00 51.00% 17,259.64
6 中都机械 净资产 收益法 14,953.00 37.66% 5,631.19
7 安徽检验 净资产 收益法 1,467.00 49.00% 718.83
专利权等无形
8 中亚环保 收益法 318.51 70.00% 222.96
资产
专利权等无形
9 固泰自动化 收益法 222.82 70.00% 155.97
资产
注：上表中合肥院（母公司）评估值 364,720.00 万元包含合肥院持有的长期股权投资
的评估值，包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械 37.66%股权、
富沛建设 49.76%股权和安徽检验 49.00%股权。
（2）分资产组设置业绩承诺指标的原因
上述第 1-7 项业绩承诺范围资产为股权类资产，采取收益法评估时对其预
测期内的净利润进行了预测，因此，以其预测期内的净利润作为业绩承诺指标。
第 8-9 项业绩承诺范围资产为专利权等无形资产，本次评估采取收入分成
法进行评估，即预测使用专利技术项目生产的产品未来年期的销售收入，分析
该技术对收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状
况，同时分析该类技术的经济使用年限，据以确定技术的未来收益年限，再用
适当的折现率折现计算评估值。由于以收入分成法进行评估，不存在对其预测
期内的净利润预测金额，因此，第 8-9 项资产以收入分成金额为业绩承诺指标。
2、分组设置业绩承诺指标符合市场惯例
根据公开信息，西部黄金（601069.SH）发行股份购买百源丰 100%股权、
科邦锰业 100%股权及蒙新天霸 100%股权、徐工机械（000425.SZ）吸收合并徐
63
工有限、中毅达（000425.SZ）发行股份购买瓮福集团 100%股权案例均存在对
股权类资产、知识产权类资产分别设置业绩承诺指标的情形，本次交易分组设
置业绩承诺指标符合行业惯例，同类市场案例具体情况如下：
业绩承诺
上市公司 交易方式 标的资产 业绩承诺资产
指标
百源丰矿业权资产 净利润
百源丰 100%
百源丰及科邦锰业股权 净利润
西部黄金 发行股份 科邦锰业
（601069.SH） 购买资产 100%股权 收益分成
科邦锰业专利权资产
额
蒙新天霸 蒙新天霸股权 净利润
100%股权 蒙新天霸相关矿业权资产 净利润
业绩承诺矿业权资产组合一 净利润
中毅达 发行股份 瓮福集团 业绩承诺矿业权资产组合二 收入
（000425.SZ） 购买资产 100%股权 业绩承诺股权资产 净利润
业绩承诺知识产权 收益额
股权类业绩承诺资产 净利润
徐工机械 徐工有限
吸收合并 收入分成
（000425.SZ） 100%股权 知识产权类业绩资产
数
资料来源：《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公
司暨关联交易报告书（修订稿）》。
3、8-9 项资产拟实现收入逐年下降主要系收益分成法预测下，预测期内各
年收入分成额随着衰减后分成率降低不断减少
业绩承诺资产 2 为专利权等无形资产，本次评估采取收入分成法进行评估，
即预测使用相关知识产权生产的产品未来年期的销售收入，分析该技术对收入
的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状况。在企业经
营中，由于技术不断更新，现有技术占比会逐渐降低，因此现有技术对收入的
贡献度会逐渐降低，在评估过程中体现为对分成率考虑一定年限的衰减，导致
业绩承诺资产 2 的承诺收入分成数随衰减后分成率降低逐年减少，符合市场惯
例。
第 8-9 项资产的业绩承诺指标计算过程如下：
单位：万元
64
公司名 置入股
项目 2022E 2023E 2024E 2025E
称 权比例
销售收入（a） 11,500.00 12,606.19 14,818.58 15,371.68
分成率（b） 1.17% 1.17% 1.17% 1.17%
固泰自 衰减率（c） - 30.00% 60.00% 80.00%
70%
动化 衰减后分成率
1.17% 0.82% 0.47% 0.23%
（d=b*（1-c））
分成数
134.39 103.12 69.27 35.93
（e=a*d）
销售收入（a） 20,000.00 24,000.00 27,500.00 29,000.00
分成率（b） 1.17% 1.17% 1.17% 1.17%
中亚环 衰减率（c） - 40.00% 70.00% 90.00%
70%
保 衰减后分成率
1.17% 0.70% 0.35% 0.12%
（d=b*（1-c））
分成数
233.72 168.28 96.41 33.89
（e=a*d）
承诺收入分成数 257.67 189.98 115.97 48.87
注 1：2022 年的预计销售收入=2022 年 1-3 年主营业务收入+2022 年 4-12 月预计销售
收入；
注 2：承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估预测
的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置
入股权比例）。
根据上表可知，由于衰减后分成率在预测期内不断降低，现有专利权等无
形资产的收入分成额逐年下降，导致业绩承诺资产 2 在预测期内的业绩承诺金
额逐年下降。
根据公开信息，西部黄金（600610.SH）发行股份购买百源丰 100%股权、
科邦锰业 100%股权及蒙新天霸 100%股权、首钢股份（600610.SH）发行股份购
买钢贸公司 49.00%股权、中毅达（600610.SH）发行股份购买瓮福集团 100%股
权、徐工机械（000425.SZ）吸收合并徐工有限、柳工（000528.SZ）吸收合并
柳工有限等案例中，采用收入分成法评估的知识产权类资产在业绩承诺期内的
承诺收入分成金额均逐年降低，属于合理情形。
（六）标的资产业绩承诺明显低于前两年业绩的原因及合理性
1、标的资产业绩承诺计算方式
本次交易中，交易对方对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩
承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。其中，业绩承诺资产 1 以净利润为业
65
绩承诺指标；业绩承诺资产 2 以收入分成数为业绩承诺指标，与标的公司 2020-
2021 年业绩不可比。
业绩承诺资产 1 的承诺净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次
评估预测的净利润×本次交易该家公司的置入股权比例）。具体而言：业绩承
诺资产 1 在 2022 年、2023 年及 2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别
不低于 19,853.49 万元、20,013.25 万元、20,805.42 万元；如本交易于 2023
年实施完毕，业绩承诺资产 1 在 2023 年、2024 年及 2025 年各会计年度应实现
的承诺净利润数分别不低于 20,013.25 万元、20,805.42 万元、22,114.89 万元。
2、标的资产业绩承诺明显低于前两年业绩的原因及合理性
业绩承诺资产 1 相关收益法作价资产的历史业绩和预测业绩对比情况如下
表所示：
66
单位：万元
2020 年度 2021 年度 2022-2025
收益法评估 2022 年预 2023 年预 2024 年预 2025 年预
项目 置入股权比例 净利润（扣 净利润（扣 年预测净利
资产类别 测净利润 测净利润 测净利润 测净利润
非后） 非后） 润均值
净资产（不
合肥院（母公
100.00% 含长期股权 8,310.96 7,259.41 3,235.69 2,854.40 3,404.73 4,022.61 3,379.36
司）
投资）
中建材粉体 70.00% 净资产 9,667.33 12,768.53 8,632.40 8,507.93 8,507.93 8,507.93 8,539.05
中建材机电 70.00% 净资产 7,193.54 7,112.39 6,504.80 7,464.52 7,548.71 8,015.15 7,383.30
中亚装备 40.00% 净资产 5,031.84 5,991.87 6,533.85 6,968.19 5,811.32 5,821.73 6,283.77
中亚钢构 51.00% 净资产 4,093.31 4,937.78 5,295.10 4,941.31 5,977.40 6,634.64 5,712.11
中都机械 37.66% 净资产 1,593.69 1,674.20 1,798.60 1,732.39 2,022.00 2,066.98 1,904.99
安徽检验 49.00% 净资产 147.31 66.42 61.76 37.29 53.96 71.87 56.22
合计 24,886.33 26,754.20 19,853.49 20,013.25 20,805.42 22,114.89 20,696.76
注：2022 年的预测净利润=2022 年 1-3 月扣非后净利润+2022 年 4-12 月预测净利润。
67
上述以收益法作价的资产中，合肥院母公司及中建材粉体的预测期净利润
水平持续低于 2020 年度和 2021 年度平均扣非后净利润，中亚钢构预测期净利
润水平高于报告期平均扣非后净利润，中建材机电、中亚装备、中都机械和安
徽检验预测期平均净利润水平与 2020-2021 年平均水平相当。
标的资产业绩承诺金额低于 2020 年和 2021 年业绩水平主要系合肥院母公
司和中建材粉体预测业绩低于历史业绩，具体如下：
（1）合肥院母公司预测业绩低于历史业绩原因及合理性
①合肥院母公司所在工程技术服务行业竞争格局
合肥院母公司工程技术服务业务主要为水泥线技改、固废处理综合利用、
骨料、商混站、钙基材料、绿色矿山、新能源项目等行业的工程设计、国内外
装备成套供货、工程总承包。根据中国水泥网统计，2021 年末全国共有 1,622
条新型干法熟料生产线，实际熟料产能约在 18.1 亿吨，相比前一年净增加 4.65
万吨。整体来看，全国熟料总产能仍保持稳定。近 5 年，在提高产能质量、支
持配套先进工艺和高水平装备的项目、支持企业自主淘汰落后产能的背景下，
新建生产线数量有所回升。一般而言，水泥生产线的运维质量受到矿山资源、
设备寿命、技术迭代等因素的影响，升级改造甚至重新建设生产线仍有一定需
求。预计短期内，熟料生产线向“小改大”、“绿色化”、“智能化”发展，
逐步升级落后产能仍然是水泥产业固定资产投资趋势。
工程技术服务在不同行业领域竞争格局有所差异，其中合肥院主要从事的
水泥工程技术服务领域，国内企业主要包括上市公司下属的天津院、成都建筑
材料工业设计研究院、南京凯盛、北京凯盛，安徽海螺集团有限责任公司下属
安徽海螺建材设计研究院等，国际企业主要包括史密斯、洪堡、伯力休斯等，
海外企业主要以水泥装备为发展方向，在水泥装备的基础上参与一定数量的工
程技术服务项目。
②合肥院母公司业务拓展及在手合同、储备项目等情况
合肥院母公司收入来源于工程业务。历史期间和预测期合肥院母公司营业
收入情况如下表所示：
单位：万元
68
历史数据 未来数据预测
业务项目 2022 年 1-3 2022 年 4-
2020 年 2021 年 2023 年 2024 年 2025 年
月 12 月
工程业务 76,886.75 165,315.22 73,499.77 112,772.01 157,419.49 110,000.00 120,000.00
工程业务增长率 115.01% 12.68% -15.49% -30.12% 9.09%
工程业务占比 87.81% 92.31% 94.75% 92.51% 91.49% 88.25% 89.12%
总收入 87,558.21 179,091.08 77,569.21 121,898.50 172,063.27 124,643.78 134,643.78
总收入增长率 104.54% 11.38% -13.74% -27.56% 8.02%
截至评估基准日，合肥院母公司未执行完毕项目合同金额合计 383,947.01
万元，根据上述合同执行进度预计在手合同支持 2022 年 4-12 月实现收入
112,772.01 万元，2023 年实现收入 107,455.69 万元。目前合肥院已在积极跟
踪水泥技改、骨料线、商混站、钙基、固废处理综合利用、绿色矿山和新能源
项目机会近 50 个，预计 2023 年工程业务收入相比在手订单金额仍会有所增加。
为遵守前次重组中国建材集团出具的关于避免同业竞争的承诺，本次交易
评估机构在评估过程中假设标的公司在完成存量水泥整线工程业务后不再新增
水泥整线工程业务,根据目前正在跟踪的项目情况预估 2024 年工程业务收入为
110,000.00 万元，2025 年在上一年基础上增加 10,000.00 万元，目前合肥院已
取得蚌埠中联 135 万方/年环保型混凝土搅拌站建设和海南省定安县年产 300 万
吨花岗岩骨料项目等非水泥项目，随着合肥院在新能源、骨料线、商混站领域
加大拓展，非水泥整线工程业务收入有望持续增加。
③合肥院母公司预测业绩下降原因及合理性
2020 年度和 2021 年度，合肥院利息收入分别为 3,812.13 万元和 3,425.11
万元，投资收益分别为 6,509.13 万元和 2,911.90 万元。在合肥院母公司收益
法预测中，将多余现金、结构性存款等作为非经营性资产加回，并将长期股权
投资加回，故上述项目产生的利息收入、投资收益和公允价值变动损益未在净
利润预测中进行考虑；另外，收益法评估假设其他收益、信用减值损失、资产
减值损失、营业外收支等项目预测期金额为零，导致历史期间合肥院母公司业
绩与预测净利润存在差异。
按照评估预测口径计算 2020 年、2021 年、承诺期各年合肥院母公司营业
利润情况如下表所示：
69
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 87,558.21 179,091.08 199,467.71 172,063.27 124,643.78 134,643.78
营业成本 79,162.39 160,604.25 178,699.73 152,655.57 105,691.84 114,391.84
营业税金及附加 436.29 537.14 586.34 803.62 700.28 722.07
销售费用 460.91 322.07 380.59 327.29 267.39 272.74
管理费用 4,537.30 5,092.83 5,511.46 6,736.83 6,986.43 7,209.71
研发费用 5,866.79 8,817.98 9,430.00 8,665.16 7,317.48 7,643.19
营业利润
（不考虑财务费用、其
-2,905.48 3,716.79 4,859.59 2,874.80 3,680.36 4,404.24
他收益、投资收益、公
允价值变动收益）
综上，合肥院母公司预测期净利润与 2020 年度和 2021 年度业绩差异主要
系评估预测假设预测期财务费用、其他收益、投资收益、公允价值变动损益、
信用减值损失、资产减值损失、营业外收支的金额为零，如还原到同口径计算
营业利润指标，预测期营业利润与 2021 年相比处于可比范围，相较 2022 年营
业利润下降的原因是在手工程技术服务合同陆续执行完毕，出于对新承接项目
的谨慎性预测，营业利润预测有所下降。综上，合肥院母公司承诺业绩与合肥
院母公司历史业绩、业务拓展及在手合同、储备项目等情况相符，预测业绩低
于历史业绩具有合理性。
（2）中建材粉体预测业绩低于历史业绩原因及合理性
①中建材粉体所在辊压机行业竞争格局
辊压机是一种新型水泥节能粉磨设备，能替代能耗高、效率低的球磨机预
粉磨系统，并起到降低钢材消耗及工作噪声的功能，目前应用于建材、矿山、
工业废渣等大宗物料粉碎领域。辊压机生产商包括海外厂商伯利休斯、洪堡和
国内厂商合肥院、天津院、中信重工、利君股份等。
中建材粉体目前收入主要来自水泥企业改造过程中需要辊压机等设备的销
售、与辊压机改造相关的工程收入、辊压机的备件的销售，水泥企业改造的意
愿与其经营的经济效益相关性较强，由于煤炭价格上涨及水泥下游的房地产行
业景气度转弱，目前水泥生产企业主动投资改造的意愿减弱导致承诺期收入预
测值低于报告期。
70
②中建材粉体业务拓展及在手合同、储备项目等情况
中建材粉体收入来源于装备收入、备件收入和工程收入。2022 年 1-6 月，
中建材粉体已实现收入 43,859.50 万元，在手订单合同额 55,937.06 万元。中
建材粉体的主要业务包括辊压机、选粉机、烘干机、超细选粉机主机设备的研
发、生产和销售，以及上述主机设备的配件销售，与上述主机设备相关的配套
工程收入。装备收入方面，在水泥产能见顶，主机设备新增投资意愿有限的大
背景下，预计 2023 年主机设备销售收入有所下降，后续维持稳定水平。备件供
货周期较短，由于合肥院辊压机产品市场在用量较高，考虑到设备运行的自然
损耗，备件收入能够维持一定收入水平。与辊压机相关的工程收入主要涉及水
泥企业的节能改造，2022 年 6 月 30 日标的企业在手尚未完成订单对应的工程收
入金额为 15,627.42 万元，预计下半年签订订单实现工程收入 3,000.00 万元，
预计 2022 年全年工程收入 28,087.57 万元。
③中建材粉体预测业绩下降原因及合理性
中建材粉体历史期及预测期业绩情况参见本独立财务顾问报告“第六节
交易标的评估情况”之“六”之“（三）中建材粉体评估增值率较高的原因和
合理性”。中建材粉体收入受限于水泥企业改造的意愿和经营的经济效益，由
于煤炭价格上涨及水泥下游的房地产行业景气度转弱，目前水泥生产企业主动
投资改造的意愿减弱。另外，中建材粉体所在行业总需求有限也会导致相关厂
商竞争加剧，对毛利率产生负面影响，因此未来年度预测毛利相较报告期下降，
影响业绩表现。
综上所述，中建材粉体业绩承诺低于历史业绩具备合理性。
（七）业绩承诺与评估增值的匹配性分析
1、本次评估的增值率情况
单位：万元
母公司口径 合并口径
标的资产 评估值
净资产 增值率 归母净资产 增值率
合肥院 100%
364,720.00 114,733.42 217.88% 265,531.67 37.35%
股权
截至 2022 年 3 月 31 日，合肥院 100%股权评估值为 364,720.00 万元，与母
71
公司截至 2022 年 3 月 31 日的账面净资产 114,733.42 万元相比，本次评估增值
率为 217.88%，主要系合肥院（母公司）持有的长期股权投资增值较大；与截
至 2022 年 3 月 31 日的合并口径归母净资产 265,531.67 万元相比，本次评估增
值率为 37.35%，处于合理水平。
2、业绩承诺与评估值具有匹配性
（1）业绩承诺资产 1 的业绩承诺金额与其评估预测具有匹配性
业绩承诺资产 1 涉及的各项股权采取现金流折现法（DCF）评估，即对企业
自由现金流以适当的折现率折现计算股权价值。业绩承诺资产 1 的承诺净利润=
∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润×本次交易该家公
司的置入股权比例）。业绩承诺资产 1 的承诺净利润基于其预测期内的净利润
计算，与其对应评估值具有匹配性。
业绩承诺资产 1 的业绩承诺金额的计算过程如下：
单位：万元
序 收益法评估资 置入股权 预测净利润
公司名称
号 产范围 比例 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
合肥院（母公
1 净资产 100.00% 3,235.69 2,854.40 3,404.73 4,022.61
司）
2 中建材粉体 净资产 70.00% 8,632.40 8,507.93 8,507.93 8,507.93
3 中建材机电 净资产 70.00% 6,504.80 7,464.52 7,548.71 8,015.15
4 中亚装备 净资产 40.00% 6,533.85 6,968.19 5,811.32 5,821.73
5 中亚钢构 净资产 51.00% 5,295.10 4,941.31 5,977.40 6,634.64
6 中都机械 净资产 37.66% 1,798.60 1,732.39 2,022.00 2,066.98
7 安徽检验 净资产 49.00% 61.76 37.29 53.96 71.87
承诺净利润 19,853.49 20,013.25 20,805.42 22,114.89
注：2022 年的预计净利润=2022 年 1-3 月扣非后净利润+2022 年 4-12 月预测净利润。
（2）业绩承诺资产 2 的业绩承诺金额与其评估预测具有匹配性
业绩承诺资产 2 采取收入分成法评估，对其预测期内的收入分成数以适当
的折现率折现计算评估值。业绩承诺资产 2 的承诺收入分成数=∑（业绩承诺范
围资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的营业收入×该项资产当年度评
估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例），计算
过程见报告书“第一节 本次交易概况”之“七”之“（五）分资产组设置不同
72
业绩承诺指标的依据和主要考虑、符合行业惯例的说明，以及 8-9 项资产拟实
现收入分成逐年下降的原因”。业绩承诺资产 2 的承诺收入分成数基于其预测
期内的收入分成数计算，与其对应评估值具有匹配性。
综上所述，业绩承诺资产以收益法评估，其评估逻辑为对企业未来的现金
流或收入分成金额折现，业绩承诺资产的业绩承诺金额基于其预测期内的净利
润或收入分成金额计算，与对应评估增值具有匹配性。
（八）公司选取收益法作为整体资产评估方法，对以收益法评估作
价的资产作业绩对赌符合《重组办法》的规定
参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“七”之“（五）”
之“1”之“（1）本次交易的业绩承诺资产范围”，出于国有资产监管相关规
定，本次交易中，评估机构对标的公司的母公司及各级子公司进行单独评估。
评估机构对合肥院母公司单体进行盈利预测评估经营性资产价值，加回溢余资
产价值、非经营性资产与负债净值与长期投资后作为合肥院 100%股权的收益法
评估值，未对合肥院合并口径整体采取收益法评估。
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，
交易对方对采用收益法评估结果的资产进行了业绩承诺。本次评估中，合肥院
（母公司）采用收益法确认评估值，直接或间接控股子公司中建材粉体、中建
材机电、中亚装备、中亚钢构、中都机械和参股公司安徽检验采用收益法确认
评估值，中亚环保、固泰自动化存在对专利权等无形资产以收益法评估的情况。
交易对方对上述采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺期间的业绩实现情况
作出了补偿承诺，上市公司与交易对方已签署《业绩承诺补偿协议》。
综上所述，由于本次评估未对合肥院合并口径整体做出盈利预测，因此无
法对整体资产作出业绩对赌安排，交易对方已就标的公司以收益法评估的资产
做出了补偿承诺，符合《重组管理办法》的规定。
（九）以母公司口径的营业收入作为盈利预测和业绩对赌基准的主
要考虑，是否符合行业惯例和评估实践
参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“七”之“（五）”
73
之“1”之“（1）本次交易的业绩承诺资产范围”，出于国有资产监管相关规
定，本次交易中，评估机构对标的公司的母公司及各级子公司进行单独评估。
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，交易
对方对采用收益法评估结果的资产进行了业绩承诺。本次交易以母公司单体口
径作为盈利预测基准符合国有资产监管的相关规定，业绩承诺安排符合《重组
管理办法》等相关法规规定。
根据公开信息，对母公司及下属各项资产单独评估，并对采用收益法评估
资产进行业绩对赌的案例如下表所示：
是否对母公司以单体口径
上市公司 交易方式 标的资产 业绩承诺范围
进行盈利预测
是。对建设工业（母公
司）及其全资子公司华庆
建设工业（母公司）及华庆
西仪股份 发行股份 建设工业 机械合并进行收益法盈利
机械，以及采用收益法评估
（002265） 购买资产 100%股权 预测，但盈利预测范围剔
结果的子公司重庆耐世特
除了建设工业（母公司）
的其他控股和参股公司
上依投 50% 是。对上依投母公司单体
股权 口径进行盈利预测
采用收益法评估结果的上依
动力新科 发行股份 上依红 100% 不适用。上依红无长期股
红 61.48%股权和上菲红 30%
（600841） 购买资产 股权 权投资单位
股权
上菲红 10% 不适用。上菲红无长期股
股权 权投资单位
采用收益法评估结果的北方
北方爆破 是。以母公司单体口径进 爆破本部及中宝资源、内蒙
100%股权 行盈利预测 古恒安、江阳爆破、新疆爆
破
北方矿服 是。以母公司单体口径进 采用收益法评估结果的北方
49%股权 行盈利预测 矿服本部及下属公司北矿技
江南化工 发行股份 服、北矿科技、缅甸项目
北方矿投 不适用。资产基础法评
（002226） 购买资产 部、北方矿投参股公司 ET 公
49%股权 估，未采用收益法
司
庆华汽车 不适用。庆华投资无长期 采用收益法评估结果的庆华
65%股权 股权投资单位 汽车
采用收益法评估结果的广西
广西金建华 是。以母公司单体口径进
金建华本部及金建华爆破、
90%股权 行盈利预测
金建华销售、新联物流
中铁物晟下属各级采用收益
中国铁物 发行股份 中铁物晟
不适用。资产基础法评估 法评估定价的控股或参股公
（000927） 购买资产 100%股权
司
资料来源：上述上市公司公开披露的重组报告书。
74
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事工程技术服务业务、运维服务、装备制造业务和环保业
务。合肥院主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、
生产和销售，以及提供配套技术服务。本次交易能够加强上市公司在装备设计、
研发和制造业务领域的核心竞争力，并与上市公司现有业务产生协同效应，巩
固上市公司在工程技术服务领域的领军企业地位。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升，有助于
增强上市公司的核心竞争力。根据上市公司 2021 年度审计报告、未经审计的
2022 年 1-8 月财务报表以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数
据如下：
单位：万元
2022 年 8 月 31 日/2022 年 1-8 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增幅 交易前 增幅
（备考） （备考）
资产合计 4,183,264.58 4,842,843.22 15.77% 4,147,779.99 4,800,833.16 15.75%
负债合计 2,725,445.18 3,112,390.48 14.20% 2,787,856.63 3,148,712.00 12.94%
归属于母公
司所有者权 1,386,836.57 1,612,999.47 16.31% 1,303,508.62 1,552,759.30 19.12%
益
营业收入 2,336,788.55 2,623,745.91 12.28% 3,624,208.62 3,997,896.91 10.31%
归属于母公
司所有者净 129,412.59 155,207.85 19.93% 181,027.04 211,422.55 16.79%
利润
基本每股收
益 （ 元/ 0.5784 0.5961 3.06% 0.8174 0.8190 0.19%
股）
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得
以改善，有利于增强持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
75
本次发行股份及支付现金购买资产完成后募集配套资金完成前，上市公司
的主要股东股权结构情况如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产后
发行股份及支付现金购买资产前
（不考虑募集配套资金）
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
中国建材股份 1,082,389,012 47.77% 1,082,389,012 41.12%
中国建材总院 45,245,186 2.00% 412,123,292 15.66%
建材国际工程 45,245,186 2.00% 45,245,186 1.72%
中国建材股份及
其一致行动人小 1,172,879,384 51.77% 1,539,757,490 58.49%
计
其他股东 1,092,752,680 48.23% 1,092,752,680 41.51%
合计 2,265,632,064 100.00% 2,632,510,170 100.00%
本次交易前，中国建材股份为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公
司实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，亦
不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
九、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、中国建材股份已召开董事会审议本次交易相关议案；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）、第二十次
会议（临时）审议通过；
3、本次交易已履行中国建材总院的内部决策审议程序；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经中国建材集团备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、中国建材集团批准本次交易方案；
2、中国建材股份股东大会审议通过本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
76
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资
风险。
77
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 中国中材国际工程股份有限公司
英文名称 Sinoma International Engineering Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91320000710929340E
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 2,265,632,064 元
法定代表人 刘燕
境内股票上市地 上海证券交易所
境内证券简称 中材国际
境内证券代码 600970
成立时间 2001 年 12 月 28 日
上市日期 2005 年 4 月 12 日
住所 江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号
办公地址 北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦
电话 86-10-64399502、86-10-64399501
传真 86-10-64399500
公司网址 www.sinoma.com.cn
电子信箱 600970@sinoma.com.cn
非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工
程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、
工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品
的生产、销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包
上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；对外
派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员；房产租赁；国内贸
经营范围
易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）2001 年，公司设立
中材国际原名为“中材国际工程股份有限公司”。
78
2001 年 11 月 29 日，经原国家经济贸易委员会《关于同意设立中材国际工
程股份有限公司的批复》（国经贸企改[2001]1218 号）批准，由中国建筑材料
工业建设总公司（后更名为中国中材股份有限公司，现已被中国建材股份吸收
合并）、中国建筑材料工业地质勘查中心、南京彤天科技实业有限责任公司、
北京华恒创业投资有限公司、北京联天科技发展有限责任公司发起设立中材国
际工程股份有限公司。中材国际设立时的股本总额为 11,000 万元，设立时的股
权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
号 （万元） （万元） （%）
1 中国建筑材料工业建设总公司 9,630.92 9,630.92 87.56
2 中国建筑材料工业地质勘查中心 684.54 684.54 6.22
3 南京彤天科技实业有限责任公司 547.64 547.64 4.98
4 北京华恒创业投资有限公司 68.45 68.45 0.62
5 北京联天科技发展有限责任公司 68.45 68.45 0.62
合计 11,000.00 11,000.00 100.00
注：2002 年，中国建筑材料工业建设总公司更名为“中国非金属材料总公司。”
2001 年 10 月 31 日，华证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华证
验字[2001]第 041-2 号），验证截至 2001 年 10 月 31 日，中材国际已收到股东投
入 的 资 本 16,069.167562 万 元 ， 其 中 实 收 资 本 11,000.00 万 元 ， 资 本 公 积
5,069.167562 万元。
2001 年 12 月 6 日，中材国际召开创立大会，审议通过了公司章程、授权公
司董事会具体办理公司有关股票发行辅导的相关事宜等议案，选举了首届董事
会成员、监事会成员。
2001 年 12 月 28 日，中材国际完成设立的工商登记。
（二）2005 年，首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准中材国际工程股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字［2005］7 号）核准，中材国际发行人民币普通股 5,800 万股，其
中网下向询价对象配售 1,160 万股，网上向社会公众投资者按市值配售 4,640 万
股。网下向询价对象配售 1,160 万股已于 2005 年 3 月 23 日在保荐机构（主承销
商）中国银河证券有限责任公司主持下发行完毕；网上市值配售 4,640 万股已于
79
2005 年 4 月 1 日发行成功。
经上交所《关于中材国际工程股份有限公司人民币普通股股票上市交易的
通知》（上证上字[2005]22 号）批准，中材国际公开发行的 4,640 万股人民币普
通股股票于 2005 年 4 月 12 日起在上交所挂牌交易。股票简称“中材国际”，沪
市股票代码“600970”，深市代理股票代码“003970”。
2005 年 4 月 5 日，华证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华证验
字[2005]第 9 号），验证经本次发行人民币普通股后，中材国际的实收资本和注
册资本均变更为 16,800.00 万元。
2005 年 6 月 10 日，中材国际召开 2004 年年度股东大会，审议通过因 A 股
股票上市事宜涉及的注册资本变动事宜。
2005 年 6 月 23 日，中材国际完成首次公开发行并上市的工商变更登记手续。
（三）上市后历次股本变动情况
1、2006 年，股权分置改革及更名
2006 年 11 月 27 日，中材国际召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于变更公司名称的议案》，同意公司名称变更为“中国中材国际工程股份
有限公司。”
经国务院国资委《关于中国中材国际工程股份有限公司股权分置改革有关
问题的批复》（国资产权（2006）670 号）及中材国际股权分置改革相关股东大
会批准，中材国际进行股权分置改革工作。截至实施股权分置改革的股份变更
登记日（2006 年 7 月 4 日），中材国际非流通股股份合计为 110,000,000 股，流
通股股份合计 58,000,000 股，按照流通股股东每持有 10 股可获得 2.5 股对价，
非流通股股东共向流通股股东送出 14,500,000 股股份。本次股权分置改革完成
后，中材国际股份总数不发生变更。
2006 年 12 月 14 日，中材国际完成本次更名的工商变更登记。
2、2009 年，发行股份购买资产
经中材国际 2008 年第四次临时股东大会的审议通过，并经中国证监会《关
于核准中国中材国际工程股份有限公司向天津中天科技发展有限公司发行股份
80
购买资产的批复》（证监许可[2009]258 号）、中国中材集团有限公司《关于中
国中材国际工程股份有限公司非公开发行股份购买资产的批复》（中材工程发
[2008]388 号 ） 的 核 准 ， 中 材 国 际 向 天 津 中 天 科 技 发 展 有 限 公 司 定 向 发 行
42,898,391 股人民币普通股购买相关资产。本次交易完成后，中材国际的股份总
数变更为 210,898,391 股。
2009 年 4 月 3 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利
安达验字[2009]第 1010 号），验证中材国际已收到天津中天科技发展有限公司
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 42,898,391.00 元。
2009 年 4 月 24 日，中材国际完成本次股本变动的工商变更登记手续。
3、2009 年，未分配利润及资本公积转增股本
2009 年 5 月 15 日，中材国际召开 2008 年年度股东大会，审议通过 2008 年
年度利润分配和资本公积转增股本方案，同意以总股本 210,898,391 股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 4 股，资本公积金每 10 股转增 6 股。
2009 年 6 月，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（XYZH/2008A3033-2），验证截至 2009 年 6 月 3 日，中材国际已将资本公积、
未 分 配 利 润 合 计 210,898,391 元 转 增 股 本 ， 中 材 国 际 的 股 份 总 数 变 更 为
421,796,782 股。
2009 年 6 月 15 日，中材国际完成本次股本变动的工商变更登记手续。
4、2010 年，未分配利润和资本公积金转增股本
2010 年 4 月 29 日，中材国际召开 2009 年年度股东大会，审议通过 2009 年
年度利润分配和资本公积金转增股本方案，同意以总股本 421,796,782 股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 2 股，资本公积金每 10 股转增 6 股。
2010 年 5 月，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（XYZH/2009A5043），验证截至 2010 年 5 月 13 日，中材国际已将资本公积、
未 分 配 利 润 合 计 337,437,426 元 转 增 股 本 ， 中 材 国 际 的 股 份 总 数 变 更 为
759,234,208 股。
2010 年 5 月 25 日，中材国际完成本次股本变动的工商变更登记手续。
81
5、2011 年，未分配利润转增股本
2011 年 4 月 22 日，中材国际召开 2010 年年度股东大会，审议通过 2010 年
年度利润分配方案，以公司 2010 年末总股本为基数，每 10 股送红股 2 股，派现
金 0.25 元（含税）。
2011 年 5 月，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（XYZH/2010A3053），验证截至 2011 年 5 月 27 日，中材国际已将未分配利润
合计 151,846,842 元转增股本，中材国际的股份总数变更为 911,081,050 股。
2011 年 6 月 7 日，中材国际完成本次股本变动的工商变更登记手续。
6、2012 年，未分配利润转增股本
2012 年 4 月 18 日，中材国际召开 2011 年年度股东大会，审议通过 2011 年
度利润分配方案，以公司 2011 年末总股本为基数，每 10 股送红股 2 股。方案实
施完成后，中材国际的股份总数变更为 1,093,297,260 股。
2012 年 7 月 13 日，中材国际完成本次股本变动的工商变更登记手续。
7、2015 年，发行股份购买资产并募集配套资金
经中材国际 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于
核准中国中材国际工程股份有限公司向徐席东等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]2289 号）、国务院国资委《关于中国中材国际
工程股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]455 号）
核准，中材国际向徐席东发行 36,343,607 股股份、向张锡铭发行 8,398,124 股股
份、向姜桂荣发行 6,081,400 股股份、向宣宏发行 5,647,015 股股份、向张萍发行
1,447,953 股股份、向安徽海禾新能源投资有限公司发行 7,239,762 股股份、向芜
湖恒海投资中心（有限合伙）发行 7,239,762 股股份、向安徽国耀创业投资有限
公司发行 3,810,402 股股份购买相关资产，并核准中材国际非公开发行股份募集
配套资金。经查询中材国际披露的公告，中材国际未实施非公开发行股份募集
配套资金。
2015 年 11 月 13 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2015BJA30050），
验证截至 2015 年 11 月 13 日止，中材国际已收到非公开发行的对象缴纳的新增
82
注册资本（股本）合计人民币 76,208,025 元。本次发行股份购买资产完成后，
中材国际注册资本变更为人民币 1,169,505,285 元，股本为 1,169,505,285 股。
2016 年 3 月 31 日，中材国际完成本次发行股份购买资产的工商变更登记手
续。
8、2016 年，未分配利润转增股本
2016 年 4 月 15 日，中材国际召开 2015 年年度股东大会，审议通过 2015 年
年度利润分配方案，以公司总股本 1,169,505,285 股为基数，每 10 股送红股 1 股，
资本公积金每 10 股转增 4 股。本次权益分派方案实施完成后，中材国际的股份
总数变更为 1,754,257,928 股。
2016 年 10 月 24 日，中材国际完成本次股本变动的工商变更登记手续。
9、2016 年 9 月，新增间接控股股东
经国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限
公司重组的通知》（国资发改革[2016]243 号）核准，中材国际的间接控股股东
中国中材集团有限公司与中国建筑材料集团有限公司实施重组。中国建筑材料
集团有限公司更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国中材
集团有限公司无偿划转进入中国建材集团。该次重组后，中材国际成为重组后
中国建材集团旗下的上市公司，中材股份作为公司的直接控股股东，国务院国
资委作为公司的实际控制人未发生变化。
2016 年 9 月 5 日，中国建材集团与中国中材集团有限公司签署《重组协议》，
约定了双方的重组原则、重组后的定位等。
中国证监会下发《关于核准豁免中国建筑材料集团有限公司要约收购中国
中材国际工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]2309 号），同
意豁免中国建材集团的要约收购义务。
10、2017 年，控股股东吸收合并
2017 年 9 月 8 日，中国建材股份与中材股份订立合并协议，约定中国建材
股份采用换股吸收合并的方式与中材股份进行合并。在换股后，中材股份 H 股
将从香港联交所退市，中材股份将被注销法人资格，中材股份的全部资产、负
83
债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中国建材股份承接与
承继。该次合并完成后，中材国际的股份总数未发生变化，中国建材股份成为
上市公司的控股股东。
经国务院国资委《关于中国建材股份有限公司吸收合并中国中材股份有限
公司有关问题的批复》（国资产权[2017]1203 号）批准，原则同意中国建材股
份吸收合并中材股份的总体方案。
中国证监会下发《关于核准豁免中国建材股份有限公司要约收购中国中材
国际工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]2285 号），同意豁
免中国建材股份的要约收购义务。
11、2018 年至 2020 年，股份回购注销
2018 年 4 月 16 日，中材国际召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于以总价 1 元定向回购徐席东等业绩承诺人应补偿股份及后续注销的议案》，
同意公司以 1 元回购注销相关补偿义务人合计持有的 16,610,945 股股份。
2018 年 4 月 17 日，中材国际在上交所网站、《中国证券报》、《上海证券
报》发布了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，本次
公司回购注销部分股份将导致公司注册资本相应减少，公司注册资本将由
1,754,257,928 元相应减少至 1,737,646,983 元。根据《公司法》等相关法律、法
规的规定，公司特此通知债权人，债权人自该公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
根据中材国际披露的公告，业绩补偿股份回购注销办理中，由于业绩补偿
人张锡铭所持股份被司法冻结，公司先行实施回购其余补偿义务人持有的
14,684,075 股股份，并对前述回购股份进行注销。上述股份注销完成后，中材国
际股份总数变更为 1,739,573,853 股。
根据中材国际于 2020 年 10 月 23 日发布的相关公告，中材国际发行股份购
买安徽节源环保科技有限公司 100%股权项目涉及的张锡铭应补偿股份 1,926,870
股已划转至中材国际回购专用证券账户。上述股份注销完成后，中材国际的股
份总数进一步变更为 1,737,646,983 股。
2021 年 5 月 31 日，中材国际完成本次股本变动的工商变更登记手续。
84
12、2021 年，发行股份购买资产和股票期权行权
（1）发行股份购买资产
经中材国际 2021 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于
核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2021]3032 号）、中国建材集团《关于中国中材国际
工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项的批复》（中国建材发资
本[2021]83 号）核准，中材国际向中国建材股份、中国建材总院、建材国际工
程发行 476,484,556 股股份购买相关资产，本次发行股份购买资产完成后，中材
国际的股份总数变更为 2,214,131,539 股。
根据信永中和出具的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产
的验资报告》（XYZH/2021BJAA30879），验证截至 2021 年 9 月 23 日止，中材
国际注册资本由人民币 1,737,646,983 元变更为人民币 2,214,131,539 元。
（2）股票期权行权
2017 年 12 月 6 日，经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过，中材国
际实施股票期权激励计划。2021 年 2 月 8 日，经公司召开的第七届董事会第三
次会议（临时）审议通过，确认中材国际股票期权激励计划第二个行权期行权
条件已经成就，中材国际已办理完毕本次股票期权行权的登记手续，440 名激励
对象行权股票期权数量共计 495.141 万份，行权后新增股份 4,951,410 股，并于
2021 年 11 月 25 日上市流通。
根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2021BJAA30880），验证截至
2021 年 11 月 1 日止，因 15 名激励对象自愿放弃该股权激励，中材国际已收到
其余 440 名激励对象以货币资金缴纳的新增出资款人民币 41,126,412.81 元，其
中人民币 4,951,410.00 元作为新增注册资本及股本，其余计入资本公积。中材国
际注册资本由人民币 2,214,131,539 元变更为人民币 2,219,082,949 元。
2022 年 1 月 30 日，中材国际完成本次股本变动的工商变更登记手续。
13、2022 年，授予限制性股票
经中材国际 2022 年第三次临时股东大会审议通过，并经国务院国资委《关
85
于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考
分[2022]60 号）核准，中材国际向激励对象发行 A 股普通股股票实施限制性股
票激励计划。
根据中材国际披露的《中国中材国际工程股份有限公司关于 2021 年限制性
股票激励计划（草案）及相关文件修订说明的公告》，该计划拟授予的限制性
股票数量为 5,950.00 万股，占公司目前股本总额 221,908.29 万股的 2.68%。其中
首次授予 4,950.00 万股，占公司目前股本总额 221,908.29 万股的 2.23%；预留
1,000.00 万股，占公司目前股本总额 221,908.29 万股的 0.45%，预留部分占本次
授予权益总额的 16.81%。
根据中材国际披露的《中国中材国际工程股份有限公司关于调整公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的公告》《中国中材
国际工程股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，
该激励计划首次实际授予的限制性股票为 4,654.9115 万股，首次授予的限制性
股票的授予登记手续已于 2022 年 4 月 11 日办理完成，中国证券登记结算有限责
任公司已出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票授予登记完成后，公
司总股本由 2,219,082,949 股增加至 2,265,632,064 股。
2022 年 7 月 15 日，中材国际召开 2022 年第五次股东大会，审议通过《关
于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》。
2022 年 8 月 19 日，中材国际完成本次股本变动的工商变更登记手续。
三、公司最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
最近 36 个月内，上市公司的控制权未发生变化。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司重大资产重组情况参见本独立财务顾问报告“第二
节 上市公司基本情况”之“二”之“（三）”之“12、2021 年，发行股份购买资
产和股票期权行权”。
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四、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中国建材集团
100%
控制
凯盛科技集团有限
公司 45.08%
中国建材
（3323.HK）
50.47% 中建材玻璃新材料
研究院集团有限公
司 100%
100%
其他公众及
建材国际工程 中国建材总院
机构投资者
2.00% 47.77% 2.00% 48.23%
中材国际
（600970.SH）
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材股份直接持有中材国际
1,082,389,012 股股份，占中材国际股份总数的 47.77%，为公司控股股东。
2、实际控制人
中材国际实际控制人为国务院国资委。
五、上市公司主营业务发展情况
中材国际是全球最大的水泥技术装备工程系统集成服务商，也是国际水泥
技术装备工程市场少数具有完整产业链的企业之一。上市公司主要从事工程技
术服务业务、运维服务、装备制造业务和环保业务。
1、工程技术服务业务
87
上市公司工程技术服务业务以EPC工程总承包服务为主，同时采用工程咨
询和设计、成套技术装备供货（EP）、设备安装、工程建设管理等模式。随着
市场需求和经营环境的变化，目前公司也在积极探索实践EPC+F（投融资）、
EPC+M（运营管理）等多种形式的工程总承包模式。
上市公司的工程技术服务业务主要涵盖两个方面：
（1）水泥和矿山工程技术服务：上市公司拥有国际领先的自主知识产权的
新型干法水泥生产线技术以及完整的水泥技术装备工程“全产业链”资源，为
客户提供水泥生产线技术研发、数字设计、智能制造、智慧建设、智慧运维、
售后服务全过程的系统集成服务。
（2）多元化工程：上市公司依托全球品牌影响力、丰富的海外项目管理经
验以及长期以来形成的技术、人才优势，向矿业、化工、电力、公路、民用建
筑等非水泥工程领域拓展，在东南亚、中东和非洲地区有一定的影响力。
2、运维业务
（1）矿山运维服务：在矿山工程的基础上，上市公司为石灰石、砂石骨料
或有色金属矿山客户提供矿山开采服务，生产环节主要包括凿岩、爆破、装车、
运输、破碎及输送、矿石均化等。目前该业务主要在国内实施，主要按照生产
矿石重量进行结算。
（2）水泥生产线运维服务：上市公司拥有完整、系统的水泥生产运营管理
服务体系、专业的水泥生产运营管理团队及广泛的人力资源网络，为客户提供
工厂保产、设备维修等方面服务，使水泥生产线的各项技术经济指标达到设计
要求，并在更佳状态下生产运行。目前该业务主要在境外实施，业务模式通常
为业主负责原/燃材料供应、水泥销售等，上市公司承担生产线的人员组织、水
泥熟料生产、设备运行维护、设备检修及备品备件等，主要采用人工单价或吨
熟料单价进行结算。
3、装备制造
上市公司装备产业的范围主要包括水泥技术装备、矿业破碎及物料处理装
备的研发、设计、加工制造、技术服务等，核心产品包括立磨、辊压机、预热
器、回转窑、篦冷机、收尘设备、燃烧器、选粉机、堆取料机、输送设备、破
88
碎设备、钻探及采矿工程设备。公司主要采用“以销定产、以产定购”方式，
利用与工程总承包业务的协同优势带动装备销售。
4、环保
上市公司依托安徽节源环保科技有限公司、中材国际环境工程（北京）有
限公司等业务主体，积极致力于废弃物处置、大气污染处理、节能环保改造服
务、节能环保系统工程等业务。目前，环保业务主要采用的业务模式包括工程
咨询与设计、设备供货、工程总承包、投资运营、合同能源管理（EMC）等。
5、其他业务
其他业务主要是贸易、办公用房租赁及骨料销售等业务。
2021年度，上市公司实施收购北京凯盛100%股权、南京凯盛98%股权、中
材矿山100%股权，新增矿山运维服务等业务。报告期内，上市公司主营业务未
发生重大变化。
六、主要财务数据及财务指标
最近三年一期，上市公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 4,183,264.58 4,147,779.99 4,124,315.09 3,969,607.53
负债合计 2,725,445.18 2,787,856.63 2,730,729.35 2,688,398.70
净资产合计 1,457,819.40 1,359,923.36 1,393,585.74 1,281,208.82
归母净资产合计 1,386,836.57 1,303,508.62 1,300,308.43 1,169,325.30
利润表项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,336,788.55 3,624,208.62 3,053,829.34 3,198,846.67
营业利润 159,650.31 236,115.29 205,752.82 265,709.31
利润总额 160,278.42 240,892.25 206,804.44 271,868.10
净利润 138,777.77 203,284.94 169,527.89 234,429.15
归属于上市公司股
129,412.59 181,027.04 152,130.95 212,106.10
东的净利润
现金流量表项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
-57,331.22 221,359.85 219,282.30 66,000.94
金流量
89
投资活动产生的现
-34,030.64 -67,236.86 24,159.17 33,558.19
金流量
筹资活动产生的现
35,542.63 -144,765.40 -78,574.30 -47,493.40
金流量
现金及现金等价物
-44,614.91 -5,200.85 143,820.71 51,623.43
净增加额
2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2022 年 1-8 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产负债率 65.15% 67.21% 66.21% 67.72%
毛利率 15.69% 17.18% 16.82% 17.43%
基本每股收益（元/
0.58 0.82 0.65 0.92
股）
注：2022年1-8月数据未经审计；由于2021年发生了同一控制下企业合并，上市公
司对报告期内2020年和2019年的财务数据进行了追溯调整，此处列示数据为追溯调整
后数据。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人的合法合规情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易
所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
90
第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称 中国建筑材料科学研究总院有限公司
统一社会信用代码 91110000400001045N
法定代表人 马振珠
成立时间 2000 年 4 月 11 日
注册资本 214,274.56 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市朝阳区管庄东里 1 号
主要办公地点 北京市朝阳区管庄东里 1 号
水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建
筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研
制、开发、生产、销售、技术转让与服务；上述产品的科研分析测
试、计量；上述产品的展示；进出口业务；实业投资；物业管理；
经营范围 自有房屋出租；建材设备租赁；房屋装修；机动车收费停车场；技
术信息咨询服务；广告业务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
中国建材总院的前身为中国建筑材料科学研究院，2000 年 4 月由事业单位
改制为全民所有制企业。
1、2017 年 9 月，由全民所有制企业改制为有限责任公司
2017 年 9 月 12 日，中国建材集团作出《关于中国建筑材料科学研究总院改
制方案的批复》（中国建材发投资[2017]390 号），同意中国建材总院由全民所有
制企业整体改制为有限责任公司，改制后新公司注册资本以中国建材总院 2016
年 12 月 31 日经审计净资产值为依据，确定为 191,274.56 万元，改制后中国建材
总院 100%股权由中国建材集团直接持有，并且同意中国建材总院更名为“中国
建筑材料科学研究总院有限公司”。
2017 年 9 月 27 日，中国建材总院向北京市工商局提交《公司变更（改制）
91
登记申请书》，申请将中国建材总院更名为“中国建筑材料科学研究总院有限公
司”，类型变更为“一人有限责任公司”，注册资本由 140,511.77 万元变更为
191,274.56 万元。
2017 年 9 月 28 日，中国建材总院领取换发后的《营业执照》。根据该营业
执照，中国建材总院的注册资金为 191,274.56 万元，类型为有限责任公司（法
人独资）。
改制后，中国建材总院的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中国建材集团 191,274.56 100.00%
合计 191,274.56 100.00%
2、2019 年 12 月，增加注册资本
2019 年 12 月 24 日，中国建材集团作出股东决定，同意中国建材总院注册
资本由 191,274.56 万元增至 211,274.56 万元。
2019 年 12 月 26 日，中国建材总院向北京市工商局提交《公司变更（改制）
登 记 申 请 书 》， 申 请 将 中 国 建 材 总 院 注 册 资 本 由 191,274.56 万 元 变 更 为
211,274.56 万元。
2019 年 12 月 30 日，中国建材总院领取换发后的《营业执照》。根据该营业
执照，中国建材总院的注册资本为 211,274.56 万元。
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中国建材集团 211,274.56 100.00%
合计 211,274.56 100.00%
3、2021 年 5 月，增加注册资本
2021 年 3 月 30 日，中国建材集团做出股东决定，同意中国建材总院注册资
本由 211,274.56 万元增至 214,274.56 万元。
2021 年 5 月 14 日，中国建材总院向北京市工商局提交《公司变更（改制）
登 记 申 请 书 》， 申 请 将 中 国 建 材 总 院 注 册 资 本 由 211,274.56 万 元 变 更 为
214,274.56 万元。
92
2021 年 5 月 14 日，中国建材总院领取换发后的《营业执照》。根据该营业
执照，中国建材总院的注册资本为 214,274.56 万元。
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中国建材集团 214,274.56 100.00%
合计 214,274.56 100.00%
自上述增资后，截至本报告签署日，中国建材总院股权结构未发生变化。
（二）最近三年注册资本变化情况
最近三年，中国建材总院注册资本变化情况详见本独立财务顾问报告“第
三节 交易对方基本情况”之“二”之“（一）历史沿革”。
三、产权控制关系结构图及控股股东基本情况
中国建材总院的唯一股东是中国建材集团，中国建材集团由国务院国资委
100%出资，中国建材总院的实际控制人为国务院国资委。
截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材总院的产权控制关系如下：
四、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司合肥院外，中国建材总院其
他主要下属企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
中国国检测试控股集团股
1 72,441.60 64.84% 检测、认证服务
份有限公司
93
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
2 瑞泰科技股份有限公司 23,100.00 40.13% 耐火材料生产与销售
秦皇岛玻璃工业研究设计
3 38,302.88 100.00% 工程设计
院有限公司
玻璃钢和复合材料制品
哈尔滨玻璃钢研究院有限
4 40,675.23 92.00% 的设计、研制生产、销
公司
售
中材高新材料股份有限公 先进陶瓷和人工晶体的
5 37,578.62 54.91%
司 研发、生产、销售
中国新型建材设计研究院
6 17,441.26 100.00% 工程设计
有限公司
咸阳陶瓷研究设计院有限 建筑卫生陶瓷生产和销
7 15,009.00 100.00%
公司 售
光纤预制棒管、特种玻
璃、微纳光栅等光子材
8 中建材光子科技有限公司 10,000.00 85.00%
料与器件的研发、生产
与销售
生物光导识别芯片材料
9 中建材光芯科技有限公司 10,666.67 75.00%
研发、生产与销售
中建材衢州金格兰石英有 石英制品的研发、生
10 6,201.39 100.00%
限公司 产、销售
中建材中研益科技有限公 建筑材料销售及防水工
11 5,000.00 100.00%
司 程
北京航玻新材料技术有限
12 9,880.00 100.00% 航空透明件生产与销售
公司
西安轻工业钟表研究所有 计时产品等研发、生
13 4,753.90 100.00%
限公司 产、销售
特种工程材料等生产与
14 中建材中岩科技有限公司 6,500.00 67.68%
销售
西安墙体材料研究设计院 墙体、屋面及道路材料
15 4,333.24 100.00%
有限公司 等研发、设计
中建材行业生产力促进中 建材行业技术推广、技
16 3,000.00 100.00%
心有限公司 术展示、技术咨询服务
中建材科创新技术研究院
17 1,000.00 100.00% 科技企业创业服务
（山东）有限公司
《中国建材科技》杂志社
18 100.00 100.00% 杂志出版
有限公司
北京科建苑物业管理有限
19 91.89 100.00% 物业管理
公司
材料技术国际合作与推
20 材料技术国际促进中心 80.00 100.00%
广
五、主营业务发展情况
中国建材总院主要从事特种功能材料研发与产业化、高端装备研发制造、
高技术服务等三大业务。
94
六、主要财务数据及财务指标
中国建材总院最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 2,083,900.35 1,669,770.53
负债总额 987,451.63 698,198.83
所有者权益 1,096,448.72 971,571.70
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,396,868.07 1,138,251.02
营业利润 147,552.44 125,638.62
净利润 131,432.22 111,401.94
注：2020年、2021年数据已经审计。
中国建材总院最近一年经审计简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 1,376,986.79
非流动资产 706,913.56
总资产 2,083,900.35
流动负债 836,411.61
非流动负债 151,040.02
总负债 987,451.63
所有者权益 1,096,448.72
归属于母公司的所有者权益 808,516.36
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度
营业总收入 1,396,868.07
营业总成本 1,281,797.65
营业利润 147,552.44
利润总额 150,155.32
净利润 131,432.22
95
项目 2021 年度
归属于母公司股东的净利润 86,131.24
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 138,693.83
投资活动产生的现金流量净额 -48,451.57
筹资活动产生的现金流量净额 -2,427.02
现金及现金等价物净增加额 86,904.92
七、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方中国建材总院与上市公司中材
国际同受中国建材集团控制，中国建材集团系中材国际间接控股股东，中国建
材总院为中国建材集团全资子公司。
（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方中国建材总院未向上市公司中
材国际推荐董事、高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
96
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称 合肥水泥研究设计院有限公司
统一社会信用代码 91340000148941616G
法定代表人 朱兵
成立时间 1990 年 4 月 14 日
注册资本 98,252.10 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 安徽省合肥市包河区望江东路 60 号
主要办公地点 安徽省合肥市包河区望江东路 60 号
建材行业工程设计（甲级），工程咨询（甲级），工程造价咨询（乙
级），环境污染防治专项工程设计（甲级），环境工程专项承包（贰
级），工程监理；建材及建材装备的生产、销售，水泥技术服务，
经营本院的技术、产品出口和原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
经营范围
配件进口，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述
境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设
备、材料出口；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
合肥院的前身为国家建筑材料工业局水泥研究院，于 2017 年 10 月改制为
有限责任公司。合肥院主要历史沿革如下：
1、2017 年 10 月，由全民所有制企业改制为有限责任公司
根据国务院办公厅《关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》
（国办发[2017]69 号）及国务院国资委《关于中央企业公司制改革工作有关事
项的通知》（国资厅改革[2017]544 号）的要求，中国建材集团于 2017 年 7 月 27
日作出《关于加快推进企业改制工作有关事项的通知》（中国建材办发投资
[2017]131 号），并向下属各有关企业下发《中国建材集团有限公司企业改制工
作指引》，对下属全民所有制企业改制的组织要求、时间要求、改制形式要求
等作出安排。
2017 年 8 月 15 日，合肥院向中国建筑材料科学研究总院上报《关于合肥水
泥研究设计院实行公司制改制的请示》（水研发[2017]69 号），申请对合肥院
97
实行整体改制，由全民所有制企业改制为有限责任公司。
2017 年 9 月 22 日，中国建材总院作出《关于合肥水泥研究设计院改制有关
事项的批复》（材研投发[2017]204 号），同意合肥院改制为有限责任公司，主
要改制内容为：（一）公司名称由“合肥水泥研究设计院”变更为“合肥水泥
研究设计院有限公司”；（二）改制形式由“全民所有制企业”变更为“一人
有限责任公司”；（三）注册资本以 2016 年度经审计的合肥院（母公司）净资
产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据，注册资本由 65,000.00 万元变更
为 78,252.10 万元；（四）中国建材总院仍为合肥院唯一股东。2017 年 9 月 29
日，中国建材总院作出《合肥水泥研究设计院有限公司股东决定书》，就合肥
院公司制改制有关事项作出决定。
2017 年 8 月 30 日，安徽省工商行政管理局作出《企业名称变更核准通知书》
（（合）登记名预核变字[2017]第 1585 号），核准“合肥水泥研究设计院”名
称变更为“合肥水泥研究设计院有限公司”。
2017 年 10 月 18 日，安徽省工商行政管理局核准了合肥院本次改制的工商
变更登记。
本次改制完成后，合肥院的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 中国建材总院 78,252.10 78,252.10 100.00
合计 78,252.10 78,252.10 100.00
2、2020 年 8 月，增加注册资本
2020 年 5 月 21 日，中国建材总院作出《关于中国建筑材料科学研究总院有
限公司对合肥水泥研究设计院有限公司增资的通知》（材研投发[2020]141 号），
决定对合肥院增资 20,000.00 万元，新增注册资本由中国建材总院以货币方式认
缴。
2020 年 6 月 16 日，中国建材总院向合肥院缴纳了增资款 20,000.00 万元。
2020 年 8 月 10 日，中国建材总院作出关于修订《合肥水泥研究设计院有限
公司公司章程》的股东决定，同意就上述增资等事宜修改合肥院《公司章程》。
98
2020 年 8 月 21 日，合肥院完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，合肥院的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 中国建材总院 98,252.10 98,252.10 100.00
合计 98,252.10 98,252.10 100.00
三、股东情况及股权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材总院持有合肥院 100.00%股权，
股权控制关系结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材总院持有合肥院 100.00%股权，
是合肥院的唯一股东，合肥院的实际控制人为国务院国资委。
四、最近三年评估、增资、改制情况
最近三年，标的公司不存在评估、改制情况。
标的公司最近三年存在一次增资的情况，即 2020 年 8 月，中国建材总院以
1 元/注册资本的价格向合肥院增资 20,000.00 万元，具体情况参见本节“二、历
史沿革”。
99
五、主要下属企业情况
（一）控股子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院下属控股子公司共有 9 家，具体
情况如下：
序号 公司名称 合肥院持股比例
1 中建材装备 100.00%
2 中建材粉体 通过中建材装备间接持有 70.00%
3 中建材机电 通过中建材装备间接持有 70.00%
4 中亚环保 通过中建材装备间接持有 70.00%
5 固泰自动化 通过中建材装备间接持有 70.00%
6 中亚钢构 51.00%
7 中亚装备 通过中建材装备间接持有 40.00%
8 中都机械 37.66%
直接持股57.10%，通过中亚装备持股
9 湖北秦鸿
11.29%，合计持有68.39%
注：1、根据《合肥中亚建材装备有限责任公司章程》，中亚装备董事会由七名董事组
成，其中合肥院推荐4名，其他法人股东和自然人股东共同推荐3名，合肥院通过委派董事
席位对中亚装备拥有控制权；根据《合肥中都机械有限公司章程》，中都机械董事会由七
名董事组成，其中合肥院推荐4名，其他法人股东和自然人股东共同推荐3名，合肥院通过
委派董事席位对中都机械拥有控制权。因此由于合肥院能够实质控制中亚装备与中都机械，
故尽管拥有被投资单位表决权不足半数，依然将上述两家公司作为控股子公司，纳入合并
范围。
根据《格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》，标的资产下属企业构
成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十
以上且有重大影响的，应披露该下属企业的相关信息。合肥院下属企业中有两
家构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之
二十以上的子公司，即中建材装备、中建材粉体。
1、中建材装备
（1）基本情况
公司名称 中建材（合肥）装备科技有限公司
统一社会信用代码 9134010056217474XA
法定代表人 朱兵
成立时间 2010 年 9 月 16 日
100
注册资本 20,000 万元
公司类型 有限责任公司
安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园山泉路和四顶山路交口
注册地址
西北角
主要办公地址 安徽省合肥市包河区望江东路 60 号
一般项目：机械设备研发；机械设备销售；矿山机械制造；矿山
机械销售；建筑材料生产专用机械制造；环境保护专用设备制
造；环境保护专用设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备
销售；智能控制系统集成；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销
售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许
可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件
经营范围 销售；通用设备修理；金属切削加工服务；金属结构制造；金属
结构销售；金属材料销售；金属表面处理及热处理加工；喷涂加
工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产
租赁；物业管理；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询
服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）历史沿革
①2010 年 9 月，设立
2010 年 2 月 9 日，合肥市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》
（合工商登记名预核准字[2010]第 1632 号），预先核准企业名称为“中建材
（合肥）装备科技有限公司”。
2010 年 8 月 23 日，中国建材集团作出《关于合肥水泥研究设计院与合肥盈
诺威科技投资有限公司合资设立中建材（合肥）装备科技有限公司的批复》
（中建材发投资[2010]394 号），同意合肥院与合肥盈诺威科技投资有限公司合
资设立中建 材装备， 注册资本 20,000.00 万元。其中 ，合肥院 以现金出资
13,176.24 万元，以股权出资 6,223.76 万元，合计出资 19,400 万元，持股比例为
97%。合肥院出资股权为其所持有的中亚装备 40%股权、中亚科技 17.13%股权、
合肥兰圈科技发展有限公司（中建材（合肥）环境与资源科技有限公司的曾用
名，截至本独立财务顾问报告签署日，该公司已注销）和合肥星合华建材科技
有限公司（中亚环保的曾用名）100%股权，出资股权价值以 2009 年 9 月 30 日
为基准日并经集团公司备案后的评估价值确定。合肥盈诺威科技投资有限公司
以现金出资 600 万元，持股比例为 3%。中建材装备设立时，各方实缴出资金额
应不低于认缴出资额的 60%。
101
2010 年 9 月 10 日，合肥水泥研究设计院与合肥盈诺威科技投资有限公司签
订了《出资协议》。《出资协议》约定合肥水泥研究设计院的出资分两期缴付，
其中首期以货币出资 5,416.24 万元、以股权出资 6,223.76 万元，于中建材装备设
立工商登记前缴付；第二期以货币出资 7,760 万元，于中建材装备成立之日起两
年内由双方约定时间予以缴足。合肥盈诺威科技投资有限公司的出资分两期缴
付，其中首期以货币出资 360 万元，于中建材装备设立工商登记前缴付；第二
期以货币出资 240 万元，于中建材装备成立之日起两年内由双方约定时间予以
缴足。
以 2009 年 9 月 30 日为基准日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具
《合肥水泥研究设计院拟以合肥中亚建材装备有限责任公司股权出资项目资产
评估报告书》（沃克森评报字[2009]第 0140 号）、《合肥水泥研究设计院拟以
合肥星合华建材科技有限公司股权出资项目资产评估报告书》（沃克森评报字
[2009]第 0141 号）、《合肥水泥研究设计院拟以合肥中亚科技有限责任公司股
权出资项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2009]第 0142 号）、《合肥水泥
研究设计院拟以合肥兰圈科技发展有限责任公司股权出资项目资产评估报告书》
（沃克森评报字[2009]第 0143 号）的资产评估报告。2009 年 12 月 16 日，中国
建材集团对上述评估报告进行备案。根据上述评估报告，合肥院出资股权评估
价值合计为 6,223.76 万元。2010 年 9 月 14 日，天职国际会计师事务所有限公司
出具《验资报告》（天职院皖核字[2010]163 号），验证截至 2010 年 9 月 14 日，
中建材装备收到股东合肥院认缴的注册资本人民币 11,640 万元，其中货币出资
5,416.24 万元，占注册资本 27.08%；股权出资作价 6,223.76 万元，占注册资本
31.12%。收到股东合肥盈诺威科技投资有限公司认缴的注册资本 360 万元，出
资方式为货币，占注册资本的 1.8%。累计实收资本为人民币 12,000 万元，占注
册资本 60%。
中建材装备设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 合肥院 19,400.00 11,640.00 97.00
2 合肥盈诺威科技投资有限公司 600.00 360.00 3.00
合计 20,000.00 12,000.00 100.00
102
2010 年 9 月 16 日，中建材装备完成设立的工商登记。
②2012 年 9 月，实缴出资
2012 年 8 月 17 日，中建材装备召开股东会并作出决议，同意变更中建材装
备实收资本并修改公司章程。
2012 年 8 月 24 日，安徽华安会计师事务所出具《中建材（合肥）装备科技
有限公司验资报告》（皖华安验字[2012]035 号），验证截至 2012 年 8 月 24 日，
中建材装备已收到各股东缴纳的第 2 期出资合计 8,000 万元。其中合肥水泥研究
设计院以货币出资 7,760 万元，占注册资本总额比例 38.80%；合肥盈诺威科技
投资有限公司以货币出资 240 万元，占注册资本总额比例 1.20%。本次实缴出资
完成后，中建材装备的实收资本变更为 20,000 万元。
2012 年 9 月 3 日，中建材装备完成本次实收资本变更的工商变更登记。
本次实缴出资完成后，中建材装备的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 合肥水泥研究设计院 19,400.00 19,400.00 97.00
2 合肥盈诺威科技投资有限公司 600.00 600.00 3.00
合计 20,000.00 20,000.00 100.00
③2012 年 9 月，股权转让
2012 年 7 月 5 日，中国建材集团作出《关于合肥水泥研究设计院收购并注
销合肥盈诺威科技投资有限公司的批复》（中建材发投资[2012]314 号），同意
合肥水泥研究设计院以现金收购包玮等 6 位自然人持有的合肥盈诺威科技投资
有限公司 100%的股权；同意合肥水泥研究设计院完成对合肥盈诺威科技投资有
限公司的股权收购后，依法注销其法人资格，所有资产、债权、债务和权利义
务全部由合肥水泥研究设计院承接，同时将其持有的中建材装备 3%的股权（对
应出资额 600 万元）过户给合肥院持有。
2012 年 7 月 10 日，合肥水泥研究设计院与包玮等 6 位自然人签署《股权转
让协议》，就以现金收购包玮等 6 位自然人持有的合肥盈诺威科技投资有限公
司 100%的股权事项达成一致。
103
2012 年 9 月 10 日，中建材装备召开股东会并作出决议，同意合肥水泥研究
设计院收购合肥盈诺威科技投资有限公司持有的中建材装备 3%（对应出资额
600 万元）的股权。
2012 年 9 月 12 日，中建材装备召开股东会并作出决议，同意将中建材装备
的公司类型变更为一人有限责任公司。
2012 年 9 月 12 日，合肥盈诺威科技投资有限公司与合肥水泥研究设计院签
署《股权转让协议》，就前述股权转让事项达成一致。
2012 年 9 月 28 日，中建材装备完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中建材装备的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 合肥院 20,000.00 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 20,000.00 100.00
（3）股东情况及股权控制关系
①股权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院持有中建材装备 100.00%股权，
股权控制关系结构图如下：
②控股股东及实际控制人
104
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院持有中建材装备 100.00%股权，
是中建材装备的唯一股东，中建材装备的实际控制人为国务院国资委。
（4）最近三年评估、增资、改制情况
最近三年，中建材装备不存在评估、增资、改制情况。
（5）主要下属企业情况
报告期内，中建材装备为持股平台，主要收益来源于对其子公司的投资收
益。主要持有中建材粉体 70.00%股权、中建材机电 70%股权、中亚装备 40%股
权、中亚环保 70%股权、固泰自动化 70%股权及中亚科技 17.13%股权，前述主
要下属企业情况参见本节 “五、主要下属企业情况”。
（6）主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
中建材装备主要资产的权属、对外担保及主要负债情况参见本节“六、主
要资产的权属、对外担保及主要负债情况”。
（7）主营业务发展情况
报告期内，中建材装备为持股平台，主要收益来源于对其子公司的投资收
益。
（8）报告期主要财务数据及财务指标
①合并资产负债表主要数据
中建材装备最近两年一期经审计的合并口径资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 290,238.16 280,061.70 238,647.58
负债总额 101,373.27 104,366.44 88,057.44
所有者权益 188,864.89 175,695.26 150,590.14
归属于母公司所有
158,680.38 147,541.80 126,650.00
者权益
②合并利润表主要数据
中建材装备最近两年一期经审计的合并口径利润表主要财务数据如下：
单位：万元
105
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 129,824.71 213,376.61 167,834.08
利润总额 19,685.13 36,071.97 31,798.10
净利润 17,155.61 30,743.49 26,972.60
归属于母公司股东
10,879.74 20,631.22 18,162.57
的净利润
③合并现金流量表主要数据
中建材装备最近两年一期经审计的合并口径现金流量表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现
4,351.92 25,819.50 32,288.10
金流量净额
投资活动产生的现
-27,505.43 20,582.95 27,118.54
金流量净额
筹资活动产生的现
-4,488.75 -13,409.29 877.81
金流量净额
现金及现金等价物
-27,153.88 29,270.30 26,209.82
净增加额
④主要财务指标
中建材装备最近两年一期主要财务指标情况如下：
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 2.08 2.23 2.27
速动比率（倍） 1.76 1.98 2.00
资产负债率 34.93% 37.27% 36.90%
应收账款周转率（次） 6.12 11.19 8.31
存货周转率（次） 3.34 6.28 4.87
息税折旧摊销前利润
20,482.38 36,975.77 32,599.15
（万元）
利息保障倍数（倍） 1,047.92 782.90 770.70
注：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率（已年化）=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率（已年化）=营业成本/存货平均账面价值
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋使用权资产摊销+无形资
产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息费用
106
2、中建材粉体
（1）基本情况
公司名称 中建材（合肥）粉体科技装备有限公司
统一社会信用代码 91340100581504556T
法定代表人 张永龙
成立时间 2011 年 8 月 17 日
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司
注册地址 安徽省合肥市包河区工业区科技创业园路 12 号
主要办公地址 安徽省合肥市包河区望江东路 60 号
粉体装备研发、生产、销售及成套设备销售；系统设计、技术咨询
及技术服务；生产运营管理服务；建材工程设计；建设工程总承包
经营范围 及项目管理及技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2011年8月，中建材粉体的设立
2011年3月21日，合肥市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》
（（合）登记名预核准字[2011]第3936号），预先核准企业名称为：“中建材
（合肥）粉体科技装备有限公司”。
2011年5月24日，中国建材集团作出《关于合资成立中建材（合肥）粉体
科技装备有限公司的批复》（中建材发投资[2011]215号），同意中建材装备与
张永龙等46名高管和技术人员合资成立中建材粉体，注册资本为3,000.00万元，
其中中建材装备以货币形式出资2,100.00万元，占注册资本的70％；张永龙等
46名自然人以货币形式合计出资900.00万元，占注册资本的30％。
2011年8月9日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职
皖QJ（2011）216告），验证截至2011年8月8日，中建材粉体已收到全体股东缴
纳的注册资本3,000.00万元。
中建材粉体设立时的股权结构如下：
107
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 中建材装备 2,100.00 2,100.00 70.00
2 张永龙 83.30 83.30 2.78
3 王学敏 75.70 75.70 2.52
4 杜明星 59.80 59.80 1.99
5 熊焰来 59.80 59.80 1.99
6 王志凌 37.80 37.80 1.26
7 胡俊亚 36.00 36.00 1.20
8 董立珂 36.00 36.00 1.20
9 许瑞康 36.00 36.00 1.20
10 梁继忠 33.00 33.00 1.10
11 王庆 30.00 30.00 1.00
12 许瑞超 30.00 30.00 1.00
13 王虔虔 30.00 30.00 1.00
14 杨铁燕 30.00 30.00 1.00
15 余智军 30.00 30.00 1.00
16 江海涛 18.00 18.00 0.60
17 周强 18.00 18.00 0.60
18 杨刚 16.80 16.80 0.56
19 王美园 9.80 9.80 0.33
20 吴志明 11.80 11.80 0.39
21 董江波 13.80 13.80 0.46
22 邹一峰 9.00 9.00 0.30
23 方苍舟 8.80 8.80 0.29
24 阴通伟 9.00 9.00 0.30
25 金城生 7.80 7.80 0.26
26 郭宏武 7.80 7.80 0.26
27 何敏 9.80 9.80 0.33
28 蔡其生 7.80 7.80 0.26
29 方海焱 6.00 6.00 0.20
30 林仲玉 6.00 6.00 0.20
31 李邦宪 6.00 6.00 0.20
32 刘昊 6.00 6.00 0.20
33 朱春启 4.60 4.60 0.15
108
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
34 马玉民 12.00 12.00 0.40
35 何正凯 5.80 5.80 0.19
36 罗帆 4.60 4.60 0.15
37 孙继亮 3.80 3.80 0.13
38 吴菁 3.80 3.80 0.13
39 赵建滨 3.80 3.80 0.13
40 刘恩睿 4.60 4.60 0.15
41 杨春保 3.80 3.80 0.13
42 杜仁忠 3.80 3.80 0.13
43 王飞 3.80 3.80 0.13
44 徐从战 30.00 30.00 1.00
45 王青 18.00 18.00 0.60
46 操龙青 9.00 9.00 0.30
47 凌兴国 9.00 9.00 0.30
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
2011年8月17日， 中建材粉体完成设立的工商登记。
②2014年1月，股权转让
2013年12月9日，中建材粉体召开股东会并作出决议，同意张永龙将其对
中建材粉体83.30万元出资对应的股权转让，其中19.80万元出资对应的股权转
让给王学敏，27.80万元出资对应的股权转让给熊焰来，11.90万元出资对应的
股权转让给杜明星，13.80万元出资对应的股权转让给王志凌，10.00万元出资
对应的股权转让给王虔虔；王美园将其对粉体科技装备4.04万元出资转让，其
中1.44万元出资转让给蔡其生，2.60万元出资对应的股权转让给王虔虔。相关
股东已就本次股权转让放弃优先购买权。
2013年12月12日，上述相关人员签署了《股权转让协议》，就本次股权转
让事宜达成一致。
2014年1月3日，中建材粉体完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中建材粉体的股权结构如下：
109
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 中建材装备 2,100.00 2,100.00 70.00
2 王学敏 95.50 95.50 3.18
3 杜明星 71.70 71.70 2.39
4 熊焰来 87.60 87.60 2.92
5 王志凌 51.60 51.60 1.72
6 胡俊亚 36.00 36.00 1.20
7 董立珂 36.00 36.00 1.20
8 许瑞康 36.00 36.00 1.20
9 梁继忠 33.00 33.00 1.10
10 王庆 30.00 30.00 1.00
11 许瑞超 30.00 30.00 1.00
12 王虔虔 42.60 42.60 1.42
13 杨铁燕 30.00 30.00 1.00
14 余智军 30.00 30.00 1.00
15 江海涛 18.00 18.00 0.60
16 周强 18.00 18.00 0.60
17 杨刚 16.80 16.80 0.56
18 王美园 5.76 5.76 0.19
19 吴志明 11.80 11.80 0.39
20 董江波 13.80 13.80 0.46
21 邹一峰 9.00 9.00 0.30
22 方苍舟 8.80 8.80 0.29
23 阴通伟 9.00 9.00 0.30
24 金城生 7.80 7.80 0.26
25 郭宏武 7.80 7.80 0.26
26 何敏 9.80 9.80 0.33
27 蔡其生 9.24 9.24 0.308
28 方海焱 6.00 6.00 0.20
29 林仲玉 6.00 6.00 0.20
30 李邦宪 6.00 6.00 0.20
31 刘昊 6.00 6.00 0.20
32 朱春启 4.60 4.60 0.15
33 马玉民 12.00 12.00 0.40
110
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
34 何正凯 5.80 5.80 0.19
35 罗帆 4.60 4.60 0.15
36 孙继亮 3.80 3.80 0.13
37 吴菁 3.80 3.80 0.13
38 赵建滨 3.80 3.80 0.13
39 刘恩睿 4.60 4.60 0.15
40 杨春保 3.80 3.80 0.13
41 杜仁忠 3.80 3.80 0.13
42 王飞 3.80 3.80 0.13
43 徐从战 30.00 30.00 1.00
44 王青 18.00 18.00 0.60
45 操龙青 9.00 9.00 0.30
46 凌兴国 9.00 9.00 0.30
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
③2015年8月，股权转让
2014年12月9日，中建材粉体召开股东会并作出决议，同意刘恩睿将其对
中建材粉体4.60万元出资对应的股权转让给杨刚；王美园将其对中建材粉体
1.64万元出资对应的股权转让，其中1.44万元出资对应的股权转让给蔡其生，
0.20万元出资对应的股权转让给杜明星；罗帆将其对中建材粉体0.92万元出资
对应的股权转让给王虔虔；阴通伟将其对中建材粉体3.24万元出资对应的股权
转让给王虔虔。相关股东已就本次股权转让放弃优先购买权。
2014年12月10日，上述相关人员签署了《股权转让协议》，就本次股权转
让事宜达成一致。
2015年8月6日，中建材粉体完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中建材粉体的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 中建材装备 2,100.00 2,100.00 70.00
2 王学敏 95.50 95.50 3.18
3 杜明星 71.90 71.90 2.40
111
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
4 熊焰来 87.60 87.60 2.92
5 王志凌 51.60 51.60 1.72
6 胡俊亚 36.00 36.00 1.20
7 董立珂 36.00 36.00 1.20
8 许瑞康 36.00 36.00 1.20
9 梁继忠 33.00 33.00 1.10
10 王庆 30.00 30.00 1.00
11 许瑞超 30.00 30.00 1.00
12 王虔虔 46.76 46.76 1.56
13 杨铁燕 30.00 30.00 1.00
14 余智军 30.00 30.00 1.00
15 江海涛 18.00 18.00 0.60
16 周强 18.00 18.00 0.60
17 杨刚 21.40 21.40 0.71
18 王美园 4.12 4.12 0.14
19 吴志明 11.80 11.80 0.39
20 董江波 13.80 13.80 0.46
21 邹一峰 9.00 9.00 0.30
22 方苍舟 8.80 8.80 0.29
23 阴通伟 5.76 5.76 0.19
24 金城生 7.80 7.80 0.26
25 郭宏武 7.80 7.80 0.26
26 何敏 9.80 9.80 0.33
27 蔡其生 10.68 10.68 0.36
28 方海焱 6.00 6.00 0.20
29 林仲玉 6.00 6.00 0.20
30 李邦宪 6.00 6.00 0.20
31 刘昊 6.00 6.00 0.20
32 朱春启 4.60 4.60 0.15
33 马玉民 12.00 12.00 0.40
34 何正凯 5.80 5.80 0.19
35 罗帆 3.68 3.68 0.12
36 孙继亮 3.80 3.80 0.13
112
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
37 吴菁 3.80 3.80 0.13
38 赵建滨 3.80 3.80 0.13
39 杨春保 3.80 3.80 0.13
40 杜仁忠 3.80 3.80 0.13
41 王飞 3.80 3.80 0.13
42 徐从战 30.00 30.00 1.00
43 王青 18.00 18.00 0.60
44 操龙青 9.00 9.00 0.30
45 凌兴国 9.00 9.00 0.30
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
④2016年2月，股权转让
2016年1月20日，中建材粉体召开股东会并作出决议，同意王学敏将其对
中建材粉体3.80万元出资对应的股权转让给孙继亮；熊焰来将其对中建材粉体
1.70万元出资对应的股权转让给孙继亮；杜明星将其对中建材粉体0.70万元出
资对应的股权转让，其中0.50万元出资对应的股权转让给孙继亮，0.10万元出
资对应的股权转让给王虔虔，0.10万元出资对应的股权转让给王志凌；马玉民
将其对中建材粉体1.00万元出资对应的股权转让，其中0.91万元出资对应的股
权转让给孙继亮，0.09万元出资对应的股权转让给杨刚；吴志明将其对中建材
粉体2.10万元出资对应的股权转让给杨刚；邹一峰将其对中建材粉体1万元出
资对应的股权转让给杨刚。相关股东已就本次股权转让放弃优先购买权。
2016年1月20日，上述相关人员签署了《股权转让协议》，就本次股权转让
事宜达成一致。
2016年2月5日，中建材粉体完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中建材粉体的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 中建材装备 2,100.00 2,100.00 70.00
2 王学敏 91.70 91.70 3.06
3 杜明星 71.20 71.20 2.37
4 熊焰来 85.90 85.90 2.86
113
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
5 王志凌 51.70 51.70 1.72
6 胡俊亚 36.00 36.00 1.20
7 董立珂 36.00 36.00 1.20
8 许瑞康 36.00 36.00 1.20
9 梁继忠 33.00 33.00 1.10
10 王庆 30.00 30.00 1.00
11 许瑞超 30.00 30.00 1.00
12 王虔虔 46.86 46.86 1.56
13 杨铁燕 30.00 30.00 1.00
14 余智军 30.00 30.00 1.00
15 江海涛 18.00 18.00 0.60
16 周强 18.00 18.00 0.60
17 杨刚 24.59 24.59 0.82
18 王美园 4.12 4.12 0.14
19 吴志明 9.70 9.70 0.32
20 董江波 13.80 13.80 0.46
21 邹一峰 8.00 8.00 0.27
22 方苍舟 8.80 8.80 0.29
23 阴通伟 5.76 5.76 0.19
24 金城生 7.80 7.80 0.26
25 郭宏武 7.80 7.80 0.26
26 何敏 9.80 9.80 0.33
27 蔡其生 10.68 10.68 0.36
28 方海焱 6.00 6.00 0.20
29 林仲玉 6.00 6.00 0.20
30 李邦宪 6.00 6.00 0.20
31 刘昊 6.00 6.00 0.20
32 朱春启 4.60 4.60 0.15
33 马玉民 11.00 11.00 0.37
34 何正凯 5.80 5.80 0.19
35 罗帆 3.68 3.68 0.12
36 孙继亮 10.71 10.71 0.36
37 吴菁 3.80 3.80 0.13
114
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
38 赵建滨 3.80 3.80 0.13
39 杨春保 3.80 3.80 0.13
40 杜仁忠 3.80 3.80 0.13
41 王飞 3.80 3.80 0.13
42 徐从战 30.00 30.00 1.00
43 王青 18.00 18.00 0.60
44 操龙青 9.00 9.00 0.30
45 凌兴国 9.00 9.00 0.30
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
⑤2016年9月，股权转让
2016年8月20日，中建材粉体召开股东会并作出决议，阴通伟将其对中建
材粉体1.44万元出资对应的股权转让给杜明星；王飞将其对中建材粉体3.80万
元出资对应的股权转让给王虔虔；罗帆将其对中建材粉体0.92万元出资对应的
股权转让给王虔虔；王美园将其对中建材粉体全部4.12万元出资对应的股权转
让，其中1.66万元出资对应的股权转让给王虔虔，2.46万元出资对应的股权转
让给孙继亮；林仲玉将其对中建材粉体6.00万元出资对应的股权转让，其中
1.82万元出资对应的股权转让给孙继亮，1.98万元出资对应的股权转让给杨刚，
2.20万元出资对应的股权转让给金城生。相关股东已就本次股权转让放弃优先
购买权。
2015年12月10日，上述相关人员签署了《股权转让协议》，就本次股权转
让事宜达成一致。
2016年9月20日，中建材粉体完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中建材粉体的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 中建材装备 2,100.00 2,100.00 70.00
2 王学敏 91.70 91.70 3.06
3 杜明星 72.64 72.64 2.42
4 熊焰来 85.90 85.90 2.86
5 王志凌 51.70 51.70 1.72
115
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
6 胡俊亚 36.00 36.00 1.20
7 董立珂 36.00 36.00 1.20
8 许瑞康 36.00 36.00 1.20
9 梁继忠 33.00 33.00 1.10
10 王庆 30.00 30.00 1.00
11 许瑞超 30.00 30.00 1.00
12 王虔虔 53.24 53.24 1.77
13 杨铁燕 30.00 30.00 1.00
14 余智军 30.00 30.00 1.00
15 江海涛 18.00 18.00 0.60
16 周强 18.00 18.00 0.60
17 杨刚 26.57 26.57 0.89
18 吴志明 9.70 9.70 0.32
19 董江波 13.80 13.80 0.46
20 邹一峰 8.00 8.00 0.27
21 方苍舟 8.80 8.80 0.29
22 阴通伟 4.32 4.32 0.14
23 金城生 10.00 10.00 0.33
24 郭宏武 7.80 7.80 0.26
25 何敏 9.80 9.80 0.33
26 蔡其生 10.68 10.68 0.36
27 方海焱 6.00 6.00 0.20
28 李邦宪 6.00 6.00 0.20
29 刘昊 6.00 6.00 0.20
30 朱春启 4.60 4.60 0.15
31 马玉民 11.00 11.00 0.37
32 何正凯 5.80 5.80 0.19
33 罗帆 2.76 2.76 0.09
34 孙继亮 14.99 14.99 0.50
35 吴菁 3.80 3.80 0.13
36 赵建滨 3.80 3.80 0.13
37 杨春保 3.80 3.80 0.13
38 杜仁忠 3.80 3.80 0.13
116
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
39 徐从战 30.00 30.00 1.00
40 王青 18.00 18.00 0.60
41 操龙青 9.00 9.00 0.30
42 凌兴国 9.00 9.00 0.30
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
⑥2017年6月，股权转让
2017年6月12日，中建材粉体召开股东会并作出决议，同意杨铁燕将其对
中建材粉体30.00万元出资对应的股权转让，其中12.00万元出资对应的股权转
让给陈代彦，9.00万元出资对应的股权转让给韩修铭，9.00万元出资对应的股
权转让给高霖；董立珂将其对中建材粉体36.00万元出资对应的股权转让，其
中9.00万元出资额对应的股权转让给杨健，6.00万元出资额对应的股权转让给
殷志峰，6.00万元出资额对应的股权转让给丁浩，3.60万元出资额对应的股权
转让给王学敏，1.80万元出资额对应的股权转让给熊焰来，0.60万元出资额对
应的股权转让给杜明星，6.00万元出资额对应的股权转让给刘昊，2.80万元出
资额对应的股权转让给胡俊亚，0.20万元出资额对应的股权转让给徐从战；许
瑞超将其对中建材粉体30.00万元出资额对应的股权转让，其中2.60万元出资
额对应的股权转让给徐从战，2.80万元出资额对应的股权转让给王虔虔，2.80
万元出资额对应的股权转让给王庆，2.80万元出资额对应的股权转让给许瑞康，
8.18万元出资额对应的股权转让给王志凌，10.82万元出资的对应股权转让给
王学敏；蔡其生将其对中建材粉体10.68万元出资额对应的股权转让给王学敏；
杨刚将其对中建材粉体26.57出资额对应的股权转让，其中3.00万元出资额对
应的股权转让给王学敏，23.57万元出资额对应的股权转让给王虔虔；马玉明
将其对中建材粉体11.00万元出资额对应的股权转让给熊焰来；方海炎将其对
中建材粉体6.00万元出资额对应的股权转让给熊焰来；吴菁将其对中建材粉体
3.80万元出资额对应的股权转让给熊焰来；郭宏斌将其对中建材粉体7.8万元
出资额对应的股权转让，其中1.80万元出资额对应的股权转让给熊焰来，6.00
万元出资额对应的股权转让给何正凯；赵建滨将其对中建材粉体3.80万元出资
额对应的股权转让给王志凌；梁继忠将其对中建材粉体6.60万元出资额对应的
股权转让给王志凌；邹一峰将其对中建材粉体1.60万元出资额对应的股权转让
117
给王志凌；罗帆将其对中建材粉体0.92万元出资额对应的股权转让给王志凌；
朱春启将其对中建材粉体全部4.60万元出资额对应的股权转让给王志凌；阴通
伟将其对中建材粉体全部4.32万元出资额对应的股权转让给王志凌。相关股东
已就本次股权转让放弃优先购买权。
2017年5月17日，上述相关人员签署了《股权转让协议》，就本次股权转让
事宜达成一致。
2017年6月26日，中建材粉体完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中建材粉体的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 中建材装备 2,100.00 2,100.00 70.00
2 王学敏 119.80 119.80 3.99
3 杜明星 73.24 73.24 2.44
4 熊焰来 110.30 110.30 3.68
5 王志凌 81.72 81.72 2.72
6 胡俊亚 38.80 38.80 1.29
7 许瑞康 38.80 38.80 1.29
8 梁继忠 26.40 26.40 0.88
9 王庆 32.80 32.80 1.09
10 王虔虔 79.61 79.61 2.65
11 余智军 30.00 30.00 1.00
12 江海涛 18.00 18.00 0.60
13 周强 18.00 18.00 0.60
14 吴志明 9.70 9.70 0.32
15 董江波 13.80 13.80 0.46
16 邹一峰 6.40 6.40 0.21
17 方苍舟 8.80 8.80 0.29
18 金城生 10.00 10.00 0.33
19 何敏 9.80 9.80 0.33
20 李邦宪 6.00 6.00 0.20
21 刘昊 12.00 12.00 0.40
22 何正凯 11.80 11.80 0.39
23 罗帆 1.84 1.84 0.06
118
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
24 孙继亮 14.99 14.99 0.50
25 杨春保 3.80 3.80 0.13
26 杜仁忠 3.80 3.80 0.13
27 徐从战 32.80 32.80 1.09
28 王青 18.00 18.00 0.60
29 操龙青 9.00 9.00 0.30
30 凌兴国 9.00 9.00 0.30
31 陈代彦 12.00 12.00 0.40
32 韩修铭 9.00 9.00 0.30
33 高霖 9.00 9.00 0.30
34 杨健 9.00 9.00 0.30
35 殷志峰 6.00 6.00 0.20
36 丁浩 6.00 6.00 0.20
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
⑦2018年8月，股权转让
2018年7月26日，中建材粉体召开股东会并作出决议，同意梁继忠将其对
中建材粉体6.60万元出资对应的股权转让，其中3.04万元出资对应的股权转让
给王虔虔，3.04万元出资对应的股权转让给熊焰来，0.52万元出资对应的股权
转让给王志凌；邹一峰将其对中建材粉体1.60万元出资对应的股权转让给王志
凌；罗帆将其对中建材粉体0.92万元出资对应的股权转让给王志凌；何敏将其
对中建材粉体3.40万元出资对应的股权转让给王学敏。相关股东已就本次股权
转让放弃优先购买权。
2017年12月10日，上述相关人员签署了《股权转让协议》，就本次股权转
让事宜达成一致。
2018年8月28日，中建材粉体完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中建材粉体的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 中建材装备 2,100.00 2,100.00 70.00
2 王学敏 123.20 123.20 4.11
119
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
3 杜明星 73.24 73.24 2.44
4 熊焰来 113.34 113.34 3.78
5 王志凌 84.76 84.76 2.83
6 胡俊亚 38.80 38.80 1.29
7 许瑞康 38.80 38.80 1.29
8 梁继忠 19.80 19.80 0.66
9 王庆 32.80 32.80 1.09
10 王虔虔 82.65 82.65 2.76
11 余智军 30.00 30.00 1.00
12 江海涛 18.00 18.00 0.60
13 周强 18.00 18.00 0.60
14 吴志明 9.70 9.70 0.32
15 董江波 13.80 13.80 0.46
16 邹一峰 4.80 4.80 0.16
17 方苍舟 8.80 8.80 0.29
18 金城生 10.00 10.00 0.33
19 何敏 6.40 6.40 0.21
20 李邦宪 6.00 6.00 0.20
21 刘昊 12.00 12.00 0.40
22 何正凯 11.80 11.80 0.39
23 罗帆 0.92 0.92 0.03
24 孙继亮 14.99 14.99 0.50
25 杨春保 3.80 3.80 0.13
26 杜仁忠 3.80 3.80 0.13
27 徐从战 32.80 32.80 1.09
28 王青 18.00 18.00 0.60
29 操龙青 9.00 9.00 0.30
30 凌兴国 9.00 9.00 0.30
31 陈代彦 12.00 12.00 0.40
32 韩修铭 9.00 9.00 0.30
33 高霖 9.00 9.00 0.30
34 杨健 9.00 9.00 0.30
35 殷志峰 6.00 6.00 0.20
120
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
36 丁浩 6.00 6.00 0.20
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
⑧2020年10月，股权转让
2020年9月17日，中建材粉体召开股东会并作出决议，同意罗帆将其对中
建材粉体0.92万元出资对应的股权转让给王庆；梁继忠将其对中建材粉体
13.20万元出资对应的股权转让给王庆；邹一峰将其对中建材粉体3.20万元出
资对应的股权转让给徐从战；何敏将其对中建材粉体3.20万元出资对应的股权
转让给王庆；王学敏将其对中建材粉体68.00万元出资对应的股权转让，其中
11.62万元出资对应的股权转让给王虔虔，6.82万元出资对应的股权转让万元
给王志凌，19.96万元出资对应的股权转让给王庆，6.00万元出资对应的股权
转让给陈代彦，2.80万元出资对应的股权转让给韩修铭，2.80万元出资对应的
股权转让王青，6.00万元出资对应的股权转让给蒋守峰，6.00万元出资对应的
股权转让给范宗民，6.00万元出资对应的股权转让给李辉。相关股东已就本次
股权转让放弃优先购买权。
2019年12月25日，上述相关人员签署了《股权转让协议》，就本次股权转
让事宜达成一致。
2020年10月10日，中建材粉体完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中建材粉体的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 中建材装备 2,100.00 2,100.00 70.00
2 王学敏 55.20 55.20 1.84
3 杜明星 73.24 73.24 2.44
4 熊焰来 113.34 113.34 3.78
5 王志凌 91.58 91.58 3.05
6 胡俊亚 38.80 38.80 1.29
7 许瑞康 38.80 38.80 1.29
8 梁继忠 6.60 6.60 0.22
9 王庆 70.08 70.08 2.34
121
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
10 王虔虔 94.27 94.27 3.14
11 余智军 30.00 30.00 1.00
12 江海涛 18.00 18.00 0.60
13 周强 18.00 18.00 0.60
14 吴志明 9.70 9.70 0.32
15 董江波 13.80 13.80 0.46
16 邹一峰 1.60 1.60 0.05
17 方苍舟 8.80 8.80 0.29
18 金城生 10.00 10.00 0.33
19 何敏 3.20 3.20 0.11
20 李邦宪 6.00 6.00 0.20
21 刘昊 12.00 12.00 0.40
22 何正凯 11.80 11.80 0.39
23 孙继亮 14.99 14.99 0.50
24 杨春保 3.80 3.80 0.13
25 杜仁忠 3.80 3.80 0.13
26 徐从战 36.00 36.00 1.20
27 王青 20.80 20.80 0.69
28 操龙青 9.00 9.00 0.30
29 凌兴国 9.00 9.00 0.30
30 陈代彦 18.00 18.00 0.60
31 韩修铭 11.80 11.80 0.39
32 高霖 9.00 9.00 0.30
33 杨健 9.00 9.00 0.30
34 殷志峰 6.00 6.00 0.20
35 丁浩 6.00 6.00 0.20
36 蒋守锋 6.00 6.00 0.20
37 范宗民 6.00 6.00 0.20
38 李辉 6.00 6.00 0.20
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
⑨2021年10月，股权转让
122
2021年10月10日，中建材粉体召开股东会并作出决议，同意杜明星将其对
中建材粉体18.04万元出资对应的股权转让给合肥市粉磨股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“粉磨合伙”），粉磨合伙系中建材粉体骨干员工为便
于管理员工持有的股份而设立的员工持股平台 ；王学敏将其对中建材粉体
13.80万元出资对应的股权转让给粉磨合伙；梁继忠将其对中建材粉体6.60万
元出资对应的股权转让给粉磨合伙；邹一峰将其对中建材粉体1.60万元出资对
应的股权转让给粉磨合伙；何敏将其对中建材粉体1.60万元出资对应的股权转
让给粉磨合伙；殷志峰将其对中建材粉体6.00万元出资对应的股权转让给粉磨
合伙。相关股东已就本次股权转让放弃优先购买权。
2021年10月10日，上述相关人员与粉磨合伙签署了《股权转让协议》，就
本次股权转让事宜达成一致。
2021年10月26日，中建材粉体完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，中建材粉体的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 中建材装备 2,100.00 2,100.00 70.00
2 粉磨合伙 47.64 47.64 1.59
3 王学敏 41.40 41.40 1.38
4 杜明星 55.2 55.20 1.84
5 熊焰来 113.34 113.34 3.78
6 王志凌 91.58 91.58 3.05
7 胡俊亚 38.80 38.80 1.29
8 许瑞康 38.80 38.80 1.29
9 王庆 70.08 70.08 2.34
10 王虔虔 94.27 94.27 3.14
11 余智军 30.00 30.00 1.00
12 江海涛 18.00 18.00 0.60
13 周强 18.00 18.00 0.60
14 吴志明 9.70 9.70 0.32
15 董江波 13.80 13.80 0.46
16 方苍舟 8.80 8.80 0.29
17 金城生 10.00 10.00 0.33
123
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
18 何敏 1.60 1.60 0.05
19 李邦宪 6.00 6.00 0.20
20 刘昊 12.00 12.00 0.40
21 何正凯 11.80 11.80 0.39
22 孙继亮 14.99 14.99 0.50
23 杨春保 3.80 3.80 0.13
24 杜仁忠 3.80 3.80 0.13
25 徐从战 36.00 36.00 1.20
26 王青 20.80 20.80 0.69
27 操龙青 9.00 9.00 0.30
28 凌兴国 9.00 9.00 0.30
29 陈代彦 18.00 18.00 0.60
30 韩修铭 11.80 11.80 0.39
31 高霖 9.00 9.00 0.30
32 杨健 9.00 9.00 0.30
33 丁浩 6.00 6.00 0.20
34 蒋守锋 6.00 6.00 0.20
35 范宗民 6.00 6.00 0.20
36 李辉 6.00 6.00 0.20
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
（3）股东情况及股权控制关系
①股权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院的全资子公司中建材装备持有中
建材粉体 70.00%股权，股权控制关系结构图如下：
124
②控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院的全资子公司中建材装备持有中
建材粉体 70.00%股权，是中建材粉体的控股股东，中建材粉体的实际控制人为
国务院国资委。
（4）最近三年评估、增资、改制情况
最近三年，中建材粉体不存在评估、增资、改制情况。
中建材粉体的《公司章程》中约定，为调动公司核心员工的积极性和创造
性，中建材粉体可以根据核心员工对公司的贡献大小对内部职工股权分配比例
调整，完善激励机制。中建材粉体的股东之间、中建材粉体股东向中建材粉体
员工转让股权的，须经代表半数以上表决权的其他股东审议通过。经股东会批
准转让的股权必须按董事会研究的意见定向转让给其他股东或核心员工，或由
中建材粉体回购并用于奖励或定向配售给中建材粉体核心员工。股东之间和股
东与内部员工之间转让股权，转让价格由转让者和受让者依法协商确定。协商
不成的，由中建材粉体按上一年度经审计的公司每股净资产值回购。最近三年，
中建材粉体的非控股股东之间存在股权转让的情形，详见本节“五、主要下属
企业情况”之“（一）”之“2”之“（2）历史沿革”，均系中建材粉体根据持股
员工的职务变动情况对其持股比例进行调整，转让价格按照中建材粉体上一年
125
度的每股净资产确定，符合《公司章程》的约定。
（5）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建材粉体无下属子公司。
（6）主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
中建材粉体主要资产的权属、对外担保及主要负债情况参见本节“六、主
要资产的权属、对外担保及主要负债情况”。
（7）主营业务发展情况
中建材粉体为主要从事粉体工程技术研究、装备研制和配套技术服务业务
的高新技术企业，是全国首批 54 家制造业单项冠军示范企业。中建材粉体主要
经营辊压机、选粉机、烘干机、超细选粉机主机设备的研发、生产和销售及上
述主机设备的配件销售，此外，还开展与上述主机设备相关的新建工程及技改
工程技术服务业务。
（8）报告期主要财务数据及财务指标
①合并资产负债表主要数据
中建材粉体最近两年一期经审计的资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 60,676.30 76,187.98 60,708.17
负债总额 30,982.40 44,097.12 31,753.13
所有者权益 29,693.90 32,089.66 28,952.67
归属于母公司所有
29,693.90 32,089.66 28,952.67
者权益
②合并利润表主要数据
中建材粉体最近两年一期经审计的利润表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 55,658.73 100,105.50 70,099.85
利润总额 9,154.53 15,106.32 12,113.52
净利润 7,953.86 12,889.70 10,067.44
126
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
归属于母公司股东
7,953.86 12,889.70 10,067.44
的净利润
③合并现金流量表主要数据
中建材粉体最近两年一期经审计的现金流量表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现
185.32 10,585.45 13,753.86
金流量净额
投资活动产生的现
4,124.04 1,975.09 -5,081.88
金流量净额
筹资活动产生的现
-10,757.25 -9,900.00 -9,900.00
金流量净额
现金及现金等价物
-6,318.32 2,594.48 -1,360.61
净增加额
④主要财务指标
中建材粉体最近两年一期主要财务指标情况如下：
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 1.57 1.45 1.78
速动比率（倍） 1.33 1.35 1.64
资产负债率 51.06% 57.88% 52.31%
应收账款周转率（次） 7.26 10.67 6.04
存货周转率（次） 6.70 17.10 8.69
息税折旧摊销前利润
9,183.09 15,151.20 12,156.33
（万元）
利息保障倍数（倍） / / /
注：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率（已年化）=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率（已年化）=营业成本/存货平均账面价值
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋使用权资产摊销+无形
资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息费用，报告期内中建材粉体无利息支出，
故不适用
3、中建材机电
（1）基本情况
127
公司名称 中建材（合肥）机电工程技术有限公司
统一社会信用代码 913401005942676336
法定代表人 王佳传
成立时间 2012 年 4 月 10 日
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
安徽省合肥市经济技术开发区紫云路以北，天都路以西输送设备厂
注册地址
及扩建
主要办公地址 安徽省合肥市包河区望江东路 60 号
粉体输送、计量、存储和制备技术研发及装备制造；金属材料和自
动控制技术研发；工程技术咨询和服务；自营和代理各类商品和技
经营范围
术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。
（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）
（2）财务情况
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 28,762.66 28,334.53
负债总额 8,283.68 8,482.99
所有者权益 20,478.98 19,851.54
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 20,005.87 34,697.58
营业成本 13,231.85 20,070.86
净利润 4,136.63 7,185.33
4、中亚环保
（1）基本情况
公司名称 合肥中亚环保科技有限公司
统一社会信用代码 913401007199689952
法定代表人 穆璐莹
成立时间 2000 年 6 月 27 日
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区天都路 72 号
主要办公地址 安徽省合肥市包河区望江东路 60 号
环境污染防治工程专项设计、专项总承包、技术咨询、技术服务
经营范围
（涉及资质的凭资质证书经营）；环境污染防治设备、工业自动控
128
制系统装置、滤料及相关产品、环保专用仪器仪表、输送机械、压
力容器设计、制造、销售、安装、维修；货物和技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）财务情况
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 16,429.84 15,663.75
负债总额 11,771.40 11,394.73
所有者权益 4,658.45 4,269.01
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 15,419.26 19,409.54
营业成本 12,876.59 17,583.21
净利润 848.10 173.63
5、固泰自动化
（1）基本情况
公司名称 合肥固泰自动化有限公司
统一社会信用代码 91340123581539003M
法定代表人 王佳传
成立时间 2011 年 8 月 31 日
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司
注册地址 安徽省合肥经开区桃花工业园汤口路 39 号
主要办公地址 安徽省合肥市包河区望江东路 60 号
检测控制系统，仪器仪表、物料计量装备、高低压成套开关设备、
计算机系统软硬件及光机电一体化产品与技术研究开发、制造、销
经营范围 售、服务，工程承包，房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进
出口业务（国家禁止或限制的商品及技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）财务情况
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 12,969.63 13,357.87
负债总额 6,343.92 7,126.41
129
所有者权益 6,625.71 6,231.46
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 7,640.68 11,784.15
营业成本 6,295.73 9,477.35
净利润 339.34 887.29
6、中亚钢构
（1）基本情况
公司名称 安徽中亚钢结构工程有限公司
统一社会信用代码 913400001489587339
法定代表人 计康生
成立时间 1994 年 5 月 26 日
注册资本 5,313.5 万元
公司类型 有限责任公司
注册地址 安徽省合肥市经济开发区桃花工业园内
主要办公地址 安徽省合肥市包河区望江东路 60 号
承担各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）的设计、制作
与安装（钢结构工程专业承包一级），自营和代理用于钢结构工程
经营范围
的各类商品和技术的进出口及房屋工程建筑的施工（以上依法须经
批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。
（2）财务情况
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 54,037.95 45,890.21
负债总额 28,188.03 22,408.29
所有者权益 25,849.93 23,481.92
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 41,523.27 44,404.45
营业成本 33,915.99 35,292.20
净利润 3,614.37 5,035.18
7、中亚装备
（1）基本情况
公司名称 合肥中亚建材装备有限责任公司
130
统一社会信用代码 91340100781052582K
法定代表人 杨成钢
成立时间 2005 年 9 月 20 日
注册资本 6,000 万元
公司类型 有限责任公司
注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区紫云路北天都路西
主要办公地址 安徽省合肥市经济技术开发区紫云路北天都路西
机械及配套设备、电气及配电设备制造；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
经营范围 外）；粉体工程设计及总承包；成套设备的销售及技术咨询、服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）财务情况
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 58,247.85 48,698.86
负债总额 38,733.17 33,061.59
所有者权益 19,514.68 15,637.28
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 29,915.12 48,936.05
营业成本 23,377.58 37,301.38
净利润 3,820.80 6,285.82
8、中都机械
（1）基本情况
公司名称 合肥中都机械有限公司
统一社会信用代码 91340100743091273G
法定代表人 王虔虔
成立时间 2002 年 10 月 28 日
注册资本 602.03 万元
公司类型 有限责任公司
注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区始信路 701 号
主要办公地址 安徽省合肥市经济技术开发区始信路 701 号
建材专用机械设备设计、制造及配套设备制造，电气、配电设备制
经营范围 造、安装、备件销售，金属材料调剂。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
131
（2）财务情况
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 16,490.07 14,568.91
负债总额 3,714.50 2,974.74
所有者权益 12,775.57 11,594.17
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 13,015.86 15,061.83
营业成本 9,489.39 11,421.82
净利润 2,121.94 1,804.32
9、湖北秦鸿
（1）基本情况
公司名称 湖北秦鸿新材料有限公司
统一社会信用代码 91420683744624238G
法定代表人 许涛
成立时间 2002 年 12 月 11 日
注册资本 5,333.00 万元
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 枣阳市人民路 88 号
主要办公地址 枣阳市人民路 88 号
许可项目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金
经营范围 属合金制造；有色金属合金销售；黑色金属铸造；新材料技术研
发；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；货物进出口；机械
零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）财务情况
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 11,997.47 14,695.35
负债总额 4,799.26 6,650.53
所有者权益 7,198.21 8,044.82
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
132
营业收入 3,898.05 5,195.74
营业成本 2,693.57 3,272.00
净利润 -163.44 734.18
注：以上数据未经审计。
（二）参股公司
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院下属参股公司共有 3 家，具体情
况如下：
序 注册资本 合肥院持股
公司名称 成立时间 注册地 经营范围
号 （万元） 比例
节能型环保设备，节能型
粉磨、输送设备，电气自
动化设备生产、销售；承
接国内外水泥建材工程设
安徽省合肥市经 通过中建材 计、技术服务，设备成
1 中亚科技 2000.12.20 济技术开发区紫 578.00 装备持有 套，信息产业开发，房
云路 17.13%股权 屋、设备租赁，园区水、
电、绿化管理，保洁服
务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
产品检验；环境检测；工
业窑炉能平衡测试；放射
卫生检测与评价；辐射检
测；水平衡测试；建筑工
程及安防工程检测；碳核
查；低碳咨询服务；充电
桩检测；防雷装置检测；
风能资源评估；太阳能资
安徽省合肥市包
源评估；气象信息服务；
2 安徽检验 2011.12.23 河区望江东路 2,710.00 49.00%
气象技术服务；产品认
60 号
证；仪器校准；检验仪器
设备的研发、生产及销
售；检验方法和检验标准
的研发、人员培训；生产
安全技术咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
建材工业机电设备设计、
制造、安装，工程技术服
上海市奉贤区南 务、技术咨询，工厂机电
3 富沛建设 2007.07.19 桥镇南奉公路 510.00 49.76% 设备运行维护，冶炼机电
9175 号 设备安装，机电设备安
装，起重设备安装工程，
钢结构加工、安装，防腐
133
序 注册资本 合肥院持股
公司名称 成立时间 注册地 经营范围
号 （万元） 比例
保温管道工程施工，建筑
工程施工，电梯安装，窑
炉工程（除特种设备），
自有设备租赁。【依法须
经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动】
六、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
截至 2022 年 8 月 31 日，合肥院的主要资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 比例
流动资产
货币资金 139,843.15 20.89%
交易性金融资产 69,353.59 10.36%
应收票据 32,259.77 4.82%
应收账款 54,216.87 8.10%
应收款项融资 13,241.33 1.98%
预付款项 25,752.49 3.85%
其他应收款 4,262.43 0.64%
存货 42,838.23 6.40%
合同资产 75,325.99 11.25%
一年内到期的非流动资产 11,576.25 1.73%
其他流动资产 523.05 0.08%
流动资产合计 469,193.14 70.09%
非流动资产
长期应收款 8,477.26 1.27%
长期股权投资 2,727.39 0.41%
投资性房地产 5.94 0.00%
固定资产 16,653.95 2.49%
在建工程 47,300.84 7.07%
使用权资产 290.75 0.04%
无形资产 25,674.34 3.84%
134
项目 2022 年 8 月 31 日 比例
商誉 1,219.99 0.18%
长期待摊费用 64.96 0.01%
递延所得税资产 5,192.09 0.78%
其他非流动资产 92,646.01 13.84%
非流动资产合计 200,253.50 29.91%
资产总计 669,446.65 100.00%
1、固定资产情况
截至 2022 年 8 月 31 日，合肥院的主要固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 15,622.65 5,102.00 - 10,520.65 67.34%
机器设备 14,595.44 9,856.26 3.22 4,735.97 32.45%
运输工具 902.17 616.05 - 286.12 31.71%
电子设备 2,105.54 993.04 1.30 1,111.21 52.78%
合计 33,225.81 16,567.35 4.52 16,653.95 50.12%
（1）已取得产权证书的房屋建筑物
截 至 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 签 署 日 ， 合 肥 院 共 拥 有 54 处 、 面 积 合 计
136,083.56 ㎡的房产，具体情况见附表。
（2）尚未取得产权证书的房屋建筑物
①未办理取得权属证书的主要原因、障碍、目前进展
截 至 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 签 署 日 ， 合 肥 院 共 拥 有 36 处 、 面 积 合 计
11,330.67 ㎡尚未取得产权证书的房产，具体情况如下：
是否
建筑面
序 实际使用 存在 未办理权属
坐落位置 用途 积 办理进展
号 人 权利 证书的原因
（㎡）
限制
合肥市包河区淝河路
1 合肥院 住宅 98.45 否 该 9 处房产系 合肥市包河
111 号
合肥市包河区淝河路 合肥市政府 区房屋征收
2 合肥院 住宅 123.23 否 建设地铁需 办公室正在
112 号
合肥市包河区淝河路 要征收合肥 进行小区内
3 合肥院 住宅 123.23 否 院原位于望 剩余 100 余处
113 号
135
是否
建筑面
序 实际使用 存在 未办理权属
坐落位置 用途 积 办理进展
号 人 权利 证书的原因
（㎡）
限制
合肥市包河区淝河路 江东路 60 号 2 安置房屋分
4 合肥院 住宅 123.23 否
114 号 幢的 9 处房屋 配工作，待
合肥市包河区淝河路 的 置 换 房 安置房屋全
5 合肥院 住宅 123.23 否
115 号 产，合肥市 部分配完毕
合肥市包河区淝河路 包河区房屋 后，将向主
6 合肥院 住宅 123.23 否
116 号 征收办公室 管机关递交
合肥市包河区淝河路 计划于该 9 处 权属证书办
7 合肥院 住宅 98.45 否 房屋所在小 理 申 请 材
117 号
合肥市包河区淝河路 区内所有安 料。
8 合肥院 住宅 98.45 否 置房屋分配
118 号
完毕后统一
合肥市包河区淝河路 办理权属证
9 合肥院 住宅 134.29 否
119 号 书。
经开区紫云路北、天
10 合肥院 仓库 1,520.00 否
都路西
变电所西小
11 合肥院 合肥市望江东路 60 号 193.00 否
红楼
12 合肥院 合肥市望江东路 60 号 职教宿舍 80.00 否
行政仓库西
13 合肥院 合肥市望江东路 60 号 60.00 否
房屋
南大门值班
14 合肥院 合肥市望江东路 60 号 42.00 否
室
合肥市南七农贸市场 南七商贸门
15 合肥院 20.00 否
内 面房
合肥市南七农贸市场 南七商贸门 因缺少报批报建手续等原因
16 合肥院 20.00 否
内 面房 无法办理权属证书。
合肥市南七农贸市场 南七商贸门
17 合肥院 20.00 否
内 面房
合肥市南七农贸市场 南七商贸门
18 合肥院 20.00 否
内 面房
合肥市肥西县桃花工
19 中亚钢构 配电房 170.32 否
业园
合肥市肥西县桃花工
20 中亚钢构 仓库 63.21 否
业园
传达室（进
合肥市肥西县桃花工
21 中亚钢构 园区方向右 48.79 否
业园
侧传达）
原 计 划 待 22
项-24 项房屋
正在准备办
办理权属证
合肥市经开区始信路 理权属证书
22 中都机械 工业 1,919.95 否 书的申请材
701 号 的 申 请 材
料准备齐全
料。
后，一并申
请办理。
136
是否
建筑面
序 实际使用 存在 未办理权属
坐落位置 用途 积 办理进展
号 人 权利 证书的原因
（㎡）
限制
办理权属证
书所需的部 正在补办相
分申请材料 关手续，手
合肥市经开区始信路 遗失，待补 续齐全后递
23 中都机械 工业 3,041.60 否
701 号 办相关手续 交办理权属
后方可申请 证书的申请
办理权属证 材料。
书。
该处房屋及
房屋坐落土
地系收购取
得，《建设
已与主管机
工程规划许
关沟通办理
可 证 》 、
权属证书的
《建设工程
路径，着手
施 工 许 可
合肥市经开区始信路 准备权属证
24 中都机械 工业 1,740.00 否 证》的建设
701 号 书办理的申
单位为原权
请材料并持
利人，待与
续开展与原
主管机关拟
权利人的沟
定权属证书
通。
办 理 方 案
后，方可申
请办理权属
证书。
合肥市经开区始信路
25 中都机械 配电房 90.00 否
701 号铆焊车间东
合肥市经开区始信路
26 中都机械 食堂 504.00 否
701 号厂区东南
合肥市经开区始信路
27 中都机械 门卫 8.00 否
701 号厂区东
合肥市经开区始信路
28 中都机械 厕所 30.00 否
701 号
合肥市经开区始信路
29 中都机械 车间办公室 54.00 否
701 号 因缺少报批报建手续等原因
安徽省合肥市经开区 无法办理权属证书。
佛掌路 61 号合肥中亚 厂房内 2 层
30 中亚装备 254.60 否
建材装备有限责任公 办公房
司联合车间厂房内
固泰 合肥市肥西县桃花工
31 北传达室 23.04 否
自动化 业园
固泰 合肥市肥西县桃花工
32 东传达室 16.64 否
自动化 业园
固泰 合肥市肥西县桃花工
33 配电室 18.48 否
自动化 业园
137
是否
建筑面
序 实际使用 存在 未办理权属
坐落位置 用途 积 办理进展
号 人 权利 证书的原因
（㎡）
限制
固泰 合肥市肥西县桃花工
34 仓库 224.00 否
自动化 业园
枣阳市是岗居委会人
民路西发展大道南湖
35 湖北秦鸿 门卫 66.50 否
北秦鸿新材料股份有
限公司北门
枣阳市是岗居委会人
民路西发展大道南湖
36 湖北秦鸿 门卫、地磅 36.75 否
北秦鸿新材料股份有
限公司东南门
上表第 1-9 项、面积合计 1,045.79 平方米（占合肥院及下属子公司自有房屋
面积的 0.71%）的房屋，坐落于合肥市包河区淝河路 111 号-119 号，房屋用途为
住宅，系合肥市政府建设地铁需要征收合肥院原位于望江东路 60 号 2 幢的 9 处
房屋的置换房产。根据《征收决定书》（合（包）房征决（2020）第（5）号））
及标的公司就该 9 处房屋分别与合肥市包河区房屋征收办公室、合肥市包河区
芜湖街道办事处签订的 9 份《合肥市包河区国有土地上房屋征收补偿协议书》，
该等房屋系以产权调换的形式对合肥院进行征收补偿的安置房屋。根据合肥市
包河区房屋征收办公室出具的《证明》，该等房屋权属清晰，符合有关规划，不
属于违章建筑，办理权属证书不存在法律障碍。
上表第 22-24 项、合计面积 6,701.55 平方米的房屋，根据合肥市不动产权登
记中心出具的《证明》，该等房屋不动产权证书正在办理中，在所有申请材料准
备齐全且符合规定后，办理证书不存在法律障碍。
上表 10-21、25-34 项合计面积 3,480.08 平方米的无法办理权属证书的房
屋，其面积仅占合肥院及下属子公司自有房屋面积的 2.36%，且主要用于配电、
食堂、仓库、门卫等非生产经营用房，未取得权属证书事宜对标的公司的生产
经营不构成重大不利影响。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司拥有的上述房屋权
属清晰，不存在产权纠纷；不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。中国建
材总院已出具承诺，确认如合肥院及其子公司因前述问题被政府主管部门处罚
或拆除相关房产，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
138
则中国建材总院将在合肥院及其子公司依据法定程序确定该等事项造成的实际
损失后，向其进行等额补偿。但合肥院及其子公司根据自身经营情况自主决定
拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在赔偿范围之内。
上表 35-36 项、合计面积 103.25 平方米的房屋面积较小，用于门卫，未直
接用于生产经营，未取得权属证书事宜对标的公司的生产经营不构成重大不利
影响。
综上所述，部分房屋未办理权属证书事项不会对本次重组造成重大不利影
响。对于其中可办理权属证书的 12 处房屋，标的公司及其子公司正在积极准备
办理权属证书的相关申请材料，制订权属证书办理事项时间表并指定专人负责
上述无证房屋权属证书办理事宜，建立定期汇报机制，全力推进权属证书的办
理事宜。
②无证房屋瑕疵事项不影响交易作价的合理性
截至本独立财务顾问报告签署之日，该等房屋均在正常使用。本次重组中，
交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 11.2 条约定“因交割
日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生的标的公司的负债及责任，
包括但不限于……因自有/租赁/承包物业（包括房产、土地等）权属瑕疵或其
他不规范事项遭受的损失，……最终由乙方（即中国建材总院）承担，但已在
标的公司的财务报表中足额计提的除外。”此外，中国建材总院亦出具承诺，
如合肥院及其子公司因未办理取得房屋权属证书的问题被政府主管部门处罚或
拆除相关房产，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
则中国建材总院将在合肥院及其子公司依据法定程序确定该等事项造成的实际
损失后，向其进行等额补偿。但合肥院及其子公司根据自身经营情况自主决定
拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在中国建材总院的赔偿范围之内。
综上所述，该等房屋建筑物虽暂未办理产权证，但截至本独立财务顾问报
告签署之日仍在正常使用，并且《发行股份及支付现金购买资产协议》已对瑕
疵资产导致损失的赔偿作出约定，中国建材总院亦出具赔偿承诺。因此，无证
房屋瑕疵事项不影响交易作价的合理性。
（3）房产租赁情况
139
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院共租赁 4 处、面积 30,874.88 平房
米的房产，具体情况如下：
序 租赁 面积 租金
出租方 承租方 租赁期限 租赁房产位置
号 用途 （㎡） （万元/年）
中亚科 2022.06.16- 机械
1 合肥院 天都路 72 号 1,421.70 16.38
技 2023.06.15 加工
中亚科 2022.01.01- 机械
2 合肥院 天都路 72 号 4,827.04 39.58
技 2022.12.31 加工
中亚科 中亚环 2022.01.01- 机械
3 天都路 72 号 9,847.00 98.23
技 保 2022.12.31 加工
中亚科 中建材 2022.01.01- 机械
4 天都路 72 号 14,779.14 123.24
技 机电 2022.12.31 加工
2、无形资产情况
截至 2022 年 8 月 31 日，合肥院的主要无形资产构成情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 26,477.84 1,228.88 - 25,248.96
非专利技术 514.78 420.88 - 93.90
专利技术 455.46 306.18 - 149.28
软件 349.97 167.78 - 182.19
合计 27,798.06 2,123.72 - 25,674.34
（1）土地使用权情况
①已经取得产权证书的土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院共拥有 10 宗已办理权属证书的土
地使用权，面积合计 370,502.38 平方米，具体情况如下：
序 取得
所有权人 产权证号 面积（㎡） 用途 土地坐落 性质
号 方式
上派镇北张社区三
皖（2018）肥西县不 工业
1 合肥院 11,434.44 河路东侧水泥研究 划拨 划拨
动产权第 0055915 号 用地
设计院铆焊车间
皖(2020)合肥市不动产 住
2 合肥院 权第 11227869 号等 41 120,650.00 宅、 望江东路 60 号 划拨 划拨
项不动产权证书编号 机关
皖（2020）合肥市不 科研 包河区重庆路以
3 合肥院 55,694.03 出让 出让
动产权第 1111173 号 用地 东，黄河路以南
肥西经开区桥湾路
皖（2022）肥西县不 工业
4 中亚钢构 39,966.60 与万佛山路交口中 出让 出让
动产权地 0089365 号 用地
亚钢结构加工车间
140
序 取得
所有权人 产权证号 面积（㎡） 用途 土地坐落 性质
号 方式
/工
业
皖（2017）合肥市不
动产权第 0005717 号、 工业 合肥市经开区始信
5 中都机械 19,720.07 出让 受让
第 0005721 号、第 用地 路 701 号
0005722 号
皖（2021）合肥市不 工业 经开区紫云路北、
6 中亚装备 38,585.10 出让 受让
动产权第 11251884 号 用地 天都路西
肥西经开区汤口路
固泰 皖（2021）肥西县不 工业 与万佛山路交口固
7 39,965.00 出让 出让
自动化 动产权第 0024894 号 用地 泰自动化生产车间
二
枣阳市史岗居委会
人民路西发展大道
鄂（2022）枣阳市不 工业
8 湖北秦鸿 19,908.64 南（湖北秦鸿新材 出让 出让
动产权第 0014543 号 用地
料股份有限公司）
1 幢 101 室
枣阳市史岗居委会
人民路西发展大道
鄂（2022）枣阳市不 工业 南（湖北秦鸿新材
9 湖北秦鸿 12,939.20 出让 出让
动产权第 0014544 号 用地 料股份有限公司）
2 幢 101、102、
1-3 室
枣阳市史岗居委会
人民路西发展大道
鄂（2022）枣阳市不 工业
10 湖北秦鸿 11,639.30 南（湖北秦鸿新材 出让 出让
动产权第 0016346 号 用地
料股份有限公司）
3 幢 101 室
注：1、合肥院拥有的载明该宗土地信息的 41 项不动产权证书中，有 20 项不动产权证
书所记载的共有宗地面积为 117,065.22 平方米，21 项不动产权证书所记载的共有宗地面积
为 120,650.00 平方米；2、中亚钢构持有的“皖（2022）肥西县不动产权地 0089365 号”土
地使用权系原“皖（2018）肥西县不动产权第 0027090 号”土地使用权换发新不动产权证
书；3、上表第 8-10 项、面积 44,487.14 平方米的土地使用权的权属证书登记的权利人为
湖北秦鸿历史曾用名，尚待完成权属证书证载权利人更名手续的办理，未完成更名手续不
影响该等土地的实际权利归属。
就上述第 1 宗土地，标的公司已与肥西县上派镇人民政府签署《补偿协议》，
约定政府方将收储该宗土地，并就收回土地及拆除厂房、附属物进行补偿事宜
达成一致。
就上述第 2 宗土地，该宗土地证目前仍由合肥院使用，目前主要用于办公、
住宿和食堂，合肥院已经取得合肥市自然资源和规划局出具的书面说明，同意
合肥院继续按照现状使用该宗划拨土地。
中国建材总院承诺，如合肥院因使用上述划拨土地产生任何争议、风险，
141
或受到主管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致合肥院或上市公
司遭受实际损失，中国建材总院将在合肥院依据法定程序确定该等事项造成的
实际损失后，向其进行等额补偿。因此前述情形不会对标的公司生产经营产生
重大不利影响。
②尚未取得产权证书的土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院拥有 6 宗面积合计 629,125.00 平方
米的土地已签署土地出让合同并缴纳土地出让金，尚未取得权属证书，具体情
况如下：
序 面积
权利人 土地坐落 土地性质 用途
号 （㎡）
合肥循环经济示范园长乐
1 中建材装备 119,916.00 出让 工业用地
路与山泉路交口东北角
合肥循环经济示范园山泉
2 中建材装备 159,891.00 出让 工业用地
路北侧
合肥循环经济示范园四顶
3 中建材装备 25,619.00 出让 工业用地
山路西侧
合肥循环经济示范园长乐
4 中建材装备 142,176.00 出让 工业用地
路与石池路交口东北角
合肥循环经济示范园石池
5 中建材装备 156,890.00 出让 工业用地
路与四顶山路交口西北角
合肥循环经济示范园长乐
6 中建材装备 24,633.00 出让 工业用地
路与石池路交口东南角
（2）重要专利情况
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院共拥有 269 项境内重要专利权，具
体情况见附表。湖北秦鸿的 11 项专利的权属证书登记的权利人为湖北秦鸿历史
曾用名，尚待完成权属证书证载权利人更名手续的办理，未完成更名手续不影
响该等专利的实际权利归属。
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院拥有 1 项境外专利权。
是否 是否
专利 抵 许可
序 专利申请 专利登记
专利名称 专利号 地区 押、 第三
号 权人 日 日
查封 方使
用
1 中建材 一种辊压机辊面缺陷
212021000130 2021.02.08 2022.03.22 德国 否 否
粉体 识别方法和装置
142
（3）商标情况
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院共拥有 13 项商标，具体情况如下：
是否许可
序 核定商 取得 是否抵
商标图标 证载注册人 注册号 有效期至 第三方使
号 品类别 方式 押、查封
用
原始
1 合肥院 15716637 11 2025.12.27 否 否
取得
原始
2 合肥院 15707490 42 2025.12.27 否 否
取得
原始
3 合肥院 15707078 9 2026.01.20 否 否
取得
原始
4 合肥院 15706566 7 2026.02.27 否 否
取得
原始
5 合肥院 987143 7 2027.04.20 否 否
取得
原始
6 中亚装备 26793656 7 2028.10.13 否 否
取得
原始
7 中亚装备 10156227 7 2025.11.13 否 否
取得
原始
8 中建材粉体 43039907 9 2030.10.06 否 否
取得
原始
9 中建材粉体 10342037 7 2023.02.27 否 否
取得
原始
10 固泰自动化 12249652 9 2024.08.27 否 否
取得
原始
11 中建材机电 6865055 7 2030.05.06 否 否
取得
原始
12 中建材机电 3348506 9 2024.01.20 否 否
取得
原始
13 中建材机电 1977753 7 2032.09.06 否 否
取得
（4）软件著作权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院共拥有 178 项软件著作权，具体
情况见附表。
（二）对外担保情况
截至报告期末，合肥院及其子公司不存在对外担保的情形。
（三）主要负债、或有负债情况
143
截至 2022 年 8 月 31 日，合肥院的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 比例
流动负债
短期借款 4,201.00 1.23%
应付票据 67,706.18 19.81%
应付账款 77,732.44 22.74%
预收款项 52.11 0.02%
合同负债 69,342.63 20.29%
应付职工薪酬 1,200.33 0.35%
应交税费 19,025.19 5.57%
其他应付款 42,044.13 12.30%
一年内到期的非流动负债 351.44 0.10%
其他流动负债 32,161.64 9.41%
流动负债合计 313,817.09 91.81%
非流动负债
租赁负债 69.47 0.02%
长期应付职工薪酬 18,747.00 5.48%
预计负债 6,470.17 1.89%
递延收益 2,335.44 0.68%
递延所得税负债 385.04 0.11%
非流动负债合计 28,007.13 8.19%
负债合计 341,824.22 100.00%
综上，截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院不存在逾期尚未支付的大
额负债及重大或有负债。
（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书签署日，合肥院的子公司湖北秦鸿的土地及地上房屋均设置
抵押，具体情况如下：
“鄂（2022）枣阳市不动产权第 0014543 号”土地使用权及地上房屋，根
据湖北秦鸿与中国农业银行股份有限公司枣阳市支行签署的《最高额抵押合同》
（42100620220001241），用于向湖北秦鸿自 2022 年 2 月 15 日起至 2027 年 2 月
144
14 日止与中国农业银行股份有限公司枣阳市支行之间的债务提供最高额不超过
1,350 万元的抵押担保。
“鄂（2022）枣阳市不动产权第 0014544 号”土地使用权及地上房屋，根
据湖北秦鸿与中国建设银行股份有限公司枣阳市支行签署的《最高额抵押合同》
（枣港湾易贷（2022）002-2 号），用于向湖北秦鸿自 2022 年 4 月 2 日起至 2027
年 4 月 2 日止与中国建设银行股份有限公司枣阳市支行之间的债务提供最高额
不超过 1,378 万元的抵押担保。
“鄂（2022）枣阳市不动产权第 0016346 号”土地使用权及地上房屋，根
据湖北秦鸿与中国邮政储蓄银行股份有限公司襄阳市支行签署的《小企业最高
额抵押合同》（0742004501220304444026），用于向湖北秦鸿自 2022 年 4 月 2 日
起至 2027 年 4 月 2 日止与中国建设银行股份有限公司枣阳市支行之间的债务提
供最高额不超过 1,378 万元的抵押担保。
除上述情况外，合肥院不存在其他主要资产抵押、质押等权利限制情况。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况的说明
截至本报告书签署之日，标的公司涉及的金额在 1,000 万元以上的尚未完
结的诉讼案件如下：
1、标的公司作为被告涉及的诉讼
截至 2022 年 8 月 31 日，合肥院的未决诉讼为合肥水泥研究设计院（俄）西
北水泥公司（以下简称“西北水泥公司”）诉讼。西北水泥公司系合肥院在俄罗
斯注册的项目公司，主营业务是承建水泥厂。根据标的公司提供的圣彼得堡市
和列宁格勒州仲裁法院作出的《裁决》（第 A56-68690/2012 号案件）1，合肥院
境外全资子公司西北水泥公司被宣布破产并启动破产程序，破产管理人出售了
西北水泥公司对合肥院的金额 365,449,745 卢布 47 戈比的应收账款，追究了合
肥院对债务人债务承担的次要责任，金额为 200,154,590 卢布。
1 标的公司提供的圣彼得堡市和列宁格勒州仲裁法院作出的《裁决》（第 A56-68690/2012 号案件）为未经
公证的中文翻译件。
145
报告期各期末，合肥院已就上述债务计提预计负债。
2、标的公司作为原告涉及的诉讼
2018 年 9 月 21 日，合肥院与安徽首矿大昌金属材料有限公司（以下简称
“首矿大昌金属”）签署《安徽首矿大昌金属材料有限公司水渣细磨综合利用项
目总承包合同》（以下简称“《合同》”），约定该项目中双方权利义务。2019 年 3
月 8 日，金鼎重工有限公司（以下简称“金鼎重工”）向合肥院出具《担保书》，
确定其为首矿大昌金属在前述合同项下的全部付款义务提供连带保证责任担保。
合肥院称其已按照《合同》约定履行全部义务，但首矿大昌金属未足额支付工
程款和违约金。2022 年 9 月，合肥院起诉安徽首矿大昌金属材料有限公司（以
下简称“首矿大昌金属”）、金鼎重工。请求判令：1、被告首矿大昌金属违约，
并支付工程款 3,282.9 万元；承担违约金 865.29 万元（截止到 2022 年 7 月 29
日）；此后的违约金，以 3,282.9 万元为基数，自 2022 年 7 月 30 日起至款清之
日，按照年利率 15％计算，截止到起诉之日为违约金为 50.61 万元。以上合计
4,198.80 万元；2、被告金鼎重工对被告首矿大昌金属应当支付的工程款和违
约金（诉请第一项）承担连带给付的担保责任，并承担担保费 16,800 元。3、
原告对承建的被告水渣细磨综合利用项目工程享有优先受偿权；4、请求判令本
案诉讼费和保全费用由首矿大昌金属、金鼎重工承担。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上述诉讼尚未作出一审判决。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述诉讼案件的金额占合肥院净资产的
比例不超过 5%，不会对合肥院的生产经营产生重大不利影响；除上述诉讼事项
外，合肥院不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
（六）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，合肥院及其合并范围内的子公司共受到 5 笔金额在 1 万元以上
的行政处罚，具体情况如下：
146
序 受处 处罚决定书 处罚
处罚机构 处罚日期 处罚原因
号 罚人 文号 内容
合 肥院 在施 工单 位未 提
交 项目 施工 组织 设计 方
案 等相 关资 料的 情况 下
默认施工单位进场施
工 ，项 目施 工也 未开 具
开 工令 。对 工程 施工 现 罚款
合肥 建德市应 2020.03.03 建应急罚
1 场 安全 监管 不到 位， 作 2万
院 急管理局 [2020]9 号
业 现场 的安 全检 查， 隐 元
患 排查 不到 位， 违反 了
《 中华 人民 共和 国安 全
生 产法 》第 三十 八条 第
一款之规定。
2021 年 11 月 25 日，因陕
罚款
合肥 西 正元 麟电 环保 产业 有
1万
院 限公司 60 万吨超细复合
元
矿 物掺 合料 资源 综合 利
用 项目 未按 规定 进行 报
建 ，在 未取 得施 工许 可
证 的情 况下 开工 建设 ，
合 肥水 泥研 究设 计院 有
麟游县城 麟城罚决字 限 公司 、安 徽中 亚钢 结
2 市管理执 2021.11.25 [2021]第 12 构 工程 有限 公司 作为 施
工 单位 ，违 反了 《中 华 罚款
中亚 法局 号
人 民共 和国 建筑 法》 第 5,000
钢构
七 条第 一款 、第 六十 四 元
条 ，《 建筑 工程 施工 许
可 管理 办法 》第 三条 第
一 款、 第十 二条 ，《 陕
西 省工 程建 设项 目报 建
管 理规 定》 第二 条、 第
十条的规定。
1.未如实记录安全生产教
育 和培 训情 况行 为违 反
《 中华 人民 共和 国安 全
生 产法 》第 二十 五条 第
四款的规定。
2.未将事故隐患排查治理
南宁市武 （南武）应 情 况如 实记 录行 为违 反 罚款
中亚
3 鸣区应急 2020.12.02 急罚 《 中华 人民 共和 国安 全 3万
钢构
管理局 [2020]31 号 生 产法 》第 三十 八条 第 元
一款的规定。
3.未建立事故隐患排查治
理制度行为涉嫌违反
《 中华 人民 共和 国安 全
生 产法 》第 三十 八条 第
一款的规定。
中都 合肥市经 合经区环罚 中 都机 械废 机油 、废 乳 罚款
4 2020.02.17
机械 济技术开 字[2020]2 化 液等 危险 废物 贮存 场 2万
147
序 受处 处罚决定书 处罚
处罚机构 处罚日期 处罚原因
号 罚人 文号 内容
发区生态 号 所 未设 置危 险废 物识 别 元
环境分局 标 志， 车间 加工 区域 未
采 取相 应的 防范 措施 ，
造成废机油跑冒滴漏。
违 反了 《中 华人 民共 和
国 固体 废物 污染 环境 防
治 法》 第十 七条 、第 五
十二条规定。
茂 名市 茂南 区茂 名石 化
胜 利 水 泥 有 限 公 司
“315”高处坠落一般
事 故为 生产 安全 责任 事
故 ，中 亚环 保没 有尽 到
茂名市茂 （茂南）应 协 调发 包商 与施 工方 的 罚款
中亚 2022.01.17 责 任， 没有 到施 工作 业
5 南区应急 急罚[2022]3 2.5 万
环保 现场检查督促安全工
管理局 号 元
作 ，对 事故 发生 负有 责
任 ，违 反了 《中 华人 民
共 和国 安全 生产 法》 第
四十六条第二款的规
定。
针对上述第 1 项行政处罚，合肥院已缴纳上述罚款；且建德市应急管理局
已出具《证明》，确认合肥院己按照相关处罚决定书的要求按时足额缴纳了相应
罚款，并进行了相应的整改工作，合肥院的上述被处罚行为不属于重大违法行
为，建德市应急管理局对其作出的处罚不属于重大行政处罚。
针对上述第 2 项行政处罚，合肥院、中亚钢构已缴纳上述罚款；且麟游县
城市管理执法局已出具《证明》，确认合肥院、中亚钢构已按照相关处罚决定书
的要求按时足额缴纳了罚款，并进行了相应的整改工作，合肥院、中亚钢构的
上述被处罚行为不属于重大违法行为，麟游县城市管理执法局对其作出的处罚
不属于重大行政处罚。
针对上述第 3 项行政处罚，中亚钢构已缴纳上述罚款；且针对该项行政处
罚，南宁市武鸣区应急管理局已出具《证明》，确认中亚钢构已按照相关处罚决
定书的要求按时足额缴纳了相应罚款，并进行了相应的整改工作，中亚钢构的
上述被处罚行为不属于重大违法行为，南宁市武鸣区应急管理局对其作出的处
罚不属于重大行政处罚。
针对上述第 4 项行政处罚，中都机械已缴纳上述罚款；且针对该项行政处
148
罚，合肥市经济技术开发区生态环境分局已出具《证明》，确认中都机械己按照
相关处罚决定书的要求按时足额缴纳了相应罚款，并进行了相应的整改工作，
中都机械的上述被处罚行为不属于重大违法行为，合肥市经济技术开发区生态
环境分局对其作出的处罚不属于重大行政处罚。
针对上述第 5 项行政处罚，中亚环保已缴纳上述罚款；且茂名市茂南区应
急管理局已出具《证明》，确认中亚环保已按照相关处罚决定书的要求按时、足
额缴纳了相应罚款，并进行了相应的整改工作。根据《安全生产行政处罚自由
裁量标准（2018 版）》第二十九条规定的情形：“生产经营单位未与承包单位、
承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各
自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、
管理的。”对违反单位的罚款分为 2 万元以下、2 万元以上 3 万元以下、3 万元以
上 5 万元以下，该处罚所对应的罚款金额并非法定罚款金额上限，不属于情节
严重的违法行为，故不属于重大处罚。
报告期内，除上述行政处罚外，标的公司及其合并范围内的子公司未受到
其他罚款金额在 1 万元以上的行政处罚。上述行政处罚未对标的公司及其子公
司产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性障碍。
除上述行政处罚外，标的公司在报告期后收购的子公司湖北秦鸿于 2021 年
7 月 9 日因使用检验不合格的特种设备被枣阳市市场监督管理局处以罚款 3 万
元，湖北秦鸿已按时、足额缴纳了相应罚款，并进行了相应的整改工作。根据
《特种设备安全法》第八十四条：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行
为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）
使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘
汰、已经报废的特种设备的……”，该处罚对应的罚款金额为法定罚款金额的下
限，湖北秦鸿的上述被处罚行为不属于重大违法行为，枣阳市市场监督管理局
对其作出的处罚不属于重大行政处罚。
七、主营业务发展情况
（一）合肥院主营业务情况
合肥院是中国建材行业重点科研院所和甲级设计单位，2021 年度国务院国
149
资委“双百企业”考核中获评为标杆，主要从事以水泥为特色的无机非金属材
料领域技术和装备的研发、生产和销售，以及提供配套技术服务，在水泥生产
技术的研发应用、装备制造和技术服务领域享有盛誉。
合肥院坚持创新和运营“双元驱动”，打造科研、设计、装备智造、工程服
务“四位一体”生态链，以科研设计为基础，装备智造为载体，工程服务为平
台，为客户提供系统解决方案，有效实现了“科研提升装备，设计优化工程，
效益反哺科研设计”的良性循环。作为建材行业重点科研院所，合肥院以科研
优势为基础，走科研成果产业化道路，坚持以中国水泥行业科技进步为己任，
着重研发节能、环保和自动化技术的新工艺、新装备，承担水泥工艺、技术装
备、环境治理和先进控制等领域的研究任务和国家科技攻关项目。作为国家技
术创新示范企业，合肥院拥有国家企业技术中心，省级工程技术中心和工业设
计中心、市级企业技术中心以及研发实验基地等各类科研创新平台，近年来年
均在研项目 40 项以上，建立了“有规划、有目标、有机制、有人才、有成果、
有转化”的研发创新体系。
通过建立健全科技创新体系，将创新激励机制和产学研有机结合，合肥院
把雄厚的科研实力转化成技术成果，打造出了一批以辊压机、立式磨和钢丝胶
带提升机为首的关键装备和核心技术。如 HFCG 系列辊压机先后荣获国家科学
技术进步二等奖、中国工业大奖提名奖、中国名牌产品，是国家工信部公布的
首批制造业单项冠军产品，全球在用量超过 1,800 台套，遍布多个国家和地区，
主要技术经济指标达到国际先进水平，是水泥行业唯一入选中央电视台纪录片
《大国重器（第二季）》的主机装备。
通过打造核心技术和关键装备，并提供配套技术服务，合肥院具备为不同
规模的水泥生产线提供完整技术、装备和工程服务能力。近年来，合肥院积极
向外行业拓展，不断将先进技术装备和技术服务应用于水泥外行业。目前，以
立式磨为代表的装备技术、钢结构产品和技术服务等业务已广泛应用于建材、
化工、冶金、电力、煤炭及非金属矿等行业。
此外，合肥院拥有工程设计、工程咨询、工程监理、环境治理、轻型钢结
构工程设计等甲级资质，是全国建材行业勘察设计单位中首批获得冶金工程施
工承包壹级资质的单位，丰富的专业资质储备为合肥院提供了广阔的业务发展
150
空间。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业分类
根据 2017 年国民经济行业分类（GB/T4754—2017），合肥院所处的行业属
于制造业—专用设备制造业（行业代码：C-35）。根据中国证监会 2012 年 10 月
发布的《上市公司行业分类指引》，合肥院所处的行业属于专用设备制造业（行
业代码：C51）。
2、行业主管部门和自律组织
合肥院所处行业主管部门和自律组织包括国家发改委、工信部、科技部、
住建部、生态和环境部、应急管理部、国家技术质量监督检验检疫总局、中国
建筑材料联合会、中国水泥协会、中国建材机械工业协会等。
国家发改委的职能包括落实党中央关于发展改革工作的方针政策和决策部
署；负责投资综合管理，拟订全社会固定资产投资总规模、结构调控目标和政
策，会同相关部门拟订政府投资项目审批权限和政府核准的固定资产投资项目
目录；安排中央财政性建设资金，按国务院规定权限审批、核准、审核重大项
目；规划重大建设项目和生产力布局；拟订并推动落实鼓励民间投资政策措施
等。
工信部的职能包括提出新型工业化发展战略和政策，制定并组织实施工业
行业规划、计划和产业政策；承担振兴装备制造业组织协调的责任；组织拟订
重大技术装备发展和自主创新规划、政策；依托国家重点工程建设协调有关重
大专项的实施，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新
等。
科技部的职能包括拟订国家创新驱动发展战略方针以及科技发展、引进国
外智力规划和政策并组织实施；编制国家重大科技项目规划并监督实施，统筹
关键共性技术、前沿引领技术、现代工程技术、颠覆性技术研发和创新，牵头
组织重大技术攻关和成果应用示范；牵头国家技术转移体系建设，拟订科技成
果转移转化和促进产学研结合的相关政策措施并监督实施等。
151
住建部的职能包括监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为；指导全国
建筑活动，组织实施房屋和市政工程项目招投标活动的监督执法，拟订勘察设
计、施工、建设监理的法规和规章并监督和指导实施，拟订工程建设、建筑业、
勘察设计的行业发展战略、中长期规划、改革方案、产业政策、规章制度并监
督执行，拟订规范建筑市场各方主体行为的规章制度并监督执行，组织协调建
筑企业参与国际工程承包、建筑劳务合作等。
国家质检总局的职能包括组织实施与质量监督检验检疫相关法律、法规；
指导、监督质量监督检验检疫的行政执法工作；负责全国与质量监督检验检疫
有关的技术法规工作管理和指导质量监督检查；负责对国内生产企业实施产品
质量监控和强制检验等。
生态和环境部的职能包括监督管理国家减排目标的落实、提出生态环境领
域固定资产投资规模和方向、环境污染防治的监督管理、生态环境准入的监督
管理等。
应急管理部的职能包括负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生
产监督管理等。
中国建筑材料联合会的职能包括组织编制建材工业发展战略、建材行业中
长期发展规划，相应编制建材行业五年发展规划和实施细则并有计划有目标的
推进落实；根据建材行业实施超越引领战略的阶段目标和结构调整转型升级的
需要，结合建材各产业市场需求和产品技术提升的进程，适时提出并发布各产
业发展与限制的导向目录，以引导行业的转型升级；指导行标、国标等各类标
准的编制、组织申报和制修订工作等。
中国水泥协会的职能包括推进行业结构调整，围绕行业发展的战略性、前
瞻性、共性的重大问题和瓶颈问题，开展行业调查研究，向政府部门提出建议
和专业服务；参与有关国际、国家、行业标准的制修订工作，主导本行业团体
标准的制修订，推动行业科技创新；为会员或其它行业、单位提供本行业信息
咨询；接受政府或企业的专项委托，就专题项目组织专家论证等。
中国建材机械工业协会的主要职能包括开展行业调研，制定行业发展规划，
经政府部门授权和委托，组织对行业内重大技术改造、技术引进、投资开发等
152
项目进行前期论证及环境评审论证与初审；参与制修订国家标准和行业标准并
组织贯彻实施，开展行业质量管理、品牌培育等工作等。
3、行业法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
公司所处行业主要受到安全生产、工程建设、招投标管理、质量管理、环
境保护等方面法律法规的管辖，其中主要法律法规如下：
序号 法律法规或政策 实施/发布时间
1 《中华人民共和国安全生产法（2021 年修订）》 2021/6/10
2 《建设工程质量管理条例》 2019/4/23
3 《中华人民共和国建筑法》 2019/4/23
4 《中华人民共和国招标投标法实施条例》 2019/3/2
5 《中华人民共和国产品质量法》 2018/12/29
6 《中华人民共和国环境影响评价法》 2018/12/29
7 《必须招标的工程项目规定》 2018/3/8
8 《中华人民共和国招标投标法》 2017/12/27
9 《建设项目环境保护管理条例》 2017/7/16
10 《建设项目工程总承包管理规范》 2017/5/4
11 《建筑工程设计招标投标管理办法》 2017/5/1
12 《建设工程勘察设计管理条例》 2015/6/12
13 《中华人民共和国环境保护法》 2015/1/1
14 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》 2014/8/1
15 《建设工程施工发包与承包计价管理办法》 2014/2/1
16 《工程建设项目货物招标投标办法（2013 年修正）》 2013/3/11
17 《水泥行业准入公告管理暂行办法》 2011/8/24
18 《委托检验行为规范（试行）》 2010/6/30
（2）行业相关产业政策
除上述主要法律法规外，近年来，政府部门及行业自律组织出台的行业政
策主要如下：
序
出文日期 出文单位 政策名称 重点内容
号
装备制造业
153
序
出文日期 出文单位 政策名称 重点内容
号
到 2025 年，行业技术水平明显提升，一批制
约行业发展的关键短板技术装备取得突破，
高效低碳环保技术装备产品供给能力显著提
《环保装备制造业 升，充分满足重大环境治理需求。行业综合
工信部、科学技
高质量发展行动计 实力持续增强，核心竞争力稳步提高，打造
1 2022 年 1 月 术部、生态环境
划(2022—2025 若干专精特新“小巨人”企业，培育一批具有
部
年)》 国际竞争优势的细分领域的制造业单项冠军
企业，形成上中下游、大中小企业融通发展
的新格局，多元化互补的发展模式更加凸
显。环保装备制造业产值力争达到 1.3 万亿元
推进行业领域数字化转型。提升智能制造供
《“十四五”信息化 给支撑能力，开展设计、工艺、试验、生产
2 2021 年 11 月 工信部 和工业化深度融合 加工等过程中关键共性技术攻关和集成应
发展规划》 用，加速工业技术软件化，攻克一批重大短
板装备和重大技术装备
到 2035 年，我国机械工业综合技术实力大幅
提升，进入全球机械制造强国阵营中等水
平。行业关键核心技术实现重大突破，优势
行业形成创新引领能力;行业整体摆脱基础支
撑能力弱的局面，在核心基础零部件、关键
基础材料、先进基础工艺及装备、基础工业
中国机械工业联 《机械工业“十四 软件、专用生产及检测设备等方面实现突破
3 2021 年 4 月
合会 五”发展纲要》 发展;形成具有更强创新力、更高附加值、更
安全可靠的产业链供应链，部分主导产业进
入全球价值链中高端，培育一大批具有创新
能力和国际竞争力的骨干企业;融合发展取得
显著成效，智能制造、绿色制造和服务型制
造全面普及，基本建成机械工业现代化产业
体系
《中华人民共和国
深入实施制造强国战略。坚持自主可控、安
国民经济和社会发
全高效，推进产业基础高级化、产业链现代
4 2021 年 3 月 全国人大 展第十四个五年规
化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业
划和 2035 年远景
竞争优势，推动制造业高质量发展
目标纲要》
为贯彻落实《中国制造 2025》关于做强中国
《首台（套）重大
装备的总体要求，不断提高重大技术装备创
技术装备推广应用
5 2019 年 12 月 工信部 新水平，加快推进首台（套）推广应用，根
指导目录（2019 年
据重大技术装备的发展现状，制定发布了包
版）》
括 14 个领域 360 多项装备产品的指导目录
对于装备制造业，以提高产品质量可靠性和
稳定性为基础，实施强基工程着力解决基础
《促进制造业产品 零部件、电子元器件、工业软件等领域的薄
6 2019 年 8 月 工信部 和服务质量提升的 弱环节，发展智能制造，推行绿色制造，提
实施意见》 高生产过程的自动化、智能化水平，降低能
耗、物耗和水耗，推动重点领域提升质量竞
争力
154
序
出文日期 出文单位 政策名称 重点内容
号
该文件将“规模化、机械化、智能化、专用化
《产业关键共性技
开采、加工成套技术与装备”和“建筑垃圾高
7 2017 年 10 月 工信部 术发展指南（2017
效破碎技术”列为优先发展的产业关键共性技
年）》
术
提出到 2025 年，系统配套、服务产业跨界融
合的装备制造业标准体系基本健全，企业质
《装备制造业标准 量发展内生动力持续增强，质量主体责任意
质检总局、国家
8 2016 年 4 月 化和质量提升规 识显著提高，有力支撑《中国制造 2025》的
标准委、工信部
划》 实施，标准和质量的国际影响力和竞争力大
幅提升，打造一批“中国制造”金字品牌的发
展目标
提出立足国情，立足现实，力争通过“三步
走”实现制造强国的战略目标。第一步：力争
用十年时间，迈入制造强国行列。第二步：
到 2035 年，我国制造业整体达到世界制造强
国阵营中等水平。创新能力大幅提升，重点
《国务院关于印发
领域发展取得重大突破，整体竞争力明显增
9 2015 年 5 月 国务院 《中国制造 2025》
强，优势行业形成全球创新引领能力，全面
的通知》
实现工业化。第三步：新中国成立一百年时
制造业大国地位更加巩固，综合实力进入世
界制造强国前列。制造业主要领域具有创新
引领能力和明显竞争优势，建成全球领先的
技术体系和产业体系
《国家重点节能技 将水泥生产线所应用的辗压机粉磨系统列入
10 2008 年 5 月 国家发改委 术推广目录（第一 重点鼓励发展的产品，比采用球磨机节电
批）》 30%以上（约 8-10kWh/t 水泥）
建材水泥行业
推动重点工业行业绿色转型升级。在重点区
《“十四五”环境影 域钢铁、焦化、水泥熟料、平板玻璃、电解
1 2022 年 4 月 生态环境部 响评价与排污许可 铝、电解锰、氧化铝、煤化工、炼油、炼化
工作实施方案》 等行业项目环评审批中，严格落实产能替
代、压减等措施
从调整产业结构、产品结构、能源结构和提
《高耗能行业重点 升能源利用效率等方面明确了水泥等行业的
国家发改委、工
领域节能降碳改造 改造升级路径，提出了两个工作方向：一是
2 2022 年 2 月 信部、生态环境
升级实施指南 加强先进技术攻关，培育标杆示范企业；二
部、国家能源局
（2022 年版）》 是加快成熟工艺普及推广，有序推动改造升
级
推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低
排放改造，到 2025 年，完成 5.3 亿吨钢铁产
能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃
煤锅炉全面实现超低排放。“十四五”时期，
《“十四五”节能减 规模以上工业单位增加值能耗下降 13.5%，
3 2022 年 1 月 国务院
排综合工作方案》 万元工业增加值用水量下降 16%。到 2025
年，通过实施节能降碳行动，钢铁、电解
铝、水泥、平板玻璃、炼油、乙烯、合成
氨、电石等重点行业产能和数据中心达到能
效标杆水平的比例超过 30%
155
序
出文日期 出文单位 政策名称 重点内容
号
到 2025 年，水泥产能只减不增，产能利用率
工信部、科学技 保持在合理水平；单位熟料能耗水平降低
《“十四五”原材料
4 2021 年 12 月 术部、自然资源 3.7%；完善并严格落实水泥行业产能置换相
工业发展规划》
部 关政策；实施水泥常态化错峰生产；积极实
施节能低碳行动；推进超低排放和清洁生产
《高耗能行业重点 规定水泥熟料单位产品综合能耗的基准水平
领域能效标杆水平 为 117kg 标煤/吨，标杆水平为 100kg 标煤/
5 2021 年 11 月 国家发改委
和基准水平（2021 吨，到 2025 年水泥等重点行业达到标杆水平
年版）》 的产能比例超过 30%
到 2025 年，通过实施节能降碳行动，水泥等
重点行业和数据中心达到标杆水平的产能比
《关于严格能效约 例超过 30%，行业整体能效水平明显提升，
束推动重点领域节 碳排放强度明显下降，绿色低碳发展能力显
6 2021 年 10 月 国家发改委
能降碳的若干意 著增强。分步实施、有序推进重点行业节能
见》 降碳工作，首批聚焦能源消耗占比较高、改
造条件相对成熟、示范带动作用明显的水泥
等重点行业和数据中心组织实施
位于国家规定的环境敏感区/非敏感区的建设
《水泥玻璃行业产 项目，产能置换比例分别不低于 2:1 和
7 2021 年 7 月 工信部
能置换实施办法》 1.5:1；同时要求跨省置换水泥熟料指标，产
能置换比例不低于 2:1
《关于提升水泥产 持续推动产业结构优化:进一步规范水泥生
8 2021 年 5 月 国家知识产权局 品质量规范水泥市 产，建立安全有序的市场秩序，加快推动绿
场秩序的意见》 色智能制造和产品升级
工程服务行业
发挥以设计为主导的工程总承包示范项目引
领作用，鼓励有条件的设计企业承接技术复
杂的建筑工程、市政工程以及以工艺为主导
的工业工程总承包项目，提升设计的科学
《“十四五”工程勘 性、安全性、精细度和施工便利性。引导有
1 2022 年 5 月 住建部 察设计行业发展规 条件的设计企业建立与工程总承包相适应的
划》 组织机构和管理体系，进一步转变生产经营
理念和组织实施方式，培育工程综合服务能
力，推动与国际化生产组织方式接轨。鼓励
政府投资项目和国有企业投资项目优先采用
工程总承包模式
《建设工程企业资 积极培育全过程工程咨询服务机构，为业主
2 2020 年 12 月 住建部 质管理制度改革方 选择合格企业提供专业化服务。大力推行工
案》 程总承包，引导企业依法自主分包
住建部、教育
大力推行工程总承包。新型建筑工业化项目
部、科学技术
积极推行工程总承包模式，促进设计和生
部、工信部、自
《关于加快新型建 产、施工深度融合。引导骨干企业提高项目
然资源部、生态
3 2020 年 8 月 筑工业化发展的若 管理、技术创新和资源配置能力，培育具有
环境部、中国人
干意见》 综合管理能力的工程总承包企业，落实工程
民银行、国家市
总承包单位的主体责任，保障工程总承包单
场监督管理总
位的合法权益
局、中国银行保
156
序
出文日期 出文单位 政策名称 重点内容
号
险监督管理委员
会
加快培育具有智能建造系统解决方案能力的
《推动智能建造与 工程总承包企业，统筹建造活动全产业链，
4 2020 年 7 月 住建部 建筑工业化协同发 推动企业以多种形式紧密合作、协同创新，
展的指导意见》 逐步形成以工程总承包企业为核心、相关领
先企业深度参与的开放型产业体系
工程总承包单位应当设立项目管理机构，加
《房屋建筑和市政
住建部、国家发 强设计、采购与施工的协调，完善和优化设
5 2019 年 12 月 基础设施项目工程
改委 计，改进施工方案，实现对工程总承包项目
总承包管理办法》
的有效管理控制
《产业结构调整指 将“工程咨询服务（包括规划咨询、项目咨
6 2019 年 10 月 国家发改委 导目录（2019 年 询、评估咨询、全过程工程咨询）认定为鼓
本）》 励类产业
《国务院办公厅关
加快推进工程总承包、培育全过程工程咨
于促进建筑工程业
7 2017 年 2 月 国务院 询；推进建筑产业现代化、加快建筑工程业
持续健康发展的意
企业“走出去”等
见》
（三）主要产品用途及变化情况
1、合肥院主要装备类产品情况
通过打造核心技术和关键装备，并配套设计和工程能力，合肥院具备为不
同规模的水泥生产线提供粉磨装备、热工装备、环保装备、粉粒状物料输送设
备、钢网架、自动化控制和计量装置的完整技术、装备设计和生产建设能力。
近年来，合肥院积极向外行业拓展，不断将装备先进技术和技术服务能力应用
于水泥外行业。目前，粉磨装备、环保装备、输送与计量装置、燃烧器等装备
和钢结构产品以及设计和集成服务等业务已进入冶金、化工、电力、钢铁、煤
炭等行业。报告期内，合肥院主要装备类产品如下表所示：
产品名称 图片 型号 用途介绍 核心优势
合肥院辊压机产品荣获国家科学技
辊压机是一种新型水
术进步二等奖、中国工业大奖提名
泥节能粉磨设备，能
奖、中国名牌产品等，是制造业单
HFCG 系列 替代能耗高、效率低
项冠军产品。截止 2021 年 12 月，
（应用于水 的球磨机预粉磨系
全球在用量超过 1,800 台套，主要
泥行业）、 统，并起到降低钢材
辊压机 技术经济指标达到国际先进水平，
HFKG 系列 消耗及工作噪声的功
出口 20 多个国家和地区。2018 年
（应用于矿 能，目前应用于建
入选中央电视台纪录片《大国重器
山行业） 材、矿山、工业废渣
（第二季）》，是水泥行业唯一入
等大宗物料粉碎领
选的主机装备。辊压机业务专业子
域。
公司中建材粉体前身为合肥院粉磨
157
产品名称 图片 型号 用途介绍 核心优势
研究所，是国内最早从事粉体工程
技术研究、装备研制的科研机构，
国家高新技术企业，中国建材集团
“六星企业”、“建材机械行业科
技创新示范企业”、安徽省“专精
特新”中小企业，建有安徽省粉体
工程技术中心、安徽省企业技术中
心、安徽省工业设计中心和一条粉
磨中试线，先后承担完成国家“六
五”、“七五”、“八五”、“九
五”科技攻关项目、“十一五”国
家 科 技 支 撑 计 划 和 国 家 “ 863 计
划”引导项目等。获得国家科技进
步二等奖 4 项、三等奖 1 项，各类
科技奖 40 多项，主持或参与制定国
家标准 10 多项。多类产品获得“国
家 级 新产 品” 、 “中 国名 牌 ”、
“安徽省名牌”和“中国建材机械
行业名牌”等称号。
HRM-S 水泥
系列、
合肥院立式磨产品多次荣获国家级
HRM-M 煤
HRM 立式磨是一种新 重点新产品、省级工业精品、省级
粉系列、
型高效节能的粉磨、 高新技术产品及省级新产品称号，
HRM-K 矿
分选、烘干一体化高 产品历年全球销售总量近 1,950 台
渣系列、
度集成设备，广泛应 套，客户遍及全国并远销欧美、亚
HRM-G 钢
用于水泥、钢铁、冶 洲、非洲等二十多个国家和地区，
渣系列、
金、电力、煤炭、化 其中多家客户为世界 500 强企业。
HRM-X 超
立式磨 工、新能源等多种行 合肥院立式磨业务专业子公司中亚
细微粉系
业的物料粉磨以及工 装备建有省级技术中心、省级工业
列、HRM-Y
业固废再生资源的处 设 计 中心 ，是 国 家级 高新 技 术企
预粉磨系
置。基于其对粉磨原 业、省级创新型试点企业、省级专
列、HRM-
料适应性强的优势， 精特新企业，立式磨成果曾获国家
W 外循环系
成为国内外应用领域 科技进步二等奖 2 项、安徽省科技
列、HRM-L
最广的粉磨装备。 进步奖 5 项等多项省部级和集团、
新能源系列
地方科技奖励。
共 8 个系列
数百种规格
实现“日产万吨生产线窑尾钢丝胶
带 提 升 机 （ 最 大 提 升 高 度 144.6
米）”和“世界最大输送能力钢丝胶
带 提 升 机 （ N-TGD2000 ，
一种大输送量的板链
2,445m3/h）”成功应用，技术世界
N-TGD 钢丝 或皮带斗式提升设
领先。提升机业务专业子公司中建
提升机 胶带斗式提 备，广泛用于建材、
材机电拥有“粉体物料输送与计量
升机 钢铁、化工、有色冶
模拟实验线”、“组合式粉体物料混
金等行业粉体领域。
料试验系统”、“金属复合材料实验
室 ” 、 “智 能 粉料 散 装 计量 试 验 系
统”、“钢丝胶带检测及深加工实验
线”等行业首创、国内先进的科学
158
产品名称 图片 型号 用途介绍 核心优势
实验系统。近年来，取得了多项填
补国内空白、达到国际先进水平的
技术成果，分别荣获国家科技进步
二等奖 1 项、建材行业科技进步一
等奖 5 项、安徽省科技进步二等奖
2 项、中国建材集团科技进步一等
奖 3 项、全国建材冶金技术革新一
等奖 1 项、安徽省高新技术产品 3
项。
合肥院钢结构业务在做好水泥行业
的同时，积极向民用建筑、市政桥
梁 、 电力 、矿 业 、化 工等 行 业拓
展，承接了 1,000 多项建筑钢结构
工程业务，多次荣获“黄山杯”、“皖
钢结构是由钢制材料
钢杯”奖项。结构跨度大于 50 米的
组成的结构，是主要
轻钢结构、 项目达到 460 多项，最大跨度钢网
的建筑结构类型之
网架结构、 架工程已达到 122 米，最大跨度钢
一，因其自重较轻，
钢结构 重钢结构、 桁架工程达到 137 米，最大高度的
且施工速度快，广泛
膜结构及桁 高层钢结构达到 210 米，具有国内
应用于大型厂房、场
架结构 领先水平。中亚钢构具有钢结构工
馆、超高层建筑等领
程专业承包一级资质、钢结构制造
域。
一级资质、钢结构专项设计甲级资
质 、 建筑 工程 施 工总 承包 二 级资
质、建筑装修装饰专业承包二级资
质，是安徽省钢结构协会常务副会
长单位。
除上述主要装备外，合肥院具备水泥生产线绝大多数主机装备的生产能力，
如热工装备预热器、篦冷机、燃烧器等；粉磨装备中与辊压机配套的选粉机、
烘干机、超细分级机和其他磨内技术装备；输送和计量装备中的板链提升机、
科氏力粉体计量秤等。
2、合肥院工程技术服务业务情况
合肥院致力于提供水泥生产线的“一站式”的总体解决方案和专业化服务，
具有工程总承包业务的综合性甲级资质证书。依托持续研发能力和核心装备领
域优势，合肥院能够以多种模式向国内外客户提供 12,000tpd 及以下规模完整水
泥生产线新线建设、老厂整体技术改造、部分车间及设备提产、降耗、环保改
造、生产承包和技术支持等服务和解决方案。除了传统的水泥行业外，还向镍
铁生产线、活性石灰生产线、钢渣和矿渣微粉生产线、非矿原料制备生产线、
钢铁行业的大气污染治理、水泥窑协同处置和单独处置废弃物、垃圾焚烧发电、
生物质替代燃料、脱硫脱硝等领域延伸业务。
159
合肥院工程技术服务业务服务的项目包括巴基斯坦 ASKARI 水泥有限公司
6,500tpd 水泥熟料生产线项目及配套工程项目（以下简称“巴基斯坦 ASKARI 项
目”）、合肥南方水泥有限公司 6,000tpd 新型干法水泥熟料生产线项目、海南省
定安县龙河镇九定岭年产 300 万吨花岗岩骨料项目等。
3、合肥院主要产品变化情况
报告期内，合肥院专注于从事上述装备、钢结构和工程技术服务业务，其
主营产品和服务未发生重大变化。
（四）主要工艺流程
1、辊压机生产工艺流程
合肥院辊压机生产工艺流程如下图所示：
160
161
2、立式磨生产工艺流程
合肥院立式磨生产工艺流程如下图所示：
162
3、提升机生产工艺流程
合肥院提升机生产工艺流程如下图所示：
163
4、钢结构生产工艺流程——钢构
合肥院钢结构生产工艺流程如下图所示：
164
5、钢结构生产工艺流程——钢网架
合肥院钢网架生产工艺流程如下图所示：
165
6、工程技术服务流程图
合肥院工程技术服务流程如下图所示：
166
（五）主要经营模式
1、合肥院研发模式
合肥院前身为原国家建材局水泥研究院，拥有雄厚的研发能力，改制之后，
合肥院仍保留了完善的研发机制，研发成果丰硕。近年来，合肥院年均在研项
目 40 项以上。合肥院研发项目分为纵向计划项目、行业和中国建材集团内部下
达的计划项目、院级科研项目等三大类。纵向计划项目是指国家和安徽省、合
肥市等地方政府部门按计划下达的科研开发、技术创新项目，主要包括：国家
科技重大专项、国家重点研发计划、安徽省科技重大专项、安徽省重点研发计
划等项目；行业和中国建材集团内部下达的计划项目是指由行业协会、中国建
材集团或中国建材总院下达或委托合肥院承担的各类科研开发项目。
针对项目立项，合肥院每年设置相关领域方向指引，结合行业内存量设备
的使用情况，不断跟踪市场需求，迭代产品并进行指向性研发，一般研发方向
确认后，由科研人员提交立项报告，科技发展部进行初审。通过初审后，进入
评审阶段进行打分分类，根据项目的大小和类别，给予不同规模的经费支持。
在执行过程中，严格落实科研项目的常规检查和中间检查，确保项目按照任务
书执行，每半年至少进行一次项目跟踪。项目完成后申请成果验收、评价、鉴
定，确定项目类别，国家和省级项目需要通过国家和省级组织的项目验收，院
级项目根据项目自身情况，邀请相关专家组成评审委员会或协会进行项目评价
或者鉴定。
研发机构设置方面，合肥院层面研发部门和专业子公司研发部门进行专业
分工和联动，前沿性、基础性、重大需联合各专业力量的研发项目由合肥院进
行，专业项目由对应主体进行。合肥院设科学技术委员会（以下简称“科技委”）
和科技发展部，科技委作为科技创新和发展规划、科技决策等方面最高层级的
专家委员会，科技发展部为科技委的日常办事机构，负责全院的科技创新管理
工作。各个分子公司均有独立的研发团队，具体包括粉体技术研发团队、机电
技术研发团队、热工装备技术研发团队、环保技术研发团队、自动化技术研发
团队、固废资源化研发团队、先进控制研发团队等。研发团队主要依托国家级
企业技术中心平台、安徽省水泥生产装备制造业创新中心、安徽省建筑材料粉
体工程技术研究中心等五个省级研发平台，合肥市建材行业大气污染物治理工
167
程技术研究中心等三个市级研发平台以及院研发实验平台开展。
合肥院对研发人员激励到位，获奖成果、专利等由公司给予奖励并与职称
评定及有关福利条件挂钩。对于高学历人才，优先安排进入优秀创新团队、给
予研发课题及经费支持，并优先评定职称。针对青年科技人员，专门设立了青
年科技基金支持开展小课题研发，青年科技基金课题承担单位配置指导老师，
制定《导师制管理办法》，给新聘员工安排导师培养专业能力，同时鼓励技能人
才参加职业技能大赛，奖励获奖人员。
2、装备业务经营模式
（1）采购模式
合肥院装备业务的采购采取以销定产和结合需求预测及原材料波动情况提
前采购等模式进行，合肥院产品所应用的水泥及外行业生产线存在一定的定制
属性，在不同产能规格、不同地区的生产线上往往按照项目需求定制不同规格
装备，同类型产品之间存在型号的差异，这种型号差异也对应反馈在原材料和
零部件的采购上。
合肥院装备业务主要采购产品包括生产用原材料、零部件等，其中原材料
如钢材、锻件占比较大，针对不同类型的产品也依据生产工艺不同而在采购品
类上不同，除通用的钢材等原材料外，其他部件可大致划分为机械类零部件、
电气类零部件、标准部件和生产辅助材料等。
采购模式包括公开招标、邀请招标、竞价和询比采购、竞争谈判和磋商谈
判、单一来源采购等。公开招标主要针对大宗物资采购；邀请招标针对设备、
材料和备品备件中单项合同估算价较高的货物；竞价和询比方式采购主要针对
标的标准化、项目相对简单或低值的采购项目；竞争谈判和磋商谈判采购主要
针对对于供应商有一定技术优势或者采购需求模糊、需征求供应商意见的复杂
项目；单一来源采购主要针对类似电机、风机等供应商长期稳定的产品，一般
和供应商每年谈判一次，约定价格，本年订单按照年度价格执行。
采购环节涉及多个部门间的协同，一般各子公司层面均设置采购部门，负
责采购计划编制和执行、采购招议标、采购合同签订、采购付款、招标采购体
系的建设和供应商管理等。生产部门主要依据销售部门下达的订单进行生产物
168
资采购计划编制；此外，研发部门和设计部门也会将项目定制化的需求反馈至
采购部门，以进行适配业主需求的物资采购和生产。合肥院各子公司之间可通
过联合采购、集中采购等形式对同类原材料进行采购，以提高议价能力。
（2）生产模式
在合肥院生产组织上，采用订单式生产和预判、预投入生产两种方法。订
单式生产主要根据已签合同排产，预投入生产指的是市场部门根据在谈合同进
行生产预判，生产部门进行原材料计划，对于加工周期长、波动大的商品提前
进行库存准备。
一般而言，销售合同生效后，技术部门会对合同细节进行分解，区分自行
加工、外部采购的设备，其中需要自行加工的部分下放生产部门生产。合肥院
对于电机、减速机、轴承等通用件进行外采，核心部件自行加工生产，并完成
整体装配，各装备产品由于生产工艺的不同而在加工的环节上存在差异，存在
少部分如喷漆、热处理、堆焊等工序的外协。
合肥院目前存在三个生产基地并在建智能制造产业园。各装备子公司均对
不同类别装备进行专业化生产，其中第一产业园主要为立式磨、提升机、计量
设备、环保除尘设备生产基地；中都产业园为辊压机及部分热工装备生产基地；
桃花工业园为电气自动化装备和钢结构产品生产基地。
各子公司一般设置独立的生产部门、质量控制部门和安全环保部门等，不
同子公司的部门具体设置和职能范围有所差异。以中亚装备为例，下设生产部
和安环质量部，生产部负责生产作业计划编制和执行、生产物资采购计划编制、
加工质量管控、库存管理及利用、物流发货管理、制造工艺管理等；安环质量
部负责安全生产和生态环保、职业健康体系建设、安全标准化建设、应急预案
编制、演练及响应、日常检查、隐患排查监督管理、危险源管理等。
（3）销售模式
合肥院主要装备销售业务通过招标取得，也存在长期合作伙伴的直接议标、
商务谈判的销售方式。另外，还存在工程技术服务项目的配套装备销售以及历
史项目的装备技改、备品备件业务，通过客户联系合肥院对接人员的方式取得。
由于合肥院主要装备产品单价较高，对客户生产线影响重大，因此销售流
169
程需经过多轮沟通，深入考察。项目投标前一般先和客户进行技术交流，如应
用场景、需要达到的指标等，必要时进行现场勘查，之后根据初步信息给客户
提供解决方案雏形。当客户明确采购招标文件，发布招标后，合肥院根据沟通
了解的情况，在投标时提供详细的技术、产品信息和产品报价，中标后签署合
同。在前述程序妥当后，合肥院进行生产、检验、包装、出场、现场安装、调
试的环节，一般会对客户操作工、负责人进行技术培训，最后依照合同，由客
户进行验收、试生产。
各子公司一般设置销售部门或者客户服务部门，负责销售渠道及网络管理、
销售计划、销售合同履约、产品定价、合同执行协调、应收账款、新产品推广
和相关预算的管理，也会进行市场调研分析预测、竞争对手数据收集分析、展
会及推广策划、境内老客户回访维护、客户资料管理等职能，以及配套销售合
同进行安装调试、维修服务。作为不断融合研发成果于产品中的科研属性单位，
子公司的销售部门还会配合研发部门承担工艺设计和研发、技术方案制定、技
术支持的工作。
2、工程技术服务业务经营模式
（1）采购模式
工程服务项目的采购模式主要通过公开招标或邀请招标，在采购频率方面
兼顾项目需求和资金流转，通过按期分批采购或集中采购方式进行。采购流程
方面，一般招标前编制采购预算，工艺设计完成后提交订单需求给采购部门。
采购部联合审计部门、工程部门等多个部门参与比价，进行技术澄清，技术标
准统一后供应商进行二次报价，最终公司定标。针对产品采购，供应商发货后，
公司现场验收入库，按照合同约定进行付款。由于多数工程技术服务项目对工
程采购环节负责，合肥院对于供应商进行严格筛选，综合考虑技术水平、产品
质量、价格和业主需求，分别对设备供应商和服务供应商进行筛选。在部分情
形下，存在业主发标时直接指定设备、服务供应商的情况，则合肥院不再履行
对该项装备或服务供应商的招标、评标程序。
（2）现场组织模式
工程技术服务业务中涉及到建设环节的项目需进行工程设计、施工和设备
170
安装，存在以项目为周期的现场工作，对工程的质量、安全、工期和造价等全
面负责。项目投标前需完成设计工作，覆盖生产工艺、土建工程、电气工程、
总图工程、水泥装备等业务领域。具体包括工艺方案的设计、设备选型及布置
的规划、建筑与结构设计、电气和自动化设计、总图、矿山、给排水及暖通设
计和窑尾预分解炉等现场建设的开发与设计。
项目启动后开展成本预算工作，细化方案、核算详细的工程量，依据工程
量详细核算项目成本。
土建施工一般包括总包范围内的厂区道路、雨排水和综合管道建设、钢结
构工程、机械工程、电气及自动化工程、工艺管道、非标件及非标设备如回转
窑的制作安装，保温、耐磨材料、车间给排水系统施工等。
在承接项目并与业主签订协议后，合肥院成立项目部，细化设计、根据业
主意见落实方案。合肥院采用强项目部的矩阵式管理，项目部参与项目的全程
管理，项目经理对整个项目全程掌控。在取得施工许可证，安排具备资质的现
场管理人员、专职管理人员和特种作业人员并建立项目质量、安全、技术管理
制度后编制《开工报告》开工。
项目建设过程中合肥院接受业主、业主委托的监理及住建部门的监督，在
设备采购、进场方面，对到场设备进行签收、初验及安装，在建筑方面跟进各
分部工程的费用发生，一般按期与业主进行进度确认并收取进度款项。
建设完成后，需进行性能考核并出具性能考核报告，对各系统的运行情况
和能耗情况进行检验，确认各项性能满足合同指标要求。一般通过验收后出具
竣工报告，确认合同履约义务全部完成，向业主移交。
合肥院建立了完整的工程技术服务控制管理体系，涵盖了从“项目策划-设
计管理-采购管理-施工管理-调试管理”全过程的质量控制、进度控制、费用控
制和安全控制等并严格执行，保证项目质量。
（3）销售模式
合肥院工程技术服务业务多为通过招投标方式承接，少数通过直接议标承
接，直接议标主要对象大多都是长期合作伙伴，针对过往合作项目的后续改造
升级持续服务，或出于前期服务质量取得业主认可，带动其他项目的业务机会。
171
合肥院会针对项目进行风险判断，开展前期市场调研，详细了解项目情况、业
主背景，了解当地的法律法规、税收、标准、行政审批、清关、资金结算、外
汇收支工作签证及当地用工等外部因素的风险，必要时聘请当地专业机构进行
咨询、调查。对项目风险因素进行识别，制订风险识别表。
对于合同金额规模较大的项目，合肥院主要通过参加业务招投标的方式获
得，根据招标文件的要求完成初步方案设计、项目报价、并对技术能力做出说
明。业主会根据投标单位的报价和项目方案选择中标方，中标后，合肥院与业
主签署业务合同，确认合作关系，合同签订前，除组织各部门对合同进行详细
的会审外，合肥院对于重大境外项目也会聘请有经验的国际专业律师团队参与
合同谈判。此外，合肥院已经通过良好的口碑和卓越的服务质量、过硬的技术
能力取得了一批水泥行业的长期合作伙伴。
（六）报告期内的销售情况
1、收入构成情况
报告期内，合肥院主营业务收入构成情况如下所示：
单位：万元
2022 年 1-8 月 2021 年 2020 年
业务类型
收入 占比 收入 占比 收入 占比
装备销售 103,234.28 33.65% 169,218.77 43.03% 145,847.00 54.60%
钢结构销
24,926.89 8.12% 44,404.45 11.29% 34,061.63 12.75%
售与安装
工程技术
178,638.83 58.23% 179,670.72 45.68% 87,224.48 32.65%
服务
合计 306,800.01 100.00% 393,293.94 100.00% 267,133.12 100.00%
2、主要产品的销量、单价、销售收入情况
报告期内，合肥院主要产品的销量、单价、销售收入情况如下所示：
单价 销售收入 占装备业务
产品名称 核算单位 销量
（万元） （万元） 收入比
2022 年 1-8 月
辊压机 台套 32 880.63 34,779.33 33.69%
立式磨 台套 50 510.34 25,495.75 24.70%
172
提升机 台套 178 61.41 17,290.55 16.75%
2021 年
辊压机 台套 52 872.09 61,840.75 36.54%
立式磨 台套 80 467.15 42,905.93 25.36%
提升机 台套 263 56.56 28,574.57 16.89%
2020 年
辊压机 台套 41 781.40 46,674.79 32.00%
立式磨 台套 74 495.46 42,017.93 28.81%
提升机 台套 220 49.97 24,758.06 16.98%
注 1：上述销量仅统计装备销售业务销量及销售额，未考虑包含在工程技术服务业务
中进行销售的装备产品。
注 2：上述销售收入计算包含相关备件销售收入。
3、主要产品的产能、产量、库存量和产能利用率情况
报告期内，合肥院主要产品的产能、产量和产能利用率如下所示：
产品名称 核算单位 产能 产量 产能利用率
2022年1-8月
辊压机 台套 40 41 102.50%
立磨 台套 53 50 94.34%
提升机 台套 200 204 102.00%
2021年
辊压机 台套 60 60 100.00%
立磨 台套 80 90 112.50%
提升机 台套 300 308 102.67%
2020年
辊压机 台套 40 45 112.50%
立磨 台套 70 73 104.29%
提升机 台套 300 230 76.67%
注：由于合肥院对原材料和零部件主要进行加工和组装，产能主要受到场地和人工限
制，不涉及流水线生产。
4、主要客户情况
报告期内，合肥院主要客户销售情况如下所示：
单位：万元
173
序 销售金额
客户名称 占主营业务收入比
号 （不含税）
2022 年 1-8 月
1 中国建材集团有限公司 98,301.05 32.04%
2 ASKARI CEMENT LIMITED 42,482.08 13.85%
3 ATTOCK CEMENT PAKISTAN LTD. 32,316.74 10.53%
4 红狮控股集团有限公司 18,110.85 5.90%
5 安徽海螺水泥股份有限公司 12,525.73 4.08%
合计 203,736.45 66.41%
2021 年度
1 中国建材集团有限公司 134,839.69 34.28%
2 红狮控股集团有限公司 39,404.28 10.02%
3 安徽海螺水泥股份有限公司 36,522.24 9.29%
4 ASKARI CEMENT LIMITED 17,705.32 4.50%
5 河源和兴水泥有限公司 12,753.62 3.24%
合计 241,225.15 61.33%
2020 年度
1 中国建材集团有限公司 61,352.76 22.97%
2 红狮控股集团有限公司 23,231.25 8.70%
3 安徽海螺水泥股份有限公司 14,337.75 5.37%
4 河源和兴水泥有限公司 9,021.24 3.38%
5 陕西正元实业有限公司 7,073.01 2.65%
合计 115,016.01 43.06%
标的公司前五名客户中，受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售收
入。标的公司销售给关联方中国建材集团及下属主体形成收入占当年收入比例
未超过 50%。
标的公司对第一大客户中国建材集团不存在重大依赖，与行业经营特点一
致：
（1）标的公司与第一大客户中国建材集团交易占比较高存在合理性
合肥院主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、
生产和销售，以及提供配套技术服务。合肥院的工程技术服务业务和装备销售
业务面向的主要客户多为水泥生产制造企业，主营业务收入主要来自水泥行业。
174
合肥院主营业务向中国建材集团销售及占比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-8 月 2021 年 2020 年
装备销售业务
向中国建材集团销售 16,780.96 28,562.25 19,859.73
装备销售业务总收入 103,234.28 169,218.77 145,847.00
占比 16.26% 16.88% 13.62%
工程技术服务业务
向中国建材集团销售 79,865.81 102,497.20 37,146.90
工程技术服务业务总收入 178,638.83 179,670.72 87,224.48
占比 44.71% 57.05% 42.59%
钢结构销售及安装业务
向中国建材集团销售 1,654.28 3,780.24 4,346.13
钢结构销售及安装业务总收入 24,926.89 44,404.45 34,061.63
占比 6.64% 8.51% 12.76%
合计
向中国建材集团销售 98,301.05 134,839.69 61,352.76
主营业务收入 306,800.01 393,293.94 267,133.12
占比 32.04% 34.28% 22.97%
合肥院向中国建材集团销售收入占比较高主要系工程技术服务业务报告期
内向中国建材集团销售占比较高，而装备销售业务和钢结构销售及安装业务向
中国建材集团销售占比较低。2020 年、2021 年和 2022 年 1-8 月，合肥院工程
技术服务业务向中国建材集团的销售占比分别为 42.59%、57.05%和 44.71%，占
比较高。
报告期内，合肥院承接了较多中国建材集团下属水泥生产企业的大型工程
项目，导致工程业务收入集中度较高。2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-8 月，
合肥院向中国建材集团销售的工程技术服务收入主要来自中国建材集团的水泥
生产线新建或技改需求，如合肥南方 6000t/d 新型干法水泥熟料生产线项目
（以下简称“合肥南方项目”）、德清南方水泥有限公司优化升级年产 260 万吨
绿色智能化水泥粉磨生产线项目和济宁中联水泥有限公司年产 70 万吨水泥磨产
能转移项目，前述项目均通过市场化招投标方式取得。中国建材集团体系内，
175
南京凯盛（于 2021 年被中材国际收购）、北京凯盛（于 2021 年被中材国际收
购）、中材国际、合肥院均从事水泥工程技术服务业务，合肥院凭借自身的技术
实力和项目经验通过市场化招投标等方式取得业务机会，不存在对中国建材集
团形成重大依赖的情形。
考虑到中国建材集团在水泥制造行业的市场占有率，合肥院不可避免与中
国建材集团产生关联交易，尤其是在水泥行业整体限制新建生产线背景下，新
建生产线对企业资金规模、业务实力都提出了较高要求，基于存量生产线规模，
未来水泥生产线升级改造带来的技改项目机会仍会较多集中在中国建材集团等
大型企业。
因此，合肥院通过市场化方式取得中国建材集团内的业务机会，合肥院与
第一大客户中国建材集团交易占比较高具有合理性。
（2）标的公司对第一大客户中国建材集团不存在重大依赖
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-8 月，合肥院对第一大客户中国建材集
团销售占比分别为 22.97%、34.28%和 32.04%，报告期内均不超过 40%，不构成
重大依赖情形。
中国建材集团是国务院国资委直接管理的国有资本投资公司，业务领域广，
下属经营主体众多。报告期内，合肥院通过招投标等市场化方式取得中国建材
集团下属约 300 家主体的业务机会，不存在对中国建材集团或下属单一主体重
大依赖的情况。
合肥院拥有独立的研发机构、业务资质、采购销售体系和服务能力，报告
期内通过积极参与潜在客户的招标、商业谈判，在获得客户认可后建立合作关
系、获取订单，具有独立获取非关联业务机会的能力。报告期各期，合肥院向
非关联方的销售占比均在 60%以上。合肥院与众多具备资金、业务实力的非关
联方建立了合作关系，包括 2021 年水泥熟料产能位列国内前十的安徽海螺水泥
股份有限公司、红狮控股集团有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司和华润水
泥控股有限公司等大型水泥生产企业，其中安徽海螺水泥股份有限公司、红狮
控股集团有限公司报告期各期均为合肥院前五大客户，与合肥院保持长期良好
的合作关系；此外，报告期内，合肥院拓展了 ATTOCK CEMENT PAKISTAN.LTD、
176
ASKARI CEMENT LIMITED 等境外非关联方大型水泥企业，独立开拓国际市场。
（3）标的资产对第一大客户中国建材集团销售占比情况与行业经营特点一
致
①合肥院工程技术服务业务向中国建材集团销售占比与行业经营特点一致
合肥院工程技术服务可比公司中，中国海诚主要为轻工行业提供工程咨询、
工程设计、工程监理等工程技术服务和工程总承包服务，东华科技总承包收入
来自化工、环境治理及基础设施等，中钢国际主要服务于钢铁行业，中工国际
业务面向医养建筑、民用建筑、工业建筑、能源环境、物流工程等领域，前述
可比公司下游客户所处行业与合肥院存在较大差异，其第一大客户销售占比与
合肥院不具有可比性。
中材国际前次重组标的北京凯盛、南京凯盛主要从事水泥行业工程技术服
务，其关联销售占比与合肥院对比如下：
单位：万元
可比公司 项目 2020 年 2019 年
关联销售 40,712.76 65,032.20
北京凯盛 营业收入 105,900.30 149,781.42
关联销售占比 38.44% 43.42%
关联销售 155,357.86 196,671.14
南京凯盛 营业收入 193,061.80 212,103.96
关联销售占比 80.47% 92.72%
合肥院同类业务 项目 2021 年 2020 年
关联销售 102,542.29 37,146.90
合肥院工程技术服务业务 营业收入 179,670.72 87,224.48
关联销售占比 57.07% 42.59%
注：为保持对比口径一致，此处列示为合肥院工程技术服务关联销售占比，2020 年度
和 2021 年度，合肥院工程技术服务向中国建材集团及下属公司销售占关联销售比例为
100.00%和 99.96%。
综上所述，合肥院对中国建材集团的工程技术服务收入占比较高主要系中
国建材集团在水泥行业的产能占有率较高、水泥生产线的工程技术服务需求较
大，合肥院报告期内通过市场化招投标等方式承接了较多中国建材集团下属企
业的水泥工程项目，符合行业经营特点。
177
②合肥院装备销售业务向中国建材集团销售占比与行业经营特点一致
专用设备制造业公司通常面向矿山、冶金、建筑等特定行业，上述行业属
于资金及资源密集型行业，存在一定的规模效应和进入壁垒，部分关系到国计
民生的行业中相关大型国有企业市场份额较高。但是专用设备制造企业提供的
设备不同、面向的具体行业不同、业务模式不同等差异会导致主要客户集中度
存在差异。与合肥院装备业务产品相近的上市公司或拟上市公司第一大客户销
售占比情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年
公司名称
第一大客户名称 销售占比 第一大客户名称 销售占比
冀东装备 金隅集团及子公司 84.24% 金隅集团及子公司 81.73%
和泰机电（拟
中国建材集团 20.79% 中国建材集团 18.94%
上市）
合肥院装备业
中国建材集团 16.88% 中国建材集团 13.62%
务
注 1：合肥院可比公司中信重工（601608.SH）未披露第一大客户销售占比，2020 年度
和 2021 年度，中信重工前五名客户销售额占年度销售总额分别为 12.17%和 16.67%，且不
确定其客户是否为合并同一控制下口径，因此未在上表列示；
注 2：根据利君股份（002651.SZ）披露的年度报告，其 2020 年和 2021 年第一大客户
销售占比分别为 21.21%、33.68%，但不确定其客户是否为合并同一控制下口径，因此未在
上表列示；
注 3：根据大连重工（002204.SZ）披露的年度报告，其 2020 年和 2021 年第一大客户
销售占比分别为 6.59%、3.98%，但不确定其客户是否为合并同一控制下口径，因此未在上
表列示。
由上表可知，合肥院装备销售业务向第一大客户销售占比低于和泰机电，
且低于冀东装备向第一大客户暨关联方金隅集团及子公司销售占比。
因此，合肥院装备销售业务向中国建材集团销售占比较高符合行业经营特
点。
（七）报告期内的采购情况
合肥院主要采购用于装备制造和钢结构业务的钢材等原材料、机械等零部
件、电气等零部件、标准部件等；亦采购用于工程技术服务的土建施工服务、
劳务分包服务以及整机设备。报告期内，合肥院向主要供应商采购情况如下所
示：
单位：万元
178
序 占采购总额
供应商名称 采购金额（不含税）
号 比
2022 年 1-8 月
1 中国建材集团有限公司 24,223.92 10.61%
2 山东德友建设有限公司 6,498.80 2.85%
3 重庆齿轮箱有限责任公司 5,989.93 2.62%
4 合肥贝思科工业技术有限公司 5,865.98 2.57%
5 林森建设集团有限公司 5,698.16 2.50%
合计 48,276.79 21.15%
2021 年度
1 中国建材集团有限公司 19,512.71 5.90%
2 上海科隆技贸有限公司 10,330.02 3.12%
3 湖北华盛建设有限公司 10,206.14 3.09%
4 重庆齿轮箱有限责任公司 8,295.93 2.51%
5 合肥贝思科工业技术有限公司 7,946.56 2.40%
合计 56,291.36 17.02%
2020 年度
1 中国建材集团有限公司 6,544.66 3.64%
2 上海科隆技贸有限公司 6,445.60 3.59%
3 重庆齿轮箱有限责任公司 6,098.98 3.39%
4 浙江诚远重型机械股份有限公司 5,959.68 3.32%
5 林森建设集团有限公司 4,633.66 2.58%
合计 29,682.58 16.52%
注：供应商合肥贝思科工业技术有限公司和合肥德贝尔特输送带有限责任公司均系自
然人陈苏琦控制企业，此处统一列示为合肥贝思科工业技术有限公司。
标的公司前五名供应商中，受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采
购额。合肥院从关联方中国建材集团及下属主体处采购占当年采购额比例不超
过 50%。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
合肥院建立了包括《合肥水泥研究设计院有限公司安全生产责任制度》、
《合肥水泥研究设计院有限公司安全事故综合应急预案》、《合肥水泥研究设计
院有限公司生产安全事故报告、调查和统计管理制度》、《合肥水泥研究设计院
179
有限公司安全生产事故隐患排查治理规定》、《合肥水泥研究设计院有限公司境
外项目突发事件应急预案》等一系列制度，建立了安全生产“党政同责”、“一
岗双责”、“层层负责、人人有责、各负其责”的工作体系，并取得了职业健康
安全管理体系认证证书。认真落实安全生产责任制，加强安全生产管理，改善
安全生产条件，推进安全生产标准化建设，提高安全生产水平，确保安全生产。
合肥院严格落实安全生产政策、执行安全生产方面的监管规定，按照相关
规定要求保证安全生产措施。未来合肥院将进一步改善安全生产条件，维护企
业和职工健康利益，实行“科技兴安”项目，在安全生产方面进行充分的投入，
提升企业安全生产管理水平，适应公司高质量发展的要求。
报告期内，合肥院及其下属子公司被安全主管部门采取的行政处罚及整改
情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“六”之“（六）
标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”。
2、环境保护情况
（1）生产经营过程中的主要污染物及其处置情况
合肥院生产经营中涉及的主要污染物和处置情况如下表所示：
污染物
主要污染物 处置方式 执行标准
类型
执行《污水综 合排放标
准 》（GB8978-1996） 三
生活污水经化粪池处理后汇集入废水处理站进 级标准，达标 后排放去
一步处理；生产废水主要为清洗废水，通过混 除水中有机物 、胶状物
生产废水、生活
废水 凝、过滤处理达标后排放。 和固形物等有 害成份；
污水废水
厂区排水采用生活污水、生产废水和雨水分流 地表水派河执 行《地表
排放方式，经处理后最终排入城市污水管网。 水 环 境质 量标 准》
（GB3838-2002） 中 IV
类标准
焊接废气：焊接作业采用专用焊接烟气净化处
理装置，进行就地净化处理后通过风管排出厂
焊接废气、涂装 空气环境主要 执行《环
房。同时结合厂房整体通风换气，以维持厂房
废气、激光切割 境 空 气质 量标 准》
较好的工作环境，减少焊接烟尘对车间空气的
产生的粉尘、打 （GB3095-2012)中 二 级
废气 污染；
磨粉尘及复合材 标准；废气排放执行
涂装废气：选用环保型涂料，从源头上减少
料试验挥发的废 《大气污染物 综合排放
VOC 含量及排放。
气 标准》（GB16297-1996)
激光切割产生的粉尘：收集后由排气筒排放
打磨粉尘及复合材料试验挥发的废气：车间通
180
污染物
主要污染物 处置方式 执行标准
类型
风。
金属废料、废焊 固体废物执行 《一般工
丝、抛丸除尘 按规范设置单独的危废临时贮存场所，项目产 业固体废物贮 存、处置
灰、废包装材 生的危险废物应按照《危险废物贮存污染控制 场 污 染控 制标 准》
废弃物 料、废切削液、 标准》集中收集、贮存，定期送有资质的危废 （GB18599-2001)； 危 险
废漆渣、油漆 处置单位处理；—般固废进行分类收集、处 废物执行《危 险废物贮
桶、废活性碳以 置；生活垃圾委托环卫部门清运。 存 污 染控 制标 准》
及其他化学品等 （GB18597-2001）
达到《声环境质量标
生产型噪声通过性能优良、运行噪声小的设 准》（GB3096-2008）2 类
噪声 \ 备，通过生产设备合理布局，辅以隔声、减 标准和《工业 企业厂界
震、消声等措施，实现噪声污染降低。 环境噪声排放标准》
(GB12348-2008)3 类标准
（2）管理制度和内控制度
合肥院建立了包括《合肥水泥研究设计院有限公司生态环境保护管理办法》、
《合肥水泥研究设计院有限公司生态环境保护责任制》、《合肥水泥研究设计院
有限公司突发环境事件应急预案》、《合肥水泥研究设计院有限公司突发环境事
件报告管理办法》、《合肥水泥研究设计院有限公司环境风险隐患排查治理管理
办法》的一系列制度，并取得了环境管理体系认证证书。合肥院贯彻执行国家
和地方政府生态环境保护的法律法规和中国建材集团等上级单位关于生态环境
保护的各项规定和要求，建立健全生态环境保护管理体系，履行了企业对生态
环境保护的社会责任。
合肥院严格落实环境保护政策、执行环境保护相关监管规定，按照相关规
定要求保证环保措施。未来基于智造产业园项目环保设施建设需要，将进一步
加大环境保护相关投入金额，投入领域包括焊接废气处理、废水处理站、环保
设备及运维等。
（3）环境保护合规情况
报告期内，合肥院及其下属子公司被环保主管部门采取的行政处罚及整改
情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“六”之“（六）
标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”。
（九）质量控制情况
181
合肥院积极贯彻《中华人民共和国产品质量法》和《建筑工程质量管理条
例》等国家关于质量管理的相关法律法规，建立了《合肥水泥研究设计院有限
公司质量管理制度》，对合肥院及下属公司工程技术服务项目质量管理、原材料、
生产材料以及产品质量管理等作出规范和要求。通过全面检查和专项检查等形
式，对质量问题进行监督整改和跟踪核查，及时发现、报告并整改潜在质量问
题。合肥院及下属子公司在建材行业的工程设计、咨询与建设工程总承包，环
境工程的设计、咨询与建设工程总承包；资质范围内的冶炼工程监理、房屋建
筑工程监理、电力工程监理、市政公用工程监理；工业用辊压机的设计开发与
制造；HRM 立式磨的设计、生产、销售；N-TGD 钢丝胶带斗式提升机；钢结构
工程专业承包钢结构的制作，轻型钢结构工程设计等业务范围内获得了《质量
管理体系认证（ISO9001）》认证。
报告期内，合肥院及其下属公司不存在因产品质量问题产生重大纠纷的情
况。
（十）境外生产经营情况
报告期内，合肥院海外销售情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内收入 228,524.77 74.49% 371,177.50 94.38% 256,635.27 96.07%
境外收入 78,275.24 25.51% 22,116.44 5.62% 10,497.85 3.93%
合计 306,800.01 100.00% 393,293.94 100.00% 267,133.12 100.00%
合肥院及其下属公司境外业务主要为工程技术服务业务，如巴基斯坦
Askari 项目、巴基斯坦 Attock 项目等，未在海外设置分支机构和下属公司。
（十一）主要产品生产技术阶段
合肥院报告期内主营业务收入相关产品均采用成熟的生产技术，处于大批
量生产阶段。
（十二）核心技术人员情况
报告期内，合肥院核心技术人员稳定，未曾发生重大变动，具体如下：
182
姓名 任职公司 职务 职称
王虔虔 合肥院 副总经理 教授级高级工程师
周啸 中建材机电 总经理 教授级高级工程师
穆璐莹 中亚环保 总经理 教授级高级工程师
叶卫东 中亚装备 副总经理 教授级高级工程师
工程设计业务副总经
王仕群 合肥院 教授级高级工程师
理
热工装备业务副总经
崔洪坤 合肥院 高级工程师
理
合肥院现任核心技术人员简介如下：
王虔虔先生：中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师，南京化
工大学毕业，本科学历。1995 年 6 月至今，就职于合肥院，历任合肥院工艺室
技术员、助理工程师、粉磨研究所高级工程师及教授级高级工程师、中建材粉
体工程部部长、副总经理、常务副总经理、总经理及合肥院总经理助理、副总
经理。
周啸先生：中国国籍，无境外永久居留权，享受国务院特殊津贴，教授级
高级工程师，武汉理工大学毕业，本科学历。1982 年 7 月至今，历任合肥院工
艺研究所成员、技术开发处计划科长、机电所所长兼总经理和中建材机电总经
理。
穆璐莹女士：中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师，南京工
业大学毕业，硕士学历。2014 年 2 月至今，历任合肥院检测中心总经理助理、
资源与环境公司总经理助理、中亚环保副总经理和总经理。
叶卫东先生：中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师，上海建
材学院毕业，本科学历。1994 年 7 月至今，历任合肥院工程师及中亚装备副总
经理。
王仕群先生：中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师，注册咨
询工程师，武汉工业大学毕业，本科学历。1991 年 7 月至今，就职于合肥院，
历任设计分院质保部长、副院长及工程设计业务副总经理。
崔洪坤先生：中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，合肥工业大学
毕业，本科学历。2008 年 7 月至今，就职于合肥院，历任合肥院助工、工程师、
183
中建材（合肥）热工装备科技有限公司总经理助理和热工技术装备业务副总经
理。
八、报告期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
合肥院最近两年一期经审计的合并口径资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 669,446.65 660,333.90 528,128.95
负债总额 341,824.22 313,198.43 207,966.19
所有者权益 327,622.43 347,135.46 320,162.76
归属于母公司所有
281,152.00 304,188.35 282,494.28
者权益
（二）合并利润表主要数据
合肥院最近两年一期经审计的合并口径利润表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 308,229.62 395,210.24 268,222.13
利润总额 40,798.46 52,862.04 49,750.06
净利润 35,198.86 44,718.34 43,446.17
归属于母公司股东
25,846.68 31,046.26 31,267.52
的净利润
扣除非经常性损益
后的归属于母公司 19,378.43 26,996.89 22,753.80
股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
合肥院最近两年一期经审计的合并口径现金流量表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现
51,618.95 50,728.25 46,493.24
金流量净额
投资活动产生的现
-5,291.63 2,490.26. -14,422.13
金流量净额
筹资活动产生的现 -24,879.48 -13,409.29 877.81
184
金流量净额
现金及现金等价物
25,829.54 39,140.19 33,003.94
净增加额
（四）主要财务指标
合肥院最近两年一期主要财务指标情况如下：
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 1.50 1.77 2.14
速动比率（倍） 1.36 1.53 1.98
资产负债率 51.06% 47.43% 39.38%
应收账款周转率（次） 9.29 9.29 6.73
存货周转率（次） 6.81 6.38 6.39
息税折旧摊销前利润
42,696.43 55,290.38 52,402.23
（万元）
利息保障倍数（倍） 192.46 118.62 165.10
注：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率（已年化）=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率（已年化）=营业成本/存货平均账面价值
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋使用权资产摊销+无形资
产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息费用
（五）非经常性损益表
标的公司最近两年一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
2022 年 1-8
项目 2021 年度 2020 年度
月
非流动资产处置损益 1,578.27 19.51 12.59
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 1,859.89 1,317.10 2,423.73
政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 1,467.22 4,044.74 5,430.07
易性金融资产、交易性金融负债、债权投资
和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,809.97 355.66 3,186.89
185
2022 年 1-8
项目 2021 年度 2020 年度
月
非经常性损益合计（影响利润总额） 8,715.34 5,737.01 11,053.28
减：所得税影响数 1,333.29 1,100.68 1,879.87
非经常性损益净额（影响净利润） 7,382.06 4,636.33 9,173.41
其中：影响少数股东损益 913.80 586.96 659.69
影响归属于母公司普通股股东净利润 6,468.26 4,049.37 8,513.72
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股
19,378.43 26,996.89 22,753.80
股东净利润
非经常性损益净额占净利润比重 20.97% 10.37% 21.11%
影响归属于母公司普通股股东净利润的非经
常性损益净额占归属于母公司普通股股东净 25.03% 13.04% 27.23%
利润的比重
九、主要经营资质和报批事项
（一）经营资质
截至本报告书签署日，合肥院及下属公司持有的主营业务相关资质证书如
下：
业务
序 资质
证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期限
号 持有
人
合肥 特种设备生 TS1834057- 安徽省市场 压力管道设计（公用管
1 2022/2/22 2026/2/21
院 产许可证 2026 监督管理局 道、工业管道）
安徽省住房 冶金工程施工总承包壹 2021/12/311
合肥 建筑业企业 D23404389
2 和城乡建设 级；环保工程专业承包贰 2021/10/8 （自动延续至
院 资质 3
厅 级 2022/12/31）
轻型钢结构工程设计专项
乙级；环境工程固体废物
处理处置工程甲级；建材
安徽省住房
合肥 工程设计资 A23400231 行业甲级；环境工程大气
3 和城乡建设 2021/4/20 2024/1/29
院 质 1 污染防治工程甲级；环境
厅
工程物理污染防治工程乙
级；环境工程水污染防治
工程乙级
矿山工程监理乙级；市政
安徽省住房 公用工程监理乙级；房屋
合肥 工程监理资 E23400231
4 和城乡建设 建筑工程监理甲级；冶炼 2021/10/25 2024/7/3
院 质 1
厅 工程监理甲级；电力工程
监理乙级
安徽省住房
合肥 安全生产许 (皖)JZ 安许
5 和城乡建设 建筑施工 2021/10/11 2024/10/20
院 可证 证字
厅
186
业务
序 资质
证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期限
号 持有
人
[2015]0013
68
9134000014
合肥 工程咨询企 建材，生态建设和环境工
6 8941616G- 国家发改委 2018/3/16 /
院 业备案 18 程，建筑
甲 第三方机
合肥 工程咨询单
7 1420210106 构：中国工 建材甲级专业资信 2022/1/21 2025/1/20
院 位资信证书
95 程咨询协会
第三方机
工程咨询单 9134000014
合肥 构：安徽省
8 位乙级资信 8941616G- 生态建设和环境工程 2022/1/7 2025/1/6
院 21ZYY21 工程咨询协
证书
会
工程造价咨 安徽省住房
合肥 乙 2019/12/17-
9 询企业乙级 和城乡建设 乙级资质证书 2019/12/24
院 1999W0187 2022/12/16
资质证书 厅
对外贸易经
合肥
10 营者备案登 3484163 商务部 对外贸易经营者备案 2017/11/8 /
院
记表
海关报关单
合肥
11 位注册登记 3401910080 合肥海关 进出口货物收发货人 2018/3/23 /
院
证书
热食类食品制售，糕点类
合肥 食品经营许 JY33401110 包河市场监
12 食品制售（不含裱花蛋 2021/12/9 2026/12/8
院 可证 029753 督管理局
糕）
安徽省住房 建筑装修装饰专业承包贰
中亚 建筑业企业 D23423421
13 和城乡建设 级资质；建筑工程施工总 2021/5/25 2025/7/6
钢构 资质 3
厅 承包贰级资质
2021/12/312
中亚 建筑业企业 D13401052 住房和城乡
14 钢结构工程专业承包壹级 2020/9/10 （自动延续至
钢构 资质 4 建设部
2022/12/31）
中亚 工程设计资 A13401925 住房和城乡 轻型钢结构工程设计专项
15 2018/2/6 2023/2/6
钢构 质 8 建设部 甲级
（皖）JZ
安徽省住房
中亚 安全生产许 安许证字 2019/12/28-
16 和城乡建设 建筑施工 2020/1/2
钢构 可证 [2004]0004 2022/12/26
厅
77
9134000014
中亚 合肥市生态
17 排污许可证 8958733900 / 2020/7/1 2023/6/30
钢构 1Q 环境局
固泰 固定污染源 9134012358
合肥市生态
18 自动 排污登记回 1539003M0 / 2020/4/20 2025/4/19
01X 环境局
化 执
固定污染源 9134010074
中都 合肥市生态
19 排污登记回 3091273G0 / 2020/4/3 2025/4/2
机械 01Y 环境局
执
187
业务
序 资质
证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期限
号 持有
人
中亚 建筑业企业 D33413298 合肥市城乡
20 环保工程专业承包叁级 2020/12/9 2022/12/28
环保 资质 3 建设局
安徽省住房
中亚 工程设计资 A23404601 环境工程大气污染防治工
21 和城乡建设 2020/11/27 2024/12/17
环保 质 7 程乙级
厅
(皖)JZ 安许 安徽省住房
中亚 安全生产许 证字
22 和城乡建设 建筑施工 2018/2/6 2024/2/6
环保 可证 [2018]0074
厅
68
9134010071
中亚 合肥市生态
23 排污许可证 9968995200 / 2020/6/5 2023/6/4
环保 1Q 环境局
中亚 建筑业企业 D33429280 合肥市城乡
24 机电工程施工总承包三级 2021/9/6 2026/6/11
装备 资质 8 建设局
(皖)JZ 安许
安徽省住房
中亚 安全生产许 证字
25 和城乡建设 建筑施工 2021/12/30 2024/12/30
装备 可证 [2021]0339
厅
06
对外贸易经
中亚
26 营者备案登 2360166 商务部 对外贸易经营者备案 2017/6/19 /
装备
记表
海关报关单
中亚
27 位注册登记 3401210007 合肥海关 进出口货物收发货人 2018/10/17 /
装备
证书
固定污染源 9134010078
中亚 合肥市生态
28 排污登记回 1052582K0 / 2020/3/25 2025/3/24
装备 环境局
执 01Y
中建 安徽省住房
工程设计资 A23402437
29 材粉 和城乡建设 建材行业水泥工程乙级 2020/6/22 2023/8/30
质 1
体 厅
中建 固定污染源 9134010058
合肥市生态
30 材粉 排污登记回 1504556T0 / 2022/8/16 2027/8/15
环境局
体 执 01W
中建 对外贸易经
31 材机 营者备案登 1446477 商务部 对外贸易经营者备案 2013/3/6 /
电 记表
中建 海关报关单
32 材机 位注册登记 3401210015 合肥海关 进出口货物收发货人 2018/3/14 /
电 证书
中建 9134010059
合肥市生态
33 材机 排污许可证 4267633600 / 2020/6/16 2023/6/15
环境局
电 1Q
中华人民共
湖北 和国海关报
34 4217960019 襄阳海关 进出口货物收发货人 2016/9/18 /
秦鸿 关单位注册
登记证书
188
业务
序 资质
证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期限
号 持有
人
湖北 建筑业企业 襄阳市行政 建筑机电安装工程专业承
35 D342207461 2019/2/25 2023/10/11
秦鸿 资质证书 审批局 办叁级
对外贸易经
湖北
36 营者备案登 02092841 / / 2016/8/22 /
秦鸿
记表
9142068374 襄阳市生态
湖北
37 排污许可证 4624238G00 环境局枣阳 / 2020/8/21 2023/8/20
秦鸿
1U 分局
注1：根据安徽省住房城乡建设厅发布的《关于建设工程企业资质有效期延期的通知》
（建审函〔2021〕1134号），“由我厅及各市住房城乡建设主管部门核发的工程勘察、工
程设计、建筑业企业、工程监理企业资质（含我厅承接的住房和城乡建设部审批权限下放
试点事项），证书有效期于2021年12月31日至2022年12月30日届满的，统一延期至2022年
12月31日。”
注2：根据住房和城乡建设部办公厅发布的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企
业资质统一延续有关事项的通知》（建办市函〔2021〕510号），“一、我部核发的工程勘
察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于2021年12月31日至
2022年12月30日届满的，统一延期至2022年12月31日。二、上述资质有效期将在全国建筑
市场监管公共服务平台自动延期，企业无需换领资质证书，原资质证书仍可用于工程招标
投标等活动。”
注3：上表第34-35项资质证书登记的权利人为湖北秦鸿历史曾用名，尚待完成资质证
书证载权利人更名手续的办理。
1、将在 2022 年内到期的业务资质到期后的续展程序、续期无需资金投入、
不存在法律障碍或重大不确定性的分析
（1）将在 2022 年内到期的业务资质到期后的续展程序
标的公司及其子公司 2022 年内到期的业务资质到期后的续展程序如下：
序 业务资质 证书名 证书编 颁发 有效
发证部门 许可事项 续展程序
号 持有人 称 号 日期 期限
根据《建筑业企业资质管理
冶金工程
规定》第十八条，建筑业企
施工总承
建筑业 安徽省住 2022. 业资质证书有效期届满，企
D23404 包壹级； 2021.
1 合肥院 企业资 房和城乡 12.31 业 继 续 从 事 建 筑 施 工 活动
3893 环保工程 10.08 2
质证书 建设厅 的，应当于资质证书有效期
专业承包
届满 3 个月前，向原资质许
贰级
可机关提出延续申请。经查
2
根据安徽省住房城乡建设厅发布的《关于建设工程企业资质有效期延期的通知》（建审函〔2021〕1134
号），“由我厅及各市住房城乡建设主管部门核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资
质（含我厅承接的住房和城乡建设部审批权限下放试点事项），证书有效期于 2021 年 12 月 31 日至 2022
年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2022 年 12 月 31 日。”
189
序 业务资质 证书名 证书编 颁发 有效
发证部门 许可事项 续展程序
号 持有人 称 号 日期 期限
询安徽省住房和城乡建设厅
网站，该项资质续期的办理
流程包括企业递交申请材料
后受理、审查、决定和办结
四个环节，承诺办理时限合
计 20 个工作日。
根据国务院于 2021 年 5 月
工程造 19 日颁布的《国务院关于
价咨询 乙 安徽省住 深化“证照分离”改革 进
乙级资质 2019. 2022.
2 合肥院 企业乙 1999W0 房和城乡 一步激发市场主体发展活力
证书 12.24 12.16
级资质 187 建设厅 的 通 知 》（ 国 发 〔 2021 〕7
证书 号），取消“工程造价咨询
企业乙级”资质认定。
根据《建筑业企业资质管理
规定》第十八条，建筑业企
业资质证书有效期届满，企
业 继 续 从 事 建 筑 施 工 活动
的，应当于资质证书有效期
届满 3 个月前，向原资质许
可机关提出延续申请。
建筑业 钢结构工 2022.
D13401 住房和城 2020. 经查询住房和城乡建设部网
3 中亚钢构 企业资 程专业承 12.31
0524 乡建设部 09.10 3 站，该项资质续期的办理流
质 包壹级
程包括企业提交网上申报数
据 、 受 理 机 构 受 理 、 转部
委 、 部 委 网 站 公 示 审 查信
息、部委审核材料、部委网
站公告合格企业名单、制作
并发放证书等阶段，承诺办
理时限合计 20 个工作日。
根 据 《 安 全 生 产 许 可 证条
例》第九条，安全生产许可
证有效期满需要延期的，企
（皖）
业应当于期满前 3 个月向原
安全生 JZ 安 安徽省住
2020. 2022. 安全生产许可证颁发管理机
4 中亚钢构 产许可 许证字 房和城乡 建筑施工
01.02 12.26 关办理延期手续。企业在安
证 [2004] 建设厅
全生产许可证有效期内，严
000477
格遵守有关安全生产的法律
法规，未发生死亡事故的，
安全生产许可证有效期届满
3
根据住房和城乡建设部办公厅发布的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质统一延续有关事
项的通知》（建办市函〔2021〕510 号），“一、我部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监
理企业资质，资质证书有效期于 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2022 年 12
月 31 日。二、上述资质有效期将在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期，企业无需换领资质证书，
原资质证书仍可用于工程招标投标等活动。”
190
序 业务资质 证书名 证书编 颁发 有效
发证部门 许可事项 续展程序
号 持有人 称 号 日期 期限
时，经原安全生产许可证颁
发 管 理 机 关 同 意 ， 不 再审
查，安全生产许可证有效期
延期 3 年。
根据《建筑业企业资质管理
规定》第十八条，建筑业企
业资质证书有效期届满，企
业 继 续 从 事 建 筑 施 工 活动
的，应当于资质证书有效期
建筑业 环保工程
D33413 合肥市城 2020. 2022. 届满 3 个月前，向原资质许
5 中亚环保 企业资 专业承包
2983 乡建设局 12.17 12.31 可机关提出延续申请。
质 叁级
经查询合肥市城乡建设局网
站，该项资质续期的办理流
程包括申请、受理、审查、
办结四个环节，承诺办结时
限为 1 个工作日。
（2）将在 2022 年内到期的业务资质是否需要资金投入
将在 2022 年到期的业务资质系标的公司及其子公司日常生产经营所需，目
前标的公司及其子公司符合维持资质所需的人员、设备、经营业绩、财务指标
等方面的要求，维持业务资质无需进行超出日常经营所需之外的资金投入；此
外，经查询安徽省住房和城乡建设厅网站、住房和城乡建设部网站、合肥市城
乡建设局网站及安徽政务服务网，除 1 项已取消许可认定的资质无需办理续期
外，其余 4 项资质到期后的展续无需缴纳续期费用。
（3）将在 2022 年内到期的业务资质续期不存在法律障碍或重大不确定性
①建筑业企业资质证书（编号为：D234043893）；许可事项为：冶金工程
施工总承包壹级，环保工程专业承包贰级
A、根据现行有效的《建筑业企业资质标准》《住房城乡建设部关于简化建
筑业企业资质标准部分指标的通知》，申请冶金工程施工总承包一级资质的要
求如下表所示：
资质要求
序
8 冶金工程施工总承包资质标准 标的公司具体情况
号
8.1 一级资质标准
8.1.1 企业资产 截至 2022 年 8 月 31 日，合肥院（母公司）净资
1
净资产 1 亿元以上。 产为 12.38 亿元。
8.1.2 企业主要人员 合肥院技术负责人具有 15 年以上从事工程施工技
2
…… 术管理工作经历。
191
资质要求
序
8 冶金工程施工总承包资质标准 标的公司具体情况
号
8.1 一级资质标准
技术负责人具有 15 年以上从事工程施工技术管理
工作经历……
8.1.3 企业工程业绩
近 10 年承担过下列 11 类中的 3 类工程的施工总
承包或主体工程承包，工程质量合格。
…… 近 10 年标的公司曾承包年产 75 万吨以上水泥粉
（9）日产 2,000 吨以上新型干法水泥生产线工 磨工程、日产 2,500 吨以上新型干法水泥生产线
3
程； 水泥烧成系统工程及日产 2,000 吨以上新型干法
（10）日产 2,500 吨以上新型干法水泥生产线预 水泥生产线工程。
热器系统或水泥烧成系统工程；
（11）日熔量 400 吨以上浮法玻璃工程或年产 75
万吨以上水泥粉磨工程。
B、根据现行有效的《建筑业企业资质标准》《住房城乡建设部关于简化建
筑业企业资质标准部分指标的通知》，申请环保工程专业承包二级资质的要求
如下表所示：
资质要求
序
47 环保工程专业承包资质标准 标的公司具体情况
号
47.2 二级资质标准
47.2.1 企业资产 截至 2022 年 8 月 31 日，合肥院（母公司）净资
1
净资产 600 万元以上。 产为 12.38 亿元。
47.2.2 企业主要人员
合肥院技术负责人具有 8 年以上从事工程施工技
2 技术负责人具有 8 年以上从事工程施工技术管理
术管理工作经历。
工作经历。
47.2.3 企业工程业绩
合肥院近 5 年曾承担过 2 项中型以上环保工程项
3 近 5 年承担过 2 项中型或 3 项小型环保工程，工
目，均已竣工且质量合格。
程质量合格。
截至本独立财务顾问报告签署之日，经逐项比对，合肥院符合申请冶金工
程施工总承包一级资质、环保工程专业承包二级资质标准的要求，预计该项资
质续期不存在法律障碍或重大不确定性。
②工程造价咨询企业乙级资质证书（编号：乙 1999W0187）
根据《国务院关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的
通知》（国发〔2021〕7 号），工程造价咨询企业资质取消审批。取消审批后，
企业（含个体工商户、农民专业合作社）取得营业执照即可开展经营，行政机
关、企事业单位、行业组织等不得要求企业提供相关行政许可证件。
因此，合肥院持有的将于 2022 年底到期的工程造价咨询企业乙级资质证书
无需办理续期。
192
③建筑业企业资质（编号：D134010524），许可事项为：钢结构工程专业
承包壹级
根据现行有效的《建筑业企业资质标准》《住房城乡建设部关于简化建筑
业企业资质标准部分指标的通知》，申请钢结构工程专业承包一级资质的要求
如下表所示：
资质要求
序
21 钢结构工程专业承包资质标准 标的公司具体情况
号
21.1 一级资质标准
截至 2022 年 8 月 31
21.1.1 企业资产 日，中亚钢构净资产为
1 （1）净资产 3,000 万元以上。 2.58 亿元。
（2）厂房面积不少于 30,000 平方米。 中亚钢构的厂区面积约
不少于 30,000 平方米。
21.1.2 企业主要人员
中亚钢构技术负责人具
……
2 有 10 年以上从事工程施
技术负责人具有 10 年以上从事工程施工技术管理工作经
工技术管理工作经历。
历，且具有建筑工程相关专业高级职称……
21.1.3 企业工程业绩
近 5 年承担过下列 5 类中的 2 类钢结构工程的施工，工 近 5 年中亚钢构曾承担过
程质量合格。 钢结构高度 80 米以上、
3
（1）钢结构高度 80 米以上； 钢结构单跨 30 米以上钢
（2）钢结构单跨 30 米以上； 结构工程的施工。
……
21.1.4 技术装备
具有下列机械设备：
（1）切割设备（多头切割机或数控切割机或仿型切割机 中亚钢构拥有切割机 10
或等离子切割机或相贯切割机等）3 台； 余台、制孔设备 3 台、端
4 （2）制孔设备（三维数控钻床或平面数控钻床或 50mm 面铣切或锁口机、探伤
以上摇臂钻床等）3 台； 仪、漆膜测厚仪（干湿
（3）端面铣切或锁口机不少于 2 台； 膜）等质量检测设备。
（4）超声波探伤仪、漆膜测厚仪（干湿膜）等质量检测
设备齐全。
截至本独立财务顾问报告签署之日，经逐项比对，中亚钢构符合上述申请
钢结构工程专业承包一级资质标准的要求，预计该项资质续期不存在法律障碍
或重大不确定性。
④安全生产许可证（编号为：（皖）JZ 安许证字[2004000477]）；许可事
项为：建筑施工
根据《安全生产许可证条例》第九条第二款规定，企业在安全生产许可证
有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产
193
许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安
全生产许可证有效期延期 3 年。
自 2020 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，中亚钢构遵守有关安全
生产的法律法规，未发生死亡事故。截至本独立财务顾问报告签署日，中亚钢
构符合《安全生产许可证条例》规定的安全生产许可证有效期延期条件，预计
该项资质续期不存在法律障碍或重大不确定性。
⑤建筑业企业资质证书（编号为：D334132983），许可事项为：环保工程
专业承包叁级
根据现行有效的《建筑业企业资质标准》《住房城乡建设部办公厅关于停止
住房城乡建设领域现场专业人员统一考核发证工作的通知》（建办人〔2018〕
60 号），申请环保工程专业承包三级资质的要求如下表所示：
资质要求
序
47 环保工程专业承包资质标准 标的公司具体情况
号
47.3 三级资质标准
47.3.1 企业资产 截至 2022 年 8 月 31 日，中亚环保净资
1
净资产 150 万元以上。 产为 4,658.44 万元。
47.3.2 企业主要人员
（1）注册建造师不少于 2 人。 1、中亚环保现有注册建造师不少于 2
（2）技术负责人具有 5 年以上从事工程 人。
施工技术管理工作经历，具有工程序列 2、建筑业企业资质技术负责人具有 5 年
中级以上职称或注册建造师执业资格； 以上从事工程施工技术管理工作经历，
2
工程序列中级以上职称人员不少于 5 工程序列教授级高级工程师。中亚环保
人。 目前中级以上职称不少于 5 人。
…… 3、技术负责人主持完成 2 项本类别工程
（5）技术负责人（或注册建造师）主持 业绩。
完成过本类别工程业绩不少于 2 项。
截至本独立财务顾问报告签署日，经逐项比对，中亚环保符合上述申请环
保工程专业承包三级资质标准的要求，预计该项资质续期不存在法律障碍或重
大不确定性。
标的公司及下属子公司将积极着手准备相关资质续期的申请材料，并根据
法律法规规定的时间要求向主管机关递交申请，跟进资质续期事宜的进展情况，
在前述需办理续期的资质证书有效期届满之日至批准延续之日内，相关公司不
会承接相应资质范围内的业务。
此外，中国建材总院已作出承诺：“如标的公司及其子公司建筑业企业资
194
质证书、安全许可证到期后未根据相关法律法规及时办理续期手续、未完成续
期或未能申请取得新的资质证书等原因导致相关公司生产经营受到影响，本公
司将在确定该等事项造成的实际经济损失后，向上市公司进行等额补偿。”
2、2022 年底部分资质到期事项不影响交易作价的合理性
标的公司及其子公司拥有的 5 项资质即将于 2022 年底到期，如上文分析，
除 1 项资质到期无需办理续期外，其余 4 项资质的续期事宜不存在法律障碍或
重大不确定性，且资质续期无需缴纳费用。本次交易中，交易对方已与上市公
司签署《业绩承诺补偿协议》，承诺对实际业绩数不足承诺业绩数的部分按照
《业绩承诺补偿协议》的约定向中材国际进行补偿。
中国建材总院已出具承诺，如标的公司及其子公司建筑业企业资质证书、
安全许可证到期后未根据相关法律法规及时办理续期手续、未完成续期或未能
申请取得新的资质证书等原因导致相关公司生产经营受到影响，中国建材总院
将在确定该等事项造成的实际经济损失后，向上市公司进行等额补偿。
综上所述，本次重组中合肥院及其子公司 2022 年底到期需办理续期的资质
的续期不存在法律障碍或及重大不确定性，并且交易对方承诺对在标的公司未
来三年的实际业绩数不足承诺业绩数的部分向中材国际进行补偿，中国建材总
院亦就该等资质续期事项导致标的公司及子公司生产经营受到影响造成的实际
经济损失出具赔偿承诺，因此，2022 年底资质续期事项不影响交易作价的合理
性。
（二）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项的情况说明
本次重组的标的资产为合肥院 100%股权，不涉及新增立项、环保、行业准
入和用地等有关报批事项。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认的一般原则
195
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
2、收入确认的具体方法
（1）装备销售业务
标的公司装备销售业务属于在某一时点履行的履约义务，具体收入确认政
策为：1）对于需要安装的设备销售，以设备运抵客户现场，到货安装检验合格，
以客户签署的验收单据作为收入确认依据；2）对于无需安装的设备销售，与购
货方签订的合同金额或双方接受的金额，于商品发出并经客户签收确认后确认
收入。
（2）工程技术服务
标的公司工程技术服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成
本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。履
约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（3）钢结构销售与安装
标的公司销售无需安装的钢结构产品属于在某一时点履行履约义务，销售
收入在交付货物、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时
确认。标的公司销售钢结构且提供安装服务属于在某一时段内履行的履约义务，
根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度
确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到
补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差
异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法、固
定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不
存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
196
1、财务报表编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则
——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委
员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
2、合并财务报表范围
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入
合并财务报表。报告期内，合肥院合并范围发生变化情况如下：
中建材（合肥）环境与资源科技有限公司、中建材（合肥）热工装备科技
有限公司分别于 2020 年 12 月 15 日、2020 年 11 月 19 日予以注销，自此两公司
办理完毕清算，不再纳入合并范围。
（四）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、其他情况
（一）标的公司出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意
或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥院合法存续，不存在依据有关法律、
法规、规范性文件及其公司章程的规定应当终止的情形；合肥院股权权属清晰，
不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权
未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，不存
197
在可能影响标的公司合法存续的情况。
合肥院系中国建材总院 100%持股，不涉及需取得其他股东的同意或需符合
公司章程规定的股权转让前置条件的情形。
（二）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产
的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己资产
的情况，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
198
第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行股份购买资产中发行的股票拟在上
交所上市。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院，本次发行股份购买资
产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第七届董
事会第十八次会议（临时）决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 9.87 8.88
前 60 个交易日 9.39 8.45
前 120 个交易日 9.13 8.22
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.45 元/股，不低于
上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价
199
的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成的上市公司
股价波动，本次发行股份购买资产方案中引入发行价格调整机制，具体内容如
下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方
案。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司有权在上市公司股东大会审议
200
通过本次交易后召开董事会审议是否按照下述调整方案对本次发行股份购买资
产的股票发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易
日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过
20%。
②向上调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易
日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过
20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触
发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股份发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数
201
量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（五）对价支付方式
本次交易中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的 85%，以现金支付
的对价占总交易对价的 15%。标的资产的交易价格中，中材国际以现金方式支
付交易对价 54,708.00 万元；以发行股份方式支付交易对价 310,012.00 万元。
（六）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向中国建材总院支
付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向中国建材总院发行的
股份数量应为整数并精确至个位，按照上述公式计算的折合上市公司发行的股
份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
按照标的资产交易价格 364,720.00 万元及本次发行价格 8.45 元/股计算，本
次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为 366,878,106 股，最终发行股份数量
以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将
根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）锁定期安排
中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本
次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于
202
本次发行价格，则中国建材总院通过本次发行股份购买资产所认购的股份的锁
定期将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中国建材股份、建材国际工程、中国建材总院在本次交易前持有的上市公
司股份将自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行结束之日
起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成之后，上述主体基于本次交易前已经持有的上市公司股份及
交易对方基于本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份及因上市公司送股、
配股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期期满之后，上述主体转让和交易
上市公司股份将依据中国证监会和上交所届时有效的有关规定执行。
（八）过渡期间损益安排
标的资产在本次重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归中
材国际所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由中国建材总院向中
材国际以现金方式补足。
（九）滚存未分配利润的安排
中材国际本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的中材国际新老股东按持股比例共同
享有。
（十）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通
过之日起十二个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成
之日。
二、发行股份募集配套资金的具体情况
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，
203
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次拟非公开发行股票募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不
超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认
购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将由中材国际股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监
会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次募集配套
资金的主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》
等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
204
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行
价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及发行数量
募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金总额和发行价格
计算。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行核准批
文后，由中材国际董事会根据《发行管理办法》的规定及股东大会的授权，结
合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商
协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行
股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）锁定期安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的上市公司股票转让事宜
按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润的安排
中材国际在本次募集配套资金前的滚存未分配利润将由本次募集配套资金
完成后的新老股东共享。
（八）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司智造产业园建设项目、支付现金对价、
205
补充上市公司流动资金，具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金总额
1 智造产业园建设项目 256,784.05 150,000.00
2 支付现金对价 54,708.00 54,708.00
3 补充上市公司流动资金 95,292.00 95,292.00
合计 406,784.05 300,000.00
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹
资金择机先行用于上述募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公
司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需
求量，上市公司将通过自筹资金解决。
1、智造产业园建设项目
（1）项目概况
智造产业园建设项目位于安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园内，项
目占地约 1,050 亩土地，新建建筑面积 39.59 万平方米。智造产业园建设项目以
中建材装备为投资主体，按照“绿色、智能、共享”的原则，根据国内、外水
泥机械、钢结构、环境治理设备及工业园区发展的要求和产品的制造特点，建
设生产厂房、成品库、原料堆场、办公楼、食堂等主体工程以及公共设施，购
置生产所需的工艺装备，包含备料、焊接、加工、涂装、装配、试验、起重运
输等主要生产设备，进行运营服务和统一管理，建造绿色工厂，以共享促进高
质量发展，打造国内领先、国际一流的智造产业园。智造产业园建设项目以中
建材装备为实施主体，完成各生产厂房、成品库、原料堆场、办公楼、食堂、
倒班宿舍等主体工程以及公共设施的建设，供合肥院子公司定向租赁使用，由
中建材装备进行运营服务和统一管理。
（2）投资概算
本项目规模投资为 256,784.05 万元，其中建设投资 217,045.05 万元、基本预
备费 6,070.00 万元、建设期利息 5,612.00 万元、铺底流动资金 28,057.00 万元，
项目总投资概算如下：
单位：万元
206
序号 项目 投资金额 占比
1 建设投资 217,045.05 84.52%
1.1 建筑安装工程 136,690.05 53.23%
1.2 设备购置及安装 59,870.00 23.32%
1.3 其他费用 20,485.00 7.98%
2 基本预备费 6,070.00 2.36%
3 建设期利息 5,612.00 2.19%
4 铺底流动资金 28,057.00 10.93%
合计 256,784.05 100.00%
说明：设备购置及安装中包含利用原有设备 2,660.45 万元。
①建筑安装工程
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
1 1#联合厂房 11,970.47 8.76%
2 2#联合厂房 43,394.64 31.75%
3 3#联合厂房(不含预留两跨) 18,270.15 13.37%
4 4#联合厂房 13,988.18 10.23%
5 5#联合厂房 5,858.16 4.29%
6 6#联合厂房(不含预留两跨) 9,193.53 6.73%
7 1#固废库 192.04 0.14%
8 2#固废库 166.95 0.12%
9 库房 180.46 0.13%
10 综合站房 194.51 0.14%
11 35kv 降压站 1,004.13 0.73%
12 办公楼 3,009.73 2.20%
13 员工中心 584.26 0.43%
14 倒班宿舍 2,580.44 1.89%
15 1#门卫(含大门) 61.91 0.05%
16 2#门卫 29.44 0.02%
17 土方及地基处理工程 3,699.76 2.71%
道路、停车场及堆场工程（含
18 6,270.77 4.59%
龙门吊场地）
19 绿化工程 887.02 0.65%
20 围墙工程 474.31 0.35%
207
序号 项目 投资金额 占比
21 挡墙及护坡工程 85.58 0.06%
22 厂区管网 12,593.61 9.21%
23 设备基础费 2,000.00 1.46%
合计 136,690.05 100.00%
②设备购置及安装
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
1 生产设备及智能化系统 59,720.00 99.75%
2 电梯 150.00 0.25%
合计 59,870.00 100.00%
②其他费用
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
1 建设单位管理费 1,390.00 6.79%
2 勘察设计费 1,754.00 8.56%
3 监理费 780.00 3.81%
4 工程保险费 590.00 2.88%
5 联合试运转费 299.00 1.46%
6 办公及生活家具购置费 522.00 2.55%
7 招投标代理费 86.00 0.42%
环境影响评价及环境评价报告
8 132.00 0.64%
费等
9 市政燃气接入系统 230.00 1.12%
10 土地费 14,702.00 71.77%
合计 20,485.00 100.00%
（3）项目进度安排
本项目建设周期为 3 年，项目实施计划如下表所示：
208
单位：月
序 工作内 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3
1 2 3 4 5 6 7 8 9
号 容 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6
可研、
环评、
1 安评等
前期手
续办理
施工图
2
设计
预算招
3
标
厂房及
4 厂区建
设
设备选
5 型及招
标
原有设
6
备搬迁
新设备
7 安装调
试
人员培
8
训
9 试生产
209
序 工作内 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3
1 2 3 4 5 6 7 8 9
号 容 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6
1 单项验
0 收
1 整体验
1 收
210
（4）项目经济效益分析
本项目建设期 36 个月，建成投产后 3 年达产。经测算，本项目投资所得税
后内部收益率 16.34%、所得税后投资回收期 8.01 年。
（5）相关备案及审批程序
本项目已取得肥东县发展改革委项目备案表，登记备案项目代码为 2111-
340122-04-01-469273。
本项目的环评手续正在办理中。
本项目位于安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园内，用地面积约 70 万
平方米，中建材装备已拍得 629,125.00 平方米土地。
2、支付现金对价
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购合肥院 100%
股权，其中 15%以现金支付，金额为 54,708.00 万元。公司拟使用募集配套资金
54,708.00 万元支付上述现金对价，可以减轻公司的资金支付压力，有利于提高
本次交易的整合绩效。
3、补充上市公司流动资金
综合考虑行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等经
营情况，上市公司拟使用募集资金 95,453.05 万元补充流动资金。补充流动资金
金额不超过交易价格的 25%或募集配套资金总额的 50%。
（九）募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金的必要性分析
（1）践行智能制造的发展理念，促进装备产业升级
当前全球新一轮科技革命和产业变革加速演进，大数据、云计算、人工智
能、5G 通信、工业互联网等新一代信息通信技术蓬勃兴起，制造业日益呈现出
数字化、网络化、智能化的发展趋势。
为加速我国制造业转型升级、提质增效，国务院发布《中国制造 2025》，指
出以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术
211
与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以满足经济社会发展
和国防建设对重大技术装备的需求为目标，强化工业基础能力，提高综合集成
水平，完善多层次多类型人才培养体系，促进产业转型升级，培育有中国特色
的制造文化，实现制造业由大变强的历史跨越。重点实施制造业创新中心建设
工程、工业强基工程、智能制造工程、绿色制造工程和高端装备创新工程五大
工程。为创新制造业发展路径，提升制造业水平，打造制造业强省，安徽省制
定了《中国制造 2025 安徽篇》，明确提出以“两化”深度融合为切入点，主攻
智能制造。
智能制造是利用新一代信息技术对传统制造业生产方式和组织模式的创新，
是我国制造业在发达国家先进技术优势和发展中国家低成本竞争双重挤压的情
况下，进行产业结构调整，实现制造业由大转强历史性跨越的必然选择和现实
需求。智造产业园建设项目以装备制造为核心，把物联网技术应用于生产线过
程，注重产品制造智能化、园区运行智能化和成果产品智能化各项内容，建立
高度灵活的智能化、个性化和数字化产品与服务的生产模式。通过智能制造的
实施，在降低成本、提高效率的基础上，提升在性能、质量、交货期上的竞争
力，更好地满足用户的定制化需求，保持核心竞争力，提高品牌影响力和国内
外市场地位。
（2）突破产能瓶颈，践行标的公司的长期发展战略
合肥院作为集科研、设计、产业智造和系统集成服务一体化协调发展的科
技型企业，目前拥有三处生产基地，但受到历史条件的限制，目前的生产基地
已经不足以支撑标的公司的长期发展战略：一是产业园布局较为分散，资源集
约利用能力较弱，无法形成区域协同、业务协同；二是随着合肥市城区的快速
发展，目前两个生产基地周边已形成大型成熟居民居住区、小学、幼儿园以及
高校，生产基地无法扩建，且各物流车辆与居民区人流车辆共用市政道路，对
物流顺畅性产生较大影响，并且容易产生较大的交通安全隐患；三是传统制造
设备较为陈旧，自动化话程度不高，不满足智能化、绿色化的发展需要；四是
产能不足，部分生产基地已经超负荷运转，无法满足合肥院的长远发展需要。
合肥院始终坚持以创新为驱动、以市场为导向的发展理念，逐步探索出一
条以科技研发、工程、设计、装备制造四位一体、协同发展的道路，坚持创新
212
和运营“双元驱动”的发展战略，努力开发新技术、新装备、新材料和新工艺，
大力推进技术、管理、制度和商业模式创新，积极拓展新领域、新业态，发掘
和培育新的经济增长点，努力建设具有国际竞争力的世界一流、以水泥为特色
的、无机材料领域科技服务型企业。合肥院的长远发展需要以规划合理、设备
先进、信息化建设完善的产业园区为依托。智造园建设项目以生产、生活、生
态的“三生”理念形成产业聚集，打造共享经济，实现绿色制造、清洁生产，
扩大产能，建立智能智慧的现代化工厂，助力合肥院获得更大的发展空间。
（3）优化上市公司负债结构，降低财务风险
截至 2022 年 8 月 31 日，上市公司资产负债率为 65.15%，处于较高水平，
通过募集配套资金补充与业务经营相适应的流动资金，有利于满足上市公司持
续、健康的业务发展，进一步增强上市公司资本实力，优化资产负债结构，提
升盈利能力和抗风险能力。
2、前次募集资金使用情况
2021 年 9 月 18 日，上市公司收到中国证监会《关于核准中国中材国际工程
股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2021]3032 号）（以下简称“批复”）。上市公司根据批复文件发行了 476,484,556
股股票并支付现金收购了北京凯盛 100.00%股权、南京凯盛 98.00%股权和中材
矿山 100.00%股权，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《中国中
材国际工程股份 有限公司发行股 份购买资产的验 资报告》
（XYZH/2021BJAA30879），本次发行后，上市公司新增注册资本 476,484,556
元。
（十）决议有效期
本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该
有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
（十一）其他信息
1、上市公司募集资金管理制度
213
为了规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的
合法权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合上市公司实际情况，制定了
《募集资金管理制度》，该制度对于募集资金的存储、使用、投向变更、使用管
理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序。本次交易募集配套资金将严格按照上市公司《募
集资金管理制度》的规定进行管理和使用。
2、募集配套资金失败的应对措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如最终
募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将根据自身战略、
经营及资本性支出规划，采取包括但不限于使用企业自有资金、申请银行贷款、
发行债券等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
3、募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
本次交易中，智造产业园建设项目的实施主体中建材装备为持股平台，其
报告期内的主要收益来源于对子公司的投资收益，因此采用资产基础法评估结
果。
本次交易中对标的公司母公司和中建材装备之外的控股子公司进行收益法
评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标
的资产经营的影响。考虑到本次募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，本
次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金成功与否
并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集
配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测
进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次发行前后上市公司主要财务数据比较
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的
“XYZH/2022BJAA30195 号”2021 年度审计报告、未经审计的 2022 年 1-8 月财
214
务报告及大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的“大华核字
[2022]0012640 号”《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务
数据比较如下：
单位：万元
2022 年 8 月 31 日/2022 年 1-8 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增幅 交易前 增幅
（备考） （备考）
资产合计 4,183,264.58 4,842,843.22 15.77% 4,147,779.99 4,800,833.16 15.75%
负债合计 2,725,445.18 3,112,390.48 14.20% 2,787,856.63 3,148,712.00 12.94%
归属于母公
司所有者权 1,386,836.57 1,612,999.47 16.31% 1,303,508.62 1,552,759.30 19.12%
益
营业收入 2,336,788.55 2,623,745.91 12.28% 3,624,208.62 3,997,896.91 10.31%
归属于母公
司所有者净 129,412.59 155,207.85 19.93% 181,027.04 211,422.55 16.79%
利润
基本每股收
益 （ 元/ 0.5784 0.5961 3.06% 0.8174 0.8190 0.19%
股）
本次交易的标的公司具有良好的盈利能力和广阔的发展前景。根据上述备
考数据，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其财务报
表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营
业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、
增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
四、本次发行前后上市公司股权结构比较
本次发行股份及支付现金购买资产完成后募集配套资金完成前，上市公司
的主要股东股权结构情况参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”
之“八”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。本次交易前，中
国建材股份为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次
交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，亦不会导致公司股权分
布不符合上交所的上市条件。
215
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估基本情况
本次交易中，拟收购资产的评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，标的资产的交
易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备
案的评估报告的评估结果确定。
根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-700
号），拟购买资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
母公司口径 合并口径
标的资产 评估值
净资产 增值率 归母净资产 增值率
合肥院
364,720.00 114,733.42 217.88% 265,531.67 37.35%
100%股权
（二）评估方法
企业价值的评估方法包括收益法、市场法、资产基础法三种方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估
对象价值的评估方法。
市场法分为可比上市公司法、可比交易案例法。在公开信息中难以查到评
估范围内类似可比交易案例的信息，因此本次评估不采用可比交易案例法评估。
本次评估范围内企业的业务结构、经营模式、经营管理水平、企业规模、资产
配置情况、所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险与同业上市公司均
存在差异，目前只能通过查阅同业上市公司公告信息了解其经营情况，同业上
216
市公司的公告信息难以满足对本次评估范围内标的企业与同业上市公司差异的
量化调整，因此本次评估不采用市场比较法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，可以对被评估
单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法应用的基本前提是未来收益可以合理预测并用货币计量，未来收益的风
险可以合理量化。对于本次评估范围内未来收益可以合理预测并用货币计量，
未来收益的风险可以合理量化的企业采用收益法评估。
综上，对标的资产选取资产基础法和收益法进行评估。
（三）对评估结论有重要影响的评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1、一般假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预
见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
217
2、特殊假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利
影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考
虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（6）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可
预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（7）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模
式持续经营。
（8）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用
期内不发生重大变化。
（9）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资
料、政策文件等相关材料真实、有效。
（10）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关
法律法规规定。
（11）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
（12）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益
预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（13）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
218
（14）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包
括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、
其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
（15）假设收益法评估中每年的现金流均匀流入流出。
（16）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
（17）假设被评估企业高新企业证书到期后仍能续期享受高新技术企业所
得税优惠政策。
（四）资产基础法评估情况
在持续经营前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日合肥院总资产账面价值
为 378,385.32 万元，评估价值为 626,278.36 万元，增值额为 247,893.04 万元，增
值率为 65.51%；总负债账面价值为 263,651.90 万元，评估价值为 263,651.90 万
元 ， 评 估 无 增 减 变 化 ； 净 资 产 账 面 价 值 为 114,733.42 万 元 ， 评 估 价 值 为
362,626.46 万元，增值额为 247,893.04 万元，增值率为 216.06%。各类资产及负
债的评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增（减）值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 254,727.85 255,823.82 1,095.97 0.43
非流动资产 123,657.47 370,454.54 246,797.07 199.58
其中：长期股权投资 26,628.78 255,701.71 229,072.93 860.25
投资性房地产 5.94 184.15 178.21 3,000.17
固定资产 3,101.27 11,310.54 8,209.27 264.71
在建工程 29,177.76 29,931.46 753.70 2.58
无形资产 9,873.43 18,532.08 8,658.65 87.70
其中：土地使用权 9,845.80 15,256.33 5,410.53 54.95
其他非流动资产 54,870.29 54,794.60 -75.69 -0.14
资产总计 378,385.32 626,278.36 247,893.04 65.51
流动负债 239,631.08 239,631.08 - -
非流动负债 24,020.82 24,020.82 - -
负债总计 263,651.90 263,651.90 - -
219
账面价值 评估价值 增减值 增（减）值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
净资产 114,733.42 362,626.46 247,893.04 216.06
1、流动资产评估情况
（1）货币资金
货币资金包括银行存款、其他货币资金，账面值 1,047,774,874.85 元。其中：
银行存款 1,045,886,453.27 元、其他货币资金 1,888,421.58 元。
①银行存款
合肥院银行存款账面价值为 1,045,886,453.27 元，对于人民币银行存款以核
实后的账面价值作为评估值；对于外币存款以外币存款余额乘以基准日汇率确
定评估值。
银行存款评估值为 1,045,886,453.27 元。
②其他货币资金
合肥院其他货币资金账面价值为 1,888,421.58 元。其他货币资金为外埠存款
及计提的存单利息，其他货币资金以核实后的账面价值作为评估值。
其他货币资金评估值为 1,888,421.58 元。
货币资金评估值为 1,047,774,874.85 元。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产账面值为 242,462,750.00 元。交易性金融资产为结构性存款
及计提利息，以核实后的账面值确认评估值。
交易性金融资产评估值为 242,462,750.00 元。
（3）应收票据
应收票据账面余额 492,399,182.82 元，计提坏账准备 420,248.01 元，账面价
值 491,978,934.81 元。主要为企业销售产品收到的有关购货方开出的银行承兑汇
票，对应收票据，以核实后的账面余额扣减估计的风险损失额作为评估值。
根据以上评估，应收票据评估值为 491,978,934.81 元，坏账准备评估为 0 元。
220
（4）应收账款
应收账款账面余额 210,157,726.11 元，计提坏账准备 87,363,425.32 元，账面
价值 122,794,300.79 元，主要为应收的货款。对大额应收款项，以核实后的账面
余额扣减估计的风险损失额作为评估值。
应收账款评估值为 122,794,300.79 元，坏账准备评估为 0 元。
（5）应收款项融资
应收款项融资账面价值为 16,440,703.00 元，为企业销售产品收到的有关购
货方开出的银行承兑汇票。对于银行承兑汇票，以核实后的账面值作为评估值。
应收款项融资评估值为 16,440,703.00 元。
（6）预付账款
预付账款账面价值为 39,233,709.79 元，主要为预付的材料款等。对预付账
款，按照资产评估相关法规及规范的要求，根据所能收回的相应资产或权利价
值确定评估值，预付账款以核实后的账面价值作为评估值。
预付账款的评估值为 39,233,709.79 元。
（7）其他应收款
其他应收款账面余额 80,939,804.84 元，计提坏账准备 12,116,097.17 元，账
面价值 68,823,707.67 元，主要为保证金、备用金等。
对大额其他应收款项，以核实后的账面余额扣减估计的风险损失额作为评
估值。其他应收款评估值为 68,823,707.67 元，坏账准备评估为 0 元。
（8）合同资产
合同资产账面余额 390,731,493.25 元，计提减值准备 52,991,195.96 元，账面
价值 337,740,297.29 元，主要为已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该
权利取决于时间流逝之外的其他因素。
合同资产以核实后的账面余额扣减估计的风险损失额作为评估值。
合同资产评估值为 337,740,297.29 元，减值准备评估为 0 元。
（9）存货
221
存货包括原材料、在库周转材料、产成品，存货账面价值为 178,668,049.72
元。
①原材料
原材料账面价值为 3,433,143.83 元，主要包括高耐候聚酯、阀门、控制柜等
用于水泥装备生产的原材料。原材料账面值中包含进货成本、运杂费等。对原
材料以评估基准日购置单价乘以数量作为评估值。
原材料评估值为 3,433,143.83 元。
②在库周转材料
在库周转材料账面值为 552,346.75 元，在库周转材料账面值中包含进货成
本、运杂费等，且购置时间均为近期发生，其账面值与评估基准日的市场价格
接近，按核实后账面值确定评估值。
在库周转材料评估值为 552,346.75 元。
③产成品
产成品账面值 174,682,559.14 元，主要为用于工程项目的材料及设备。
对正常销售的产成品，按照不含税销售价格减去销售费用、税金及附加、
所得税和适当的利润确定评估值，计算公式：
产成品评估值=不含税销售单价×实际数量×(1－销售费用率－税金及附加
费率－营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
其中：销售单价：企业的产品主要为用于工程项目的材料及设备，产成品
账面值中包含进货成本、运杂费等。因此产成品的销售价格按以下公式确定：
销售价格=产成品成本×（1+成本毛利率）
销售费用率按销售费用与主营业务收入的比例平均计算；
销售税金及附加费率=销售税金及附加÷销售收入×100%
营业利润率=主营业务利润/主营业务收入
所得税率按企业实际执行的税率计算；
222
r：根据调查的产成品评估基准日及基准日后实现销售情况确定，对于畅销
产品 r=0，对于一般销售产品 r=50%，对于勉强可销售产品 r=100%。
对滞销、积压、降价销售产品，在对其形成的原因和目前状态进行核实的
基础上，以可变现价值确定评估值。
根据以上方法，得出产成品评估值为 185,642,238.12 元。
存货评估值为 189,627,728.70 元。
（10）其他流动资产
其他流动资产账面价值为 1,361,165.30 元，为预付给合肥市房屋置业担保有
限责任公司代办住宅房屋产权的款项，以核实后的账面值作为评估值。
其他流动资产评估值为 1,361,165.30 元。
流动资产评估值为 2,558,238,172.20 元。
2、非流动资产评估情况
（1）长期应收款
长期应收款账面余额 7,372,060.64 元，计提坏账准备 7,372,060.64 元，账面
价值 0 元，主要为应收破产重组单位的款项。
对长期应收款，以核实后的账面余额扣减估计的风险损失额作为评估值。
根据以上清查评估，长期应收款评估值为 0 元，坏账准备评估为 0 元。
（2）长期股权投资
①评估范围
列入本次评估范围的长期股权投资账面值为 266,287,787.61 元，具体情况如
下表所示：
序
被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 账面价值（元）
号
1 中亚钢构 2006 年 8 月 51.00 92,019,664.54
2 中都机械 2005 年 8 月 37.66 8,336,278.89
3 安徽检验 2011 年 11 月 49.00 6,929,216.47
223
序
被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 账面价值（元）
号
4 中建材装备 2010 年 9 月 100.00 149,243,615.67
5 富沛建设 2007 年 7 月 49.76 9,759,012.04
合计 266,287,787.61
②评估方法
对长期股权投资根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的方法
进行评估。在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，以评估后
的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的价值。
评估范围内的被投资单位采用的评估方法如下：
序 持股比例 评估结论选取的
被投资单位名称 采用的评估方法
号 （%） 方法
1 中亚钢构 51.00 资产基础法、收益法 收益法
2 中都机械 37.66 资产基础法、收益法 收益法
3 安徽检验 49.00 资产基础法、收益法 收益法
4 中建材装备 100.00 资产基础法 资产基础法
5 富沛建设 49.76 资产基础法 资产基础法
在确定长期股权投资评估值时，没有考虑具有控制权和缺乏控制权等因素
产生的溢价和折价。
①长期股权投资评估结果
合肥院长期股权投资账面值为 266,287,787.61 元，评估值为 2,557,017,082.26
元，评估增值 2,290,729,294.65 元，增值率 860.25%。具体增值情况如下表所示：
序 评估价值 增值率
被投资单位名称 持股比例（%） 账面价值（元）
号 （元） （%）
1 中亚钢构 51.00 92,019,664.54 172,596,424.20 87.56
2 中都机械 37.66 8,336,278.89 56,311,880.80 575.50
3 安徽检验 49.00 6,929,216.47 7,188,300.00 3.74
4 中建材装备 100.00 149,243,615.67 2,306,574,346.02 1,445.51
5 富沛建设 49.76 9,759,012.04 14,346,131.24 47.00
长期股权投资合计 266,287,787.61 2,557,017,082.26 860.25
（3）房屋建（构）筑物
224
①评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物是合肥院在评估基准日的全部房屋建筑物、
构筑物，建筑面积为 35,120.11 平方米，账面原值 47,863,548.31 元，账面净值
24,507,844.58 元。
其中，房屋建筑物账面原值 46,972,084.31 元，账面净值 24,116,185.18 元。
构筑物账面原值 891,464.00 元，账面净值 391,659.40 元。
②房屋建（构）筑物概况
A.资产分布位置
房屋建筑物主要分布在合肥市望江东路 60 号合肥院院内，另有 9 套拆迁安
置的商品住宅在南淝河路东、至德路南的甘棠苑小区等。
B.建筑状况
1）按用途、来源分类
直接为企业办公经营服务的：实验办公大楼、综合楼、大楼门厅、研发中
心（原老干部活动楼、工会活动楼）、自动化楼、单身招待所。
间接辅助用房：变电所、食堂、变电所西小红楼行政仓库和商店仓库。
住宅用房：合肥市望江东路 60 号 76 套住宅房、9 套甘棠苑小区商品住宅。
除甘棠苑小区商品住宅为政府拆迁置换，南七商贸门面房为外购，其他房
屋全部自建。综合楼和大楼门厅建于本世纪初，其他房屋均建于上世纪 80-90 年
代。
以上各项房屋建筑物满足功能生产及办公要求的水、电、气、讯、消防等，
配套设施完善。
2）自建房屋按承重结构分类
钢筋混凝排架或框架结构：实验办公大楼、综合楼、大楼门厅等；
混合和砖木结构：研发中心、自动化楼、单身招待所、变电所、食堂、变
电所西小红楼、行政仓库、商店仓库等。
3）装修状况
225
院区办公楼用房基本为抛光防滑地砖地面，底层部分花岗岩和大理石纹面
砖墙面，乳胶漆墙面，进户智控玻璃门，高档铝合金窗，叠层保温板吊顶和吸
顶灯，细木门窗装修，卫生间地砖地面和墙面砖。
构筑物包括院区道路、围墙、广场地面等。道路为砼路面，围墙主要为铸
铁隔栅式。
C.产权状况
房屋建筑面积为 35,120.11 平方米，其中：已办理房屋不动产权登记房屋面
积 32,099.32 平方米，未办理产权登记房屋建筑面积 3,020.79 平方米。
评估基准日未登记产权的房屋明细如下表所示：
序 建筑面积
房产证号 建筑物名称 备注
号 （㎡）
1 无证 南大门值班室 42.00
2 无证 南七商贸门面房 80.00
3 无证 仓库 1,520.00
4 无证 行政仓库西房屋 60.00
5 无证 变电所西小红楼 193.00
6 无证 职教校舍 80.00
7 办理中 甘棠苑 4 栋 2104 98.45 拆迁置换
8 办理中 甘棠苑 5 栋 801 123.23 拆迁置换
9 办理中 甘棠苑 5 栋 1401 123.23 拆迁置换
10 办理中 甘棠苑 5 栋 1501 123.23 拆迁置换
11 办理中 甘棠苑 5 栋 1601 123.23 拆迁置换
12 办理中 甘棠苑 5 栋 2704 123.23 拆迁置换
13 办理中 甘棠苑 7 栋 1004 98.45 拆迁置换
14 办理中 甘棠苑 7 栋 1104 98.45 拆迁置换
15 办理中 甘棠苑 10 栋 704 134.29 拆迁置换
合计 3,020.79
③评估方法
本次评估对住宅采用市场法进行评估，对办公及附属用房屋建筑物采用成
本法进行评估。
226
A.成本法
成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额
标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限
和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。其基
本公式为：
评估值=重置全价×成新率
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物的评估，凡企业提供了房屋建筑物
工程竣工决算资料的，根据建筑工程竣工决算资料确定建筑物工程量；对企业
无法提供房屋建筑物工程竣工决算资料的，根据企业提供的相关技术资料以及
现场勘察情况，参考相应建筑物的工程量指标，重新编制确定建筑物工程量。
以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物
的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估
净值。
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要
素，确定重置单价并计算评估净值。
1）重置全价的确定
重值全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。即：
重置全价=建安工程造价+前期及其他工程费+资金成本-可抵扣增值税
a.建安工程造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，本次根据房
屋建筑物的竣工结算资料、竣工图纸和现场勘察了解的工程技术状况，按 2018
年《安徽省建设工程工程量清单计价办法》、《安徽省建设工程费用定额》、《安
徽省建设工程施工机械台班费用编制规则》、《安徽省建设工程计价定额(共用
册）》、《安徽省建筑工程计价定额》、《安徽省装饰装修工程计价定额》、《安徽省
安装工程计价定额》，结合评估基准日当地建筑材料的市场价格及有关工程的其
他计价标准，分析、测算其建安工程造价。
b.前期及其他费用的确定
227
前期及其他费用，由建设项目所必要、正常的费用和建设项目按程序报建
时需交纳的地方行政事业性费用组成。包括建设单位管理费、工程监理费、环
境评价费、可行性研究费、勘察设计费、招投标代理费等。
其各项费用的取费依据及计算费率如下表：
序
项目 计费基础 计费比例 参考依据
号
可行性研究报告 参照原计委计投资（1999）1283 号《建设
1 工程造价 0.36%
编制费 项目前期工作咨询收费暂行规定》
参照原计委建设部计价格（2002）10 号
2 工程勘察设计费 工程造价 2.80%
《工程勘察设计收费管理规定》
3 建设单位管理费 工程造价 1.44% 参照财建[2016]504 号
参照发改价格[2007]670 号《建设工程监理
4 工程建设监理费 工程造价 2.30%
与相关服务收费管理规定》
参照计价字[2002]125 号《建设项目环境影
5 环境影响评价费 工程造价 0.08%
响咨询收费标准》
6 招投标代理费 工程造价 0.33% 参照计价格[2002]1980 号
小计 7.30%
c.资金成本的确定
资金成本系在正常建设工期内建设工程所占用资金的筹资成本，即贷款利
息，贷款利率按评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的
市场利率 LPR 计算，本次考虑建设资金在建设期间均匀投入，资金成本按下式
确定：
资金成本=（建安工程造价+期间费用）×贷款利率×合理工期×50%
d.可抵扣增值税
根据“财税[2016]36 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣
除相应的增值税。
建安综合造价可抵扣增值税=建安综合含税造价/1.09×9%
前期费及期间费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×前期费用及期间费用
率（不含建设单位管理费）/1.06×6%。
2）成新率的确定
以现场勘查结果，结合房屋建筑物的具体情况，分别按年限法和现场勘察
228
法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
a.年限法成新率的确定
年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定；其
中已使用年限根据其建成时间、评估基准日期经计算确定；经济耐用年限根据
房屋的结构形式、使用环境按有关规定确定。
年限法成新率=（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%
b.现场勘察成新率的确定
现场勘察成新率：将影响资产成新率程度的主要因素进行分类，通过建(构)
筑物造价中影响因素权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现
场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。计算
公式：
现场勘察成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新
率×B
式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备权重系数。
c.综合成新率的确定
年限法成新率和现场勘查成新率的权重分别取 40%和 60%，确定综合成新
率。
综合成新率=年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
B.市场法
市场比较法是在求取一项房屋建筑物的价格时，根据替代原则，将评估对
象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已
知价格作交易情况、期日、区位、实物、权益因素等适当的修正，以此估算评
估对象的客观合理价格或价值的方法。应用前提：
（1）存在一个活跃的公开市场；
229
（2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。
基本计算公式：
V＝Vb×A×B×C×D×E
式中：
V--评估对象价格
Vb--比较实例价格
A--评估对象交易情况指数/比较实例交易情况指数
B--评估对象估价日期房价指数/比较实例交易日期房价指数
C--评估对象区位因素条件指数/比较实例区位因素条件指数
D--评估对象实物因素条件指数/比较实例实物因素条件指数
E--评估对象权益因素条件指数/比较实例权益因素条件指数
④评估结果及分析
A.评估结果
本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
编 账面价值（元） 评估价值（元） 增值率%
科目名称
号 原值 净值 原值 净值 原值 净值
1 房屋建筑物 46,972,084.31 24,116,185.18 126,768,356.10 100,338,524.10 169.88 316.06
构筑物及其
2 891,464.00 391,659.40 1,628,490.00 500,992.00 82.68 27.92
他辅助设施
合计 47,863,548.31 24,507,844.58 128,396,846.10 100,839,516.10 168.26 311.46
B.评估值与账面价值比较增减值原因分析
原值增值的主要原因一是成本法评估房产建安造价的上涨导致评估原值的
上涨，二是评估范围内的住宅账面价值低，目前市价远超账面价值。
（4）投资性房地产
纳入本次评估范围的投资性房地产建筑面积为 3,975.20 平方米，账面原值
1,187,322.32 元，账面净值 59,366.12 元。
230
①房屋建（构）筑物概况
A.资产分布位置
投资性房地产为合肥院出租给安徽三环科技发展有限责任公司位于包河区
望江路 60 号大院内西区房屋和场地，包括：机电车间、物理砼车间等。租赁期
限为 2020 年 4 月 11 日至 2025 年 4 月 10 日止。
B.建筑状况
投资性房地产为混合和砖木结构：混合和砖混结构，带形砼基础梁，墙体
和混凝土构造柱承重，现浇盖板楼面板，标准砖砌筑墙体，内墙抹灰乳胶漆刷
白，入室不锈钢落地玻璃门，瓷砖地面，铝合金窗，轻钢龙骨石膏板吊顶，内
门细木装修门，楼梯不锈钢管楼梯扶手。配备上下水、强弱电及消防等。
C.产权状况
投资性房地产共 3 项，建筑面积为 3,975.20 平方米。全部已办理房屋不动
产权登记。
②评估方法
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质，采用成本法进行评
估。
成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额
标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限
和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。其基
本公式为：
评估值=重置全价×成新率
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物的评估，凡企业提供了房屋建筑
物工程竣工决算资料的，就根据建筑工程竣工决算资料确定建筑物工程量；对
企业无法提供房屋建筑物工程竣工决算资料的，就根据企业提供的相关技术资
料以及现场勘察情况，参考相应建筑物的工程量指标，重新编制确定建筑物工
程量。以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按
建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑
231
物评估净值。
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要
素，确定重置单价并计算评估净值。
A.重置全价的确定
重值全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。即：
重置全价=建安工程造价+前期及其他工程费+资金成本-可抵扣增值税
1）建安工程造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，本次根据房
屋建筑物的竣工结算资料、竣工图纸和现场勘察了解的工程技术状况，按 2018
年《安徽省建设工程工程量清单计价办法》、《安徽省建设工程费用定额》、《安
徽省建设工程施工机械台班费用编制规则》、《安徽省建设工程计价定额(共用
册）》、《安徽省建筑工程计价定额》、《安徽省装饰装修工程计价定额》、《安徽省
安装工程计价定额》，结合评估基准日当地建筑材料的市场价格及有关工程的其
他计价标准，分析、测算其建安工程造价。
2）前期及其他费用的确定
前期及其他费用，由建设项目所必要、正常的费用和建设项目按程序报建
时需交纳的地方行政事业性费用组成。包括建设单位管理费、工程监理费、环
境评价费、可行性研究费、勘察设计费、招投标代理费等。
工程建设其他费用费率表取费依据及计算费率如下表所示：
序
项目 计费基础 计费比例 参考依据
号
可行性研究报 参照原计委 计投资（1999）1283 号《建
1 工程造价 0.36%
告编制费 设项目前期工作咨询收费暂行规定》
工程勘察设计 参照原计委 建设部计价格（2002）10 号
2 工程造价 2.80%
费 《工程勘察设计收费管理规定》
建设单位管理
3 工程造价 1.44% 参照财建[2016]504 号
费
工程建设监理 参照发改价格[2007]670 号《建设工程监
4 工程造价 2.30%
费 理与相关服务收费管理规定》
环境影响评价 参照计价字[2002]125 号《建设项目环境
5 工程造价 0.08%
费 影响咨询收费标准》
6 招投标代理费 工程造价 0.33% 参照计价格[2002]1980 号
232
序
项目 计费基础 计费比例 参考依据
号
小计 7.30%
3）资金成本的确定
资金成本系在正常建设工期内建设工程所占用资金的筹资成本，即贷款利
息，贷款利率按评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的
市场利率 LPR 计算，本次考虑建设资金在建设期间均匀投入，资金成本按下式
确定：
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理工期×50%
4）可抵扣增值税
根据“财税[2016]36 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣
除相应的增值税。
建安综合造价可抵扣增值税=建安综合含税造价/1.09×9%
前期费及期间费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×前期费用及期间费用
率（不含建设单位管理费）/1.06×6%。
B.成新率的确定
以现场勘查结果，结合房屋建筑物的具体情况，分别按年限法和现场勘察
法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
1）年限法成新率的确定
年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定；其
中已使用年限根据其建成时间、评估基准日期经计算确定；经济耐用年限根据
房屋的结构形式、使用环境按有关规定确定。
年限法成新率=（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%
2）现场勘察成新率的确定
现场勘察成新率：将影响资产成新率程度的主要因素进行分类，通过建(构)
筑物造价中影响因素权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根
据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
233
计算公式：
现场勘察成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新
率×B
式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备权重系数。
3）综合成新率的确定
年限法成新率和现场勘查成新率的权重分别取 40%和 60%，确定综合成新
率。
综合成新率=年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
③评估结果及分析
本 次 评 估 范 围 内 的 投 资 性 房 地 产 账 面 价 值 为 59,366.12 元 ， 评估 价 值
1,841,535.00 元，评估增值 1,782,168.88 元，增值率 3,002.00%。增值的主要原因
是建安造价的上涨。
（5）设备类
①评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为合肥院截止评估基准日全部设备类固定
资产。包括机器设备、车辆和电子设备，账面原值为 28,340,619.77 元、账面净
值为 6,504,849.33 元。设备类资产账面价值具体见下表：
账面价值
科目名称
原值（元） 净值（元）
固定资产-机器设备 17,583,589.72 3,083,146.79
固定资产-车辆 4,274,452.71 1,298,440.00
固定资产-电子设备 6,482,577.34 2,123,262.54
设备类合计 28,340,619.77 6,504,849.33
②设备概况
234
A.设备分类及性能特征
本次设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。
1）机器设备
机器设备主要为机器人试验倾斜输送机、回转窑低 NOX 煅烧与分解炉煤粉
燃烧系统等水泥装备研发设备以及手动冲击试验机、拉曼光谱仪等实验室试验
设备。设备最早购建于 2007 年，后期陆续增加，截止评估基准日机器设备均处
于正常使用状态，其维护、保养良好，运行正常。
2）电子设备
电子设备分别为电脑、空调、打印机等办公设备，均在用，其中购置时间
较长的办公电脑性能有所下降。
3）车辆
车辆为载客乘用车，启用日期为 2005 年 10 月至 2021 年 5 月，使用状况良
好。
B.设备维护管理情况
企业的生产设备管理制度较为健全、操作规程上墙，根据设备在研发中的
作用、价值等进行分类管理。
③评估方法
采用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全
部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济
性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用
成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求
出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
根据国家有关税收政策，企业购置固定资产时，其进项税可以实行抵扣，
因此，本次设备类资产的重置全价中的设备购置价不含增值税。
235
A.重置全价的确定
1）机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+建设单位管理费+资金
成本-可抵扣的增值税
a.设备购置价
主要设备通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格获得。
b.运杂费
由设备生产厂家承担运杂费，设备送至购置单位使用地点的不计运杂费。
c.安装调试费
不需要安装的设备安装费取 0 元，对于设备报价中包含安装费的设备安装
费取 0 元，设备报价中不含安装费需要安装的设备按设备购置价的一定比例计
取安装费。
d.基础费
对于不需要安装的设备以及安装基础费用很少的设备，不再计算基础费。
e.建设单位管理费
根据财建[2016]504 号-关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知
计取。
f.资金成本
按本次评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的市场
利率 LPR 计算资金成本，由于设备采购安装周期较短，资金成本按均匀投入计
取。
资金成本=（含税设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期费）×贷
款利率×合理工期×1/2
g.设备购置价中可抵扣的增值税
根据“财税[2008]170 号”、“财税[2016]36 号”、“财税[2018]32 号”、“财政
236
部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号”文件及相关地方、行业计价依据调
整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。
可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装工程费/1.09
×9%+前期费用（不含建设单位管理费)/1.06×6%
2）运输车辆重置全价的确定
对于运输车辆，重置全价按评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其他
合理费用（牌照费）确定。公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照费-购置价中可抵扣的增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×10%
其中：
现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参考网上报价，参照车辆所
在地同类车型最新交易的市场价格确定。对购置时间较长，现不能查到原型号
规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考
价格。
车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计取；
牌照手续费等分别按照车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
3）电子设备重置全价的确定
重置全价=不含税购置价
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》、京东商城等近期市
场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。对购置时间较早或目前市场上
无相关型号已淘汰但仍在正常使用的电子设备，参照同类设备的二手市场价格
直接确定其评估值，不再计取成新率。
B.成新率的确定
1）机器设备成新率的确定
对一般机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设
备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进
237
行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
对于设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场查看，查阅有
关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维
护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类
设备的经济寿命年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备
的综合成新率。综合成新率的确定采用权重法，使用年限成新率权重 40%，现
场勘察成新率权重 60%。
2）运输车辆成新率的确定
对于《机动车强制报废标准规定》未规定有强制报废年限的车辆
a.行驶里程成新率的确定
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号《机动车强制报废标准规定》，小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、
轮式专用机械车无使用年限限制，引导报废里程为 60 万公里。车辆行驶里程成
新率为：
车辆行驶里程成新率=（尚可行驶公里数/规定行驶公里数）×100%
尚可行驶公里数＝国家规定汽车行驶的总公里数－已经行驶的公里数
b.观察成新率的确定
对于车辆进行现场勘察，了解车辆的工作用途、使用情况，并与车辆使用
及管理人员对委估车辆的实体各主要部位进行现场勘察，考察和分析资产的实
体损耗情况，同时结合车辆的维修、保养、使用状况等情况，综合考虑后确定
被评估资产的观察成新率。
c.综合成新率的确定
综合成新率=行驶里程成新率×40%+观察成新率×60%
3）电子设备成新率的确定
对一般电子设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设
238
备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进
行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
对于大型电子设备，通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运
行状况、主要技术指标等资料，并考虑有关各类设备的经济寿命年限的规定，
以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成新率的
确定采用权重法，使用年限成新率权重 40%，现场勘察成新率权重 60%。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
④评估结果及分析
A.评估结果
设备类资产的评估结果详见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产-机器设备 17,583,589.72 3,083,146.79 19,212,600.00 8,847,526.00 9.26 186.96
固定资产-车辆 4,274,452.71 1,298,440.00 1,573,100.00 1,459,518.00 -63.20 12.41
固定资产-电子设备 6,482,577.34 2,123,262.54 5,237,500.00 1,958,844.00 -19.21 -7.74
设备类合计 28,340,619.77 6,504,849.33 26,023,200.00 12,265,888.00 -8.18 88.57
B.评估增减值原因分析
1）机器设备增值 576.44 万元，增值率 186.96%。增值原因一是购置价格上
涨；二是企业折旧年限短于评估考虑的经济使用年限。
2）车辆增值 16.11 万元，增值率 12.41%，增值原因是企业对车辆计提折旧
的速度较快。
3）电子设备增值-16.44 万元，增值率-7.74%，减值原因是设备购置价格下
降。
（6）在建工程-土建工程
239
①评估范围
在建工程-土建工程为合肥院技术中心建设项目，工程于 2020 年 5 月开工，
预计 2022 年 11 月完工。账面价值 291,777,571.62 元。其账面价值主要为给总承
包企业预付款和前期可行性研究费、环境影响评价费、勘察费、设计费、招投
标费、管理费用和监理费等费用。
②在建工程概况
A.项目建设主要内容
合肥院技术中心位于合肥滨湖卓越城北部的创新产业聚集区，重庆路与黄
河路交口东南角。项目规划用地 83.54 亩，总建筑面积 114,869.39m2，其中地上
总建筑面积 83,297.06m2，地下 31,572.33 m2，地下 1 层，地上 1-14 层，包括技
术中心总部、技术中心综合楼、科研平台 1、科研平台 2、科研平台 3，地面车
位 97 个，地下车位 906 个。
建设内容包括建安工程（土建工程、室内外装修工程、给排水及消防工程、
强弱电工程、暖通工程）、室外总体（道路、停车场、景观绿化、管网）等内容。
B.项目前期工作
项目于 2017 年 8 月中国建材总院“材研投发[2017]155 号文”立项批复，
2019 年 7 月合肥市包河区发展和改革委员会批准立项备案（2019-340111-73-03-
016637 号），合肥院取得登记《国有土地使用证》（皖（2020）合肥市不动产权
第 1111173 号 ） 土 地 使 用 权 ； 领 取 了 《 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》（ 地 第
340111201900062 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 340111202010284~289
号）和《建设工程施工许可证》（340111202005180101 号）等工作许可证。
C.项目承建单位
项目建设工程由中建二局第三建筑工程有限公司施工总承包，消防工程，
供配电工程，电梯设备安装工程、充电桩安装、工程光伏设备、工程智能化工
程和装饰工程等由专业公司分包。
D.项目目前主要进展
评估基准日，该项目在建-土建总体完成了约 96%。项目现室外供配电已经
240
移交管理，土建工程现场已完工，个别单体周边坡道及散水待装修结束后完善。
装饰装修工程、消防工程、暖通工程和门窗工程等进入扫尾工作；室外总体及
景观绿化工程已完成约 75%。
③评估方法
由于本项目在建工程属于正常建设的在建项目，在此期间投资涉及的材料
和人工等价格变动幅度不大，且经核实，账面值均为与投资项目有关的必要建
设成本，账面价值中不含有不合理费用，因此，本次在已核实后的在建工程账
面值的基础上考虑投入资金的资本化利息作为评估值。
④评估结果
在建工程-土建的评估值为 299,314,604.94 元。
（7）无形资产-土地使用权
①评估范围及对象
纳入本次评估范围的土地使用权账面值为 98,458,033.81 元，为按法定用途、
规定年限进行摊销后的摊余价值，原始入账价值 103,462,487.22 元，涉及土地 4
宗，面积共计 99,012.08 平方米，其中：划拨方式取得工业用地 1 宗，面积
11,434.44 平方米；出让方式取得科研用地 1 宗，面积 55,694.03 平方米；划拨方
式取得办公用地 31,189.25 平方米；住宅用地 694.36 平方米各一宗。
②土地概况
A.土地登记状况
本次评估的土地，为合肥院合法拥有的、位于安徽省合肥市及肥西县的土
地 4 宗。登记情况如下表：
准
名 土地权证编 取得 用地 土地 用 开发 面积
土地位置
称 号 日期 性质 用途 年 程度 (m2)
限
皖（2018） 上派镇北张社区
宗
肥西县不动 三河路东侧水泥 2018 工业 六通 11,434
地 划拨
产权第 研究设计院铆焊 年7月 用地 一平 .44
1
0055915 号 车间
241
准
名 土地权证编 取得 用地 土地 用 开发 面积
土地位置
称 号 日期 性质 用途 年 程度 (m2)
限
皖（2020）
宗 2019
合肥市不动 包河区重庆路以 科研 六通 55,694
地 年 12 出让 50
产权第 东，黄河路以南 用地 一平 .03
2 月
1111173 号
宗
合肥市望江东路 1993 机关 六通 31,189
地 划拨
60 号 年2月 用地 一平 .25
3
宗
合肥市望江东路 1993 六通
地 划拨 住宅 694.36
60 号 年2月 一平
4
B.土地权利状况
待估宗地 3 和宗地 4 以转让或划拨方式取得，其所有权属于国家，使用权
属于合肥院。
宗地 1：合肥院与肥西县国土资源局签署土地使用权使用协议，取得位于上
派镇北张社区三河路东侧合肥院铆焊车间的划拨工业用地 11,434.44 平方米，并
取得（皖（2018）肥西县不动产权第 0055915 号）国有土地使用权证，地上建
有铆焊车间厂房等永久设施。
肥西县上派镇人民政府因基础设施建设及旧城综合改造项目需要收回上述
宗地使用权，2022 年 7 月 5 日肥西县上派镇人民政府与合肥院签订了补偿协议。
宗地 2：2019 年 11 月，合肥院与合肥市自然资源和规划局签订国有建设有
地使用权出让合同，取得位于包河区重庆路以东、黄河路以南 55,694.03 平方米
出让科研用地使用权，并取得（皖（2020）合肥市不动产权第 1111173 号）不动
产权证，地上正在建设技术中心办公大楼等永久建筑。
宗地 3、4：合肥院（其前身为国家建筑材料工业局合肥水泥研究设计院）
通过划拨方式取得位于望江东路 60 号的一宗国有建设用地使用权，并于 1993 年
1 月办理了土地证，证号为合国用（籍）字第 00407 号，证载土地使用权人为国
家建筑材料工业局合肥水泥研究设计院，用途为住宅、机关，用地面积为
120,650 平方米（后因市政道路、轨道占用，核减部分土地使用权）。
因换发新不动产权证需要，上述土地证已于 2019 年 2 月 20 日被合肥市不动
产登记中心登记科收回，并按照已建成房屋重新办理了新不动产权证，新不动
242
产权证载土地使用权人为合肥院，证载土地共有宗地面积为 117,064.72 平方米，
土地使用权利性质均为划拨。
合肥院职工家属区“三供一业”资产已于 2020 年按“三供一业”政策移交
给了街道办事处。移交完成后土地使用权证未做分割，移交部分的土地使用权
面积未核减。
合肥院委托安徽天行勘测服务有限公司、安徽宁徽勘测规划设计有限公司
分别对现有办公用地、住宅用地进行了测绘及分摊。
安徽天行勘测服务有限公司于 2022 年 7 月 15 日对合肥院院属办公用房屋进
行了不动产测绘，并于 2022 年 7 月 21 日出具《合肥水泥研究设计院有限公司不
动产土地分摊报告》，确定院属办公用房屋分摊土地面积为 31,189.25 平方米。
安徽宁徽勘测规划设计有限公司于 2022 年 7 月 1 日对合肥院院属住宅用房
屋进行了不动产测绘，并于 2022 年 7 月 21 日出具《不动产测量报告（实测）》，
确定院属住宅用房屋分摊土地面积为 694.36 平方米。
按照国家有关规定，以出让方式取得的土地，土地使用权可以依法再转让、
出租、抵押或用于其他经济活动。以划拨方式取得的土地，土地使用权一般不
能再转让、出租、抵押或用于其他经济活动。
截止评估基准日，委估 4 宗宗地未涉及抵押或他项权利使用限制。
C.土地利用状况
位于合肥市肥西县上派镇北张社区三河路东侧划拨工业用地，其地面上已
建权属为合肥院的厂房等永久性建筑物。
位于包河区重庆路以东、黄河路以南科研用地，其地上正在建设技术中心
办公大楼等永久性建筑。建成后将成为合肥院新的科研办公场所。
位于包河区望江东路 60 号的划拨地，地上建有综合办公楼、食堂、自动化
办公楼及住宅等永久性建筑。
③影响地价的因素分析
A.一般因素
243
影响地价的一般因素主要是指社会、经济、政策和自然因素等诸多方面的
综合，其主要包括地区的地理位置及自然条件、地区土地状况、城市经济发展
水平等。这些因素通过土地供求两方面的不同作用，从而影响城市总体地价水
平的变化。
1）地理位置及自然条件
合肥市位于安徽省中部，江淮分水岭的南侧，巢湖的北岸。北纬 31°31′
—32°37′、东经 116°40′—117°52′。全年气温冬寒夏热，春秋温和，属
于暖温带向亚热带的过渡带气候类型，为亚热带湿润季风气候。年平均气温
15.7℃，降雨量 900~1100 毫米，日照 2100 多个小时。合肥的气候特点是：四季
分明，气候温和、雨量适中、春温多变、秋高气爽、梅雨显著、夏雨集中。春
天：冷暖空气活动频繁，常导致天气时晴时雨，乍暖乍寒，复杂多变。夏季：
季节最长，天气炎热，雨量集中，降水强度大，雨量主要集中在 5-6 月的梅雨季
节。秋季：季节最短，气温下降快，晴好天气多。冬季：天气较寒冷，雨雪天
气少，晴朗天气多。
合肥市土地面积 11,408.48 平方公里，现辖肥东、肥西、长丰、庐江 4 个县，
1 个县级巢湖市，以及瑶海、庐阳、蜀山、包河 4 个区。截至 2020 年末，全市
共有乡镇 81 个、街道（大社区）52 个、城市社区（居委会）524 个、村及农村
社区（村委会）1189 个。现有人口 498 万，常住人口为 462.73 万人
2）地区土地状况
合肥地处江淮丘陵，北起舜耕山，南至巢湖盆地周围，大部分地域岗冲起
伏，垄畈相间。总的地势是中部高，南北低。江淮分水岭横贯中部（大别山余
脉），自六安龙穴山进入肥西牛尾巴山，向东延伸，经大潜山、官亭、焦婆、大
柏店、将军岭，至长丰山土山、吴山和肥东县中北部八斗岭、广兴一带高岗出
境，进入定远县继续向东延伸。
合肥地区处于燕山期断陷盆地之中，所见地层以中生界侏罗系以来地层为
主。肥西大部分为大别山凹陷隆起余脉（西、中、北部）形成的低山丘陵，主
要为沉积岩，如红砂岩、砾岩及大别山杂岩，出露及地下分布广泛。其东南沿
巢湖系合肥凹陷之中生代地层（巢湖盆地）；西北部系大别山凹陷之淮河低台地，
244
形成有小块平原。巢湖北、西岩平原，为近代冲积型地层。合肥地区土壤以黄
棕壤、水稻土两类为主要土壤，约占全部土壤的 85%。其余为石灰岩土、紫色
土和砂黑土土壤。
3）经济发展状况
2021 年合肥 GDP11,412.8 亿元，增长 9.2%，净增近 1,400 亿元。总量位居
全国大中城市第 19 位，比 2020 年再进一位。全年，全市 2219 户规模以上工业
企业增加值同比增长 19.6%，两年平均增长 13.8%。工业用电量 223.28 亿度，同
比增长 17.5%。全年，固定资产投资同比增长 3.5%，两年平均增长 4.1%。全年，
社会消费品零售总额 5,111.68 亿元，同比增长 13.2%，两年平均增长 8%。全年，
一般公共预算收入 844.22 亿元，同比增长 10.7%，两年平均增长 6.4%。完成税
收收入 638.82 亿元，增长 11.9%。其中，增值税增长 11.0%，企业所得税和个人
所得税分别增长 10.7%、30.2%。全年，一般公共预算支出 1,223.72 亿元，同比
增长 5.1%，两年平均增长 4.4%。其中民生支出 1,062.9 亿元，同比增长 6.6%，
占财政支出的 86.9%，同比提升 1.3 个百分点。民生支出中教育支出增长 6.4%，
科技支出增长 6.6%，城乡社区服务支出增长 17.5%。
B.区域因素
影响地价的区域因素主要指影响城镇内部区域状况、交通状况、资源状况、
地形地貌、经济状况等。
1）区域概况
包河区隶属于安徽省合肥市，是合肥市的中心城区，位于合肥市区南部，
巢湖北岸，江淮平原腹地，总面积 340 平方千米（其中巢湖水域面积 70 平方千
米）。地处江淮丘陵地带，地势较平坦，北高南低。包河区属北亚热带季风气候，
四季分明，气候温和、雨量适中、梅雨显著。截至 2020 年末，包河区辖 11 个街
道、2 个镇、2 个街道级大社区和 1 个省级经济开发区，常住人口 121,7469 人。
包河区以合肥市原郊区为主。2002 年，郊区更名为包河区。因区内的包河
景区得名。区是全国唯一濒临五大淡水湖（巢湖）的省会城区，滨湖科学城的
核心区。中国科学技术大学、合肥工业大学等 30 余家科研院所云集包河区内，
拥有院士工作站 5 家、院士 68 人，国家和省级重点实验室 32 个。包河区坐拥
245
“一湖十河”、12 万亩生态湿地、16.8 千米黄金湖岸线、15.3 平方千米骆岗中央
公园，滨湖国家森林公园、大圩景区等，人均公园绿地面积达 14.7 平方米、居
于长三角地区前列。
2021 年，包河区实现地区生产总值 1,606.94 亿元，按可比价格计算，比上
年增长 7.3%，三次产业结构调整为 0.2：27.0：72.8，经济实力跻身长三角城区
“第一方阵”。
2）交通条件
合肥是安徽省省会，位于安徽省中部，承东启西、连南接北，是长三角经
济区的重要城市之一。安九高铁开通运行、合肥至深圳高铁行程时间缩短至 5
个半小时，新桥机场改建扩建、新合肥西站、合新高铁开工建设，大外环高速
建设全面启动，南二环改造全线通车、刷新“合肥速度”，轨道交通实现“5 线
联运、9 线同建”
包河区位处交通枢纽中心，合肥高铁南站、合肥港综合码头、全省最大汽
车客运站坐落区内，地铁 1、4、5 号线穿境而过，高铁 1 小时到南京，2 小时到
上海、杭州、武汉，3 个半小时到北京、福州。
3）资源优势
2004 年 12 月—2005 年 9 月，根据合肥市开展的市辖区土地利用现状调查情
况，确认包河区土地总面积为 20,925.19 公顷。各类土地面积分别为：农用地
9,525.17 公顷（其中耕地 6,011.6 公顷，园地 92.42 公顷，林地 1,236.22 公顷，牧
草地 4.83 公顷，其他农用地 2,180.I 公顷）；建设用地 6,657.93 公顷（其中居民
点及独立工矿用地 5,983.67 公顷，交通运输用地 561.07 公顷.水利设施用地
113.19 公顷）；未利用土地 4,742.09 公顷（其中巢湖水域面积 4,131.63 公顷）。
4）地形地貌
包河区位于合肥市区南部，中心位于北纬 32 度、东经 117 度，长江淮河之
间、巢湖之滨，通过南淝河通江达海，襟五河而带一湖——包河、南淝河、十
五里河、塘西河、派河川流其间，区南紧临巢湖，区西紧临国家级合肥经济技
术开发区。包河区面积 340 平方千米，其中巢湖水面面积 70 平方千米。
246
包河区地处江淮丘陵地带，地势较平坦，北高南低。从地质构造来看，合
肥地区处于燕山期断陷盆地之中，所见地层以中生代侏罗纪以来地层为主。由
于远古时代河流下切缓和，侧移活动加强。河床附近和湖滨地带有堆积的松散
的土层，形成平原.境内无山。地貌呈现出砾长石石英砂岩等质地。该区最具特
点的地形地貌是大片的圩区，其中东大圩最有代表性。东大圩是沿南淝河右岸
筑堤与西侧岗地之间形成广阔的圩区。圩区总面积约 20 平方千米，大堤长约 13
千米，圩内地面标高比南淝河和巢湖水平低 2—3 米。圩堤始建于清朝乾隆年间，
距 2005 年有近 300 年历史。
5）经济状况
2021 年，包河区全年实现地区生产总值 1,606.94 亿元，按可比价格计算，
比上年增长 7.3%。
2019 年，包河区全年地区生产总值（GDP）1,333.46 亿元，按可比价格计
算，比上年增长 7.3%。其中，第一产业增加值 3.87 亿元，下降 13.0%；第二产
业增加值 374.94 亿元，增长 4.5%；第三产业增加值 954.64 亿元，增长 8.8%。
三次产业结构比为 0.3:28.1:71.6。其中，第三产业占比同比提升 0.9 个百分点。
2018 年，包河区全年生产总值（GDP）1051.22 亿元，按可比价格计算，比
上年增长 8.5%。其中，第一产业增加值 4.39 亿元，下降 17.6%；第二产业增加
值 267.02 亿元，增长 7.3%；第三产业增加值 779.82 亿元，增长 9.2%。三次产
业结构比为 0.4：25.4：74.2。其中，第三产业占比同比提升 2.2 个百分点。
C.个别因素
个别因素包括评估对象的面积、用途、临街状况、地质、地形、容积率等
影响地价水平的因素。
1）宗地位置
委估宗地 1 位于上派镇北张社区三河路东侧合肥院铆焊车间；委估宗地 2，
位于合肥市包河区重庆路以东，黄河路以南；宗地 3 和宗地 4 位于合肥市包河
区望江东路 60 号。
2）宗地用途
247
委估宗地 1 用途为工业用地，委估宗地 2 用途为科研用地，委估宗地 3 为机
关办公，宗地 4 为住宅用地。
3）宗地面积
宗地 1 土地面积为 11,434.44 平方米，宗地 2 土地面积为 55,694.03 平方米，
宗地 3 土地面积为 31,189.25 平方米；宗地 4 土地面积为 694.36 平方米。
4）容积率
委估宗地 2，容积率为 1.5，委估宗地 3、4，容积率为 1。
5）土地开发程度
委估土地开发程度均为六通一平，场地内通上水、通下水、通电、通路、
通讯、通气，场地内土地平整。
6）场内基础设施
供水：合肥市四水厂位于包河经开区南 9 公里处巢湖之滨。沿姥山路埋有
ф1400 和ф1200 两条供水管向市区供水。从姥山路接供水管，区内沿道路铺设
ф400—200 的供水管成为城市供水网的一部分。
排水：区内规划布置污水管网，根据地形和道路网分片呈支桡布置。包河
经开区远期发展用地东南部规划建设污水处理厂，区内污水全部集中到污水处
理厂，处理达标后向南排至十五里河。
电信：在区内设电信所，实现光缆副单位，到楼宇。纳入城市宽带综台业
务数字网，实现通讯现代化。
道路：区内道路规划起点高，主干道双向四车道，45 米宽，并且两边各 15
米的绿化带，路灯、排水、公交、泊车设计科学台理，极具人性化。
供电：区内近期供电由兴集变电所(110kv)供给，远期随用量增加规划扩建
兴集变电所或在负荷中心建设新的变电所。区内电阚由 10kv 以下中低压配电网
组成，10kv 以下中低压线路沿路架设。
供气：城市燃气规划，将沿二环路、东流路设置煤气中压管道和谓压站，
距园医较近：包河经开区燃气规划：近期在区内建设液化石油气站远期将城市
248
天燃气管网接通，由城市燃气统一解决。
④地价定义
待估宗地实际开发程度为宗地外“六通”（通上水、通下水、通电、通路、
通讯、通天然气）、宗地内场地平整。根据地价评估技术规程和待估宗地实际状
况，本次评估地价定义为：在评估基准日，待估宗地开发程度设定为宗地外
“六通”（通电、通上水、通下水、通路、通讯、通天然气）、宗地内土地平整、
作为科研用地/机关办公用地、土地使用年期为剩余出让年限、无他项权利限制
条件下的国有出让土地使用权价格。
⑤土地估价原则
A.替代原则
根据市场运行规律，在同一商品市场中，商品或提供服务的效用相同或大
致相似时，价格低者吸引需求，即有两个以上互有替代性的商品或服务同时存
在时，商品或服务的价格是经过相互影响与比较之后来决定的。土地价格也同
样遵循替代规律，某块土地的价格，受其它具有相同使用价值的地块，即同类
型具有替代可能的地块价格所牵制。换言之，具有相同使用价值、替代可能的
地块之间，会相互影响和竞争，使价格相互牵制而趋于一致。
B.供需原则
在完全的市场竞争中，一般商品的价格都取决于供求的均衡点。供小于求，
价格就会提高，否则，价格就会降低。由于土地与一般商品相比，具有独特的
人文和自然特性，因此在进行土地估价时既要考虑到所假设的公平市场，又要
考虑土地供应的垄断性特征。
C.贡献原则
是指土地总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果，土地的价格可
以土地对土地收益的贡献大小来决定。
D.变动原则
一般商品的价格，是伴随着构成价格的因素的变化而发生变动的。土地价
格也有同样情形，它是各种地价形成因素相互作用的结果，而这些价格形成因
249
素经常处于变动之中，所以土地价格是在这些因素相互作用及其组合的变动过
程中形成的。因此，在土地估价时，必须分析该土地的效用、稀缺性、个别性
及有效需求以及使这些因素发生变动的一般因素、区域因素及个别因素。由于
这些因素都在变动之中，因此应把握各因素之间的因果关系及其变动规律，以
便根据目前的地价水平预测未来的土地价格。
E.协调原则
土地总是处于一定的自然与社会环境之中，必须与周围环境相协调。因为
土地能适应周围环境，则该土地的收益或效用能最大限度地发挥，所以要分析
土地是否与所处环境协调。因此，在土地估价时，一定要认真分析土地与周围
环境的关系，判断其是否协调，这直接关系到该地块的收益量和价格。
F.最有效利用原则
是指土地估价应以估价对象的最有效利用为前提估价。判断土地的最有效
利用以土地利用符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和
最佳利用程度等。
⑥评估方法
根据《城镇土地估价规程》，常用的估价方法有市场比较法、收益还原法、
假设开发法、成本法、基准地价系数修正法等。在实地勘察和有关市场调查的
基础上，结合待估宗地的实际情况及有关评估方法的适用条件等，本次对土地
价值选择的评估方法如下：
1）对于政府需要收回的划拨土地使用权，本次评估以补偿协议价作为评估
价。
2）对于划拨住宅用地，采用房地合一评估，其价值已经体现在评估范围内
对应的住宅内，此处评估为 0 元。在计算房地合一价值时以可比商品房房价扣
减出让金作为划拨地上房地合一价值。
3）对于划拨办公用地，首先确定对应的出让地价，以出让地价扣减土地增
值收益作为划拨地的评估值，出让地价分别采用基准地价系数修正法、市场比
较法评估，最终选取两种评估方法的平均值作为对应出让地价的评估值。
250
4）对于出让的科研用地，选择市场比较法评估。
⑦评估结果确定
待估宗地在评估基准日，在无抵押及担保等他项权利限制条件下、在其剩
余使用年限内的国有土地使用权价格如下表。
单位：元
名称 土地权证编号 面积(m2) 账面价值 评估价值 增值率% 备注
皖（2018）肥西县不动
宗地 1 11,434.44 19,949.59 6,111,707.47 30,535.75
产权第 0055915 号
皖（2020）合肥市不动
宗地 2 55,694.03 98,438,084.22 103,535,201.77 5.18
产权第 1111173 号
宗地 3 31,189.25 42,916,405.05
房地合
宗地 4 694.36 -
一评估
增减值原因分析：
土地增值的主要原因：一是划拨土地无账面值或账面值较低，二是土地资
源的稀缺性造成土地价格的上涨。
（8）无形资产-其他无形资产
①评估范围
纳入评估范围的无形资产包括以下两类：第一类是账面记录的外购软件及
非专利技术；第二类为账面未记录无形资产。
企业记录的无形资产为企业外购的软件和非专利技术。
账面未记录的无形资产包括专利权、计算机软件著作权、商标、域名等，
其中：
A.商标权
商标共计 5 项，为企业自主申请，自己使用，未授权公司外部使用。具体
如下表所示：
序号 商标名称 注册号 类别 有效期限
1 HCRDIHF 15716637 11 2025-12-27
2 HCRDIHF 15707490 42 2025-12-27
251
序号 商标名称 注册号 类别 有效期限
3 HFHCRDI 15707078 9 2026-01-20
4 HCRDIHF 15706566 7 2026-02-27
5 987143 7 2027-04-20
B.专利
共计 141 项，其中包括：实用新型专利 131 项，发明专利 7 项，外观设计 3
项。除有 6 个实用新型为与其他企业共同研发外，其他专利均为企业自主研发，
以上专利均在企业生产经营中使用并发挥作用，正常缴纳年费处于保护期内。
具体如下表所示：
序号 无形资产名称和内容 专利类型 权证编号 申请日期 授权公告日
1 一种生活垃圾破碎机 发明专利 ZL201510624648.0 2015-09-25 2018-07-17
2 一种高湿轻质物料烘干系统 发明专利 ZL201810880263.4 2018-08-03 2019-11-26
3 一种动态主动打散干化机 发明专利 ZL201810880254.5 2018-08-03 2020-08-11
一种改善测量效果的水泥粒度
4 发明专利 ZL201810889074.3 2018-08-07 2021-02-02
在线检测装置
一种 SiC 陶瓷颗粒表面改性工
5 发明专利 ZL201911316239.9 2019-12-19 2021-05-25
艺
6 一种用于建筑工程的截桩机 发明专利 ZL202011223180.1 2020-11-05 2021-11-26
7 一种土木工程用地基夯实装置 发明专利 ZL202011204726.9 2020-11-02 2021-12-03
8 角度可调式撒料装置 实用新型 ZL201720442739.7 2017-04-25 2018-01-09
环保无晃动定位型粉体散装装
9 实用新型 ZL201820182609.9 2018-02-02 2018-11-02
料头
一种带有防尘结构的筒仓卸料
10 实用新型 ZL201820374912.9 2018-03-20 2018-11-02
装置
11 一种廊道内运输装置 实用新型 ZL201820374914.8 2018-03-20 2018-11-02
一种具有自清灰功能的风管弯
12 实用新型 ZL201820237453.X 2018-02-10 2018-11-06
头装置
一种适用于管道与钢结构仓体
13 实用新型 ZL201820237455.9 2018-02-10 2018-11-06
连接的缓冲装置
14 一种钢桁架支座 实用新型 ZL201820543085.1 2018-04-17 2018-11-09
15 一种建筑施工用墙板清洗装置 实用新型 ZL201820374911.4 2018-03-20 2018-12-18
一种用于散装物料多层存储运
16 实用新型 ZL201821106961.0 2018-07-11 2019-02-19
输的重载机器人
17 一种环保节能型应急照明装置 实用新型 ZL201821533443.7 2018-09-19 2019-04-19
18 一种高层建筑物用防雷装置 实用新型 ZL201821596997.1 2018-09-29 2019-04-19
252
序号 无形资产名称和内容 专利类型 权证编号 申请日期 授权公告日
一种用于散装物料装卸吸入式
19 实用新型 ZL201821106948.5 2018-07-11 2019-04-23
重载机器人
一种滑动机器人的防尘滑动组
20 实用新型 ZL201821428255.8 2018-08-30 2019-04-23
件
一种粉尘环境下机器人的图像
21 实用新型 ZL201821428259.6 2018-08-30 2019-04-23
识别组件
一种水泥生产线智能化控制系
22 实用新型 ZL201821597177.4 2018-09-29 2019-05-03
统
23 一种防雷型电气配电箱 实用新型 ZL201821496368.1 2018-09-13 2019-05-10
一种变电站新型可升降照明装
24 实用新型 ZL201821496369.6 2018-09-13 2019-06-11
置
25 一种高压电气用安全连接器 实用新型 ZL201821953762.3 2018-11-26 2019-06-11
26 一种用于水泥粉体改性的装置 实用新型 ZL201821644761.0 2018-10-11 2019-06-18
一种用于球磨机陶瓷研磨体的
27 实用新型 ZL201821645041.6 2018-10-11 2019-06-18
活化装置
一种高强度支撑的筒仓仓底结
28 实用新型 ZL201821664653.X 2018-10-15 2019-06-18
构
一种防尘的重载荷机械臂以及
29 实用新型 ZL201821427007.1 2018-08-30 2019-07-12
重载机器人
30 一种高压柜内无线测温装置 实用新型 ZL201821953805.8 2018-11-26 2019-07-12
31 一种钢桁架支座 实用新型 ZL201821664896.3 2018-10-15 2019-07-26
32 一种全密闭卸料阀 实用新型 ZL201822008005.5 2018-12-03 2019-07-26
一种具有双级气流分布装置的
33 实用新型 ZL201821564751.6 2018-09-19 2019-07-30
烟气脱硫吸收塔
34 一种桥式起重机 实用新型 ZL201821764799.1 2018-10-29 2019-07-30
35 一种钢结构厂房框架 实用新型 ZL201821764796.8 2018-10-29 2019-08-02
36 一种电气设备远程巡检装置 实用新型 ZL201821953755.3 2018-11-26 2019-08-06
37 活动板房墙体板材 实用新型 ZL201920025889.7 2019-01-03 2019-09-24
38 一种新型水泥厂用除尘设备 实用新型 ZL201920143796.4 2019-01-28 2019-10-29
一种脉冲袋式除尘器的调节式
39 实用新型 ZL201821933188.5 2018-11-22 2019-11-01
喷吹清灰系统
一种便于切换清灰方式的一体
40 实用新型 ZL201821943875.5 2018-11-23 2019-11-01
式袋式除尘器
41 一种新型高落差缓冲溜槽 实用新型 ZL201920046713.X 2019-01-11 2019-11-12
42 一种钢筋桁架楼承板 实用新型 ZL201920223805.0 2019-02-22 2019-12-06
43 一种起重配件及塔式起重机 实用新型 ZL201920275320.6 2019-03-05 2019-12-10
一种可减少水泥结块疏通难度
44 实用新型 ZL201920428931.X 2019-03-29 2020-01-03
的水泥库结构
一种结构坚固的新型混凝土筒
45 实用新型 ZL201920380540.5 2019-03-21 2020-01-10
仓
253
序号 无形资产名称和内容 专利类型 权证编号 申请日期 授权公告日
一种脱硫脱硝塔用自立式钢烟
46 实用新型 ZL201920507985.5 2019-04-12 2020-02-04
囱
一种钢网架螺栓球节点连接结
47 实用新型 ZL201920470557.X 2019-04-09 2020-02-07
构
用于熟料输送廊道的钢网架支
48 实用新型 ZL201920508166.2 2019-04-12 2020-02-07
座及钢网架结构
49 一种混凝土筒仓 实用新型 ZL201920223527.9 2019-02-22 2020-02-11
50 一种整体式抽真空装置 实用新型 ZL201921060130.9 2019-07-09 2020-04-10
51 一种窑筒体辐射热回收系统 实用新型 ZL201921109298.4 2019-07-16 2020-04-10
52 一种拱形筒体换热器 实用新型 ZL201921109748.X 2019-07-16 2020-04-10
一种道路施工防噪隔离护栏结
53 实用新型 ZL201921019864.2 2019-06-27 2020-04-17
构
54 一种含水废渣用组合式卸料阀 实用新型 ZL201921649064.9 2019-09-30 2020-05-26
55 建筑桩 实用新型 ZL201921019847.9 2019-06-27 2020-06-02
一种具备防电磁结构的数据存
56 实用新型 ZL202020084762.5 2020-01-15 2020-06-26
储介质
57 建筑预埋件 实用新型 ZL201921019858.7 2019-06-27 2020-07-07
一种便于安装的水泥生产用封
58 实用新型 ZL201921950039.4 2019-11-13 2020-07-14
闭管状带输送装置
一种高效环保水泥生产车间用
59 实用新型 ZL201921949758.4 2019-11-13 2020-07-31
空气粉尘收集设备
60 一种高效水泥生产设备 实用新型 ZL201921785470.8 2019-10-23 2020-08-04
一种水泥生产用环保型除尘设
61 实用新型 ZL201921786027.2 2019-10-23 2020-08-04
备
一种具有减震功能的环保除尘
62 实用新型 ZL201921950064.2 2019-11-13 2020-09-15
装置
一种硬质合金颗粒增强复合耐
63 实用新型 ZL201922246538.1 2019-12-16 2020-09-18
磨板
64 一种电磁波辐射的屏蔽罩 实用新型 ZL201922107736.X 2019-11-29 2020-09-29
一种用于水泥粉体颗粒改性系
65 实用新型 ZL202020008714.8 2020-01-03 2020-10-23
统
66 一种 SiC 颗粒增强复合耐磨板 实用新型 ZL201922246874.6 2019-12-16 2020-10-27
一种用于机房设备维保的移动
67 实用新型 ZL202020085987.2 2020-01-15 2020-10-27
梯
一种高结合强度防分层的建筑
68 实用新型 ZL202020126405.0 2020-01-19 2020-10-27
结构
69 一种高强度拼装式建筑结构 实用新型 ZL202020126502.X 2020-01-19 2020-10-27
一种 SiC 预制体增强复合高锰
70 实用新型 ZL201922246887.3 2019-12-16 2020-11-06
钢耐磨板
71 一种水泥熟料卸料装置 实用新型 ZL202020319536.0 2020-03-13 2020-11-10
72 一种煤粉制备用下料装置 实用新型 ZL202020319556.8 2020-03-13 2020-11-10
254
序号 无形资产名称和内容 专利类型 权证编号 申请日期 授权公告日
73 一种水泥除尘装置 实用新型 ZL202020319562.3 2020-03-13 2020-11-10
74 一种照明设备用多功能防雷箱 实用新型 ZL202020993903.5 2020-06-03 2020-11-24
75 一种物料进料计量设备 实用新型 ZL202020276844.X 2020-03-09 2020-12-04
76 一种可便捷安装的低压柜 实用新型 ZL202020277285.4 2020-03-09 2020-12-04
77 一种通信机房巡检的移动平台 实用新型 ZL201922107731.7 2019-11-29 2020-12-11
78 一种低温等离子体触媒反应器 实用新型 ZL202020546336.9 2020-04-14 2020-12-15
一种水泥厂筒仓的仓下支撑结
79 实用新型 ZL202020276460.8 2020-03-09 2021-01-29
构
一种带有防震结构的水泥厂筒
80 实用新型 ZL202020276469.9 2020-03-09 2021-01-29
仓
81 一种电气工程接地装置 实用新型 ZL202021067806.X 2020-06-11 2021-02-09
82 一种水泥厂筒仓的加固结构 实用新型 ZL202020276090.8 2020-03-09 2021-02-12
83 一种便于安装的电气安全插座 实用新型 ZL202021067816.3 2020-06-11 2021-02-26
一种全程高温隔爆防腐防尘采
84 实用新型 ZL202020767311.1 2020-05-11 2021-03-02
样探头系统
一种气相色谱仪高精度恒温系
85 实用新型 ZL202020767672.6 2020-05-11 2021-03-02
统
一种嵌入式含标定功能的恒温
86 实用新型 ZL202020847772.X 2020-05-18 2021-03-02
控制箱
87 一种电气布线设计展示装置 实用新型 ZL202020861215.3 2020-05-21 2021-03-02
88 一种粉石灰生产线 实用新型 ZL202020684024.4 2020-04-28 2021-03-09
基于新型干法水泥熟料烧成系
89 实用新型 ZL202022107358.8 2020-09-23 2021-03-09
统的粉石灰煅烧改造系统
90 一种多通道进样气相色谱仪 实用新型 ZL202020766263.4 2020-05-11 2021-03-19
一种黑滑石粉状悬浮煅烧增白
91 实用新型 ZL202021783101.8 2020-08-24 2021-03-26
装置
92 一种新型水泥窑用烟室托板 实用新型 ZL202022082898.5 2020-09-21 2021-04-30
一种计算机网络机房通风防潮
93 实用新型 ZL202022517578.8 2020-11-04 2021-06-08
窗口
94 一种计算机机房均匀通风结构 实用新型 ZL202022518973.8 2020-11-04 2021-06-08
95 一种水泥厂用分煤器 实用新型 ZL202022458932.4 2020-10-30 2021-06-22
96 一种水泥厂分解炉用燃烧器 实用新型 ZL202022465566.5 2020-10-30 2021-07-16
一种水泥厂输送废气的风管移
97 实用新型 ZL202022458936.2 2020-10-30 2021-07-27
动支架
一种水泥智能工厂远程信息采
98 实用新型 ZL202120270029.7 2021-02-01 2021-02-01
集传输系统
99 一种混合燃烧型环保工业锅炉 实用新型 ZL202022464842.6 2020-10-30 2021-09-10
100 一种水泥专用称重装置 实用新型 ZL202022016543.6 2020-09-15 2021-09-17
255
序号 无形资产名称和内容 专利类型 权证编号 申请日期 授权公告日
一种新型水泥窑用烟室托板连
101 实用新型 ZL202120310208.9 2021-02-02 2021-09-28
接结构
102 一种建筑工程用钢结构折弯机 实用新型 ZL202120288599.9 2021-02-01 2021-10-01
103 一种新型辅助散热的烟室托板 实用新型 ZL202120528552.5 2021-03-11 2021-10-01
一种自适应调节角度的窑尾煤
104 实用新型 ZL202120528553.X 2021-03-11 2021-10-01
粉旋流器
一种新型均化库顶多层布料装
105 实用新型 ZL202120528555.9 2021-03-11 2021-10-15
置
一种用于水泥厂预热器的防结
106 实用新型 ZL202120529837.0 2021-03-11 2021-10-15
皮堵塞的锁风阀
一种可在线维修更换的金属波
107 实用新型 ZL202120529741.4 2021-03-11 2021-03-11
纹管
一种用于水泥厂预热器的可变
108 实用新型 ZL202120529763.0 2021-03-11 2021-10-22
角度撒料装置
109 一种建筑结构工程预埋件 实用新型 ZL202120636113.6 2021-03-26 2021-10-22
一种可快速拆接的市政用给排
110 实用新型 ZL202120288598.4 2021-02-01 2021-10-29
水管道接头
一种具有外围防爆结构的建筑
111 实用新型 ZL202120288666.7 2021-02-01 2021-10-29
给排水管道
112 一种建筑工程用钻孔机 实用新型 ZL202120288600.8 2021-02-01 2021-11-19
113 一种出风口截面积渐变的风翅 实用新型 ZL202120280599.4 2021-02-01 2021-11-26
一种用于袋装物料智能装车的
114 实用新型 ZL202120944777.9 2021-05-06 2021-12-14
粉尘回收系统
一种用于装车机搬运物料的抓
115 实用新型 ZL202120945063.X 2021-05-06 2021-12-14
手机构
一种用于袋装物料智能装车的
116 实用新型 ZL202120945073.3 2021-05-06 2021-12-14
行走机构
117 一种环保水泥粉存放用料仓 实用新型 ZL202121591127.7 2021-07-14 2021-12-14
一种弧形箱体式磨机筛分隔仓
118 实用新型 ZL202121294942.7 2021-06-10 2021-12-21
板
一种环保水泥仓的辅助除尘装
119 实用新型 ZL202121591293.7 2021-07-14 2021-12-21
置
一种环保高效的水泥仓清理装
120 实用新型 ZL202121591314.5 2021-07-14 2021-12-24
置
121 一种建筑结构桁架滑动支座 实用新型 ZL202121714114.4 2021-07-26 2022-01-28
一种建筑工程用于筒仓的辅助
122 实用新型 ZL202121714148.3 2021-07-26 2022-01-28
滑膜装置
123 一种篦冷机的无轴承导向机构 实用新型 ZL202122176707.6 2021-09-08 2021-09-08
124 一种水泥熟料冷却机用检修门 实用新型 ZL202122176709.5 2021-09-08 2022-01-28
一种步进式冷却机斜面导向装
125 实用新型 ZL202122176710.8 2021-09-08 2022-01-28
置
一种水泥熟料冷却机用三通道
126 实用新型 ZL202122330921.2 2021-09-23 2022-01-28
脉动阀
256
序号 无形资产名称和内容 专利类型 权证编号 申请日期 授权公告日
一种水泥熟料冷却机用在线检
127 实用新型 ZL202122458721.5 2021-10-12 2022-01-28
修仓
一种建筑施工用具有防脱落结
128 实用新型 ZL202122239591.6 2021-09-15 2022-02-01
构的提升装置
129 一种防坠落安全防护网结构 实用新型 ZL202122239593.5 2021-09-15 2022-02-01
130 一种建筑施工用安全围挡装置 实用新型 ZL202122239595.4 2021-09-15 2022-02-01
131 一种建筑结构用于屋面钢柱脚 实用新型 ZL202121714146.4 2021-12-21 2022-02-08
一种建筑造价预算用楼梯面积
132 实用新型 ZL202122164507.9 2021-09-08 2022-02-08
统计装置
一种适用于水泥粉料卸船装置
133 实用新型 ZL202120924674.6 2021-04-29 2022-02-18
的旋风袋式复合分离器
水泥熟料冷却机用双通道脉动
134 实用新型 ZL202122458532.8 2021-10-12 2022-02-18
阀
135 一种项目工程前期用预算板 实用新型 ZL202122216262.X 2021-09-14 2022-02-22
一种工程造价用多功能测绘设
136 实用新型 ZL202122216269.1 2021-09-14 2022-02-22
备
137 色谱监测仪器 外观设计 ZL202030196086.6 2020-05-06 2020-10-30
138 LED 工程灯（太阳能蓄电） 外观设计 ZL201930557334.2 2019-10-14 2020-03-13
139 建筑结构连接件 外观设计 ZL201930018862.0 2019-01-14 2019-08-02
一种具有双级气流分布装置的
140 实用新型 ZL201821564751.6 2018-09-19 2019-07-30
烟气脱硫吸收塔
141 耐高温玄武岩纤维滤料 实用新型 ZL201420135515.8 2014-03-24 2014-11-12
专利的法律状态：以上专利不涉及法律诉讼，在评估基准日时也不存在抵
押、质押等情况。
C.软件著作权
软件著作权共计 67 项，其中 2 项为与其他企业共同研发，其余均为企业自
主研发，在企业正常经营中使用并发挥作用。具体如下表所示：
首次发表时
序号 名称 登记号 证书日期
间
一种冷却机用辊式破碎机
2021SR04
1 三辊故障自动诊断系统 未发表 2021-03-17
05330
V1.0
一种冷却机用辊式破碎机
2021SR04
2 五辊故障自动诊断系统 未发表 2021-03-17
05092
V1.0
一种冷却机用辊式破碎机 2021SR04
3 未发表 2021-03-17
五辊控制系统 V1.0 04990
一种冷却机用辊式破碎机 2021SR04
4 未发表 2021-03-17
四辊控制系统 V1.0 06648
257
首次发表时
序号 名称 登记号 证书日期
间
一种冷却机用辊式破碎机 2021SR04
5 未发表 2021-03-17
三辊控制系统 V1.0 05329
一种冷却机用辊式破碎机
2021SR04
6 四辊故障自动诊断系统 未发表 2021-03-17
06650
V1.0
一种八道第四代步进式冷 2021SR10
7 2020-12-16 2021-07-16
却机润滑管理系统 V1.0 55440
一种七道尾置辊破第四代
2021SR10
8 步进式冷却机控制系统 2020-12-26 2021-07-16
53547
V1.0
一种八道中置辊破第四代
2021SR10
9 步进式冷却机故障自动诊 2020-12-05 2021-07-16
55439
断系统 V1.0
一种八道中置辊破第四代
2021SR10
10 步进式冷却机控制系统 2020-12-09 2021-07-19
60901
V1.0
水泥炉窑低氮煅烧技术智
2019SR04
11 能控制系统[简称：水泥窑 未发表 2019-05-20
89568
智能控制系统]V1.0
水泥工业窑尾燃煤输送管 2021SR03
12 未发表 2021-03-09
路自动配置系统 V1.0 59804
一种预热器撒料装置故障 2021SR03
13 未发表 2021-03-09
检测系统 V1.0 58204
一种预热器锁风装置故障 2021SR03
14 未发表 2021-03-09
检测系统 V1.0 59850
预分解系统分料装置自适 2021SR03
15 未发表 2021-03-09
应控制系统 V1.0 61402
柴油雾化点火器运行控制 2021SR01
16 2020-12-07 2021-02-04
系统 V1.0 99174
燃烧器点火装置控制软件 2021SR01
17 2020-12-09 2021-02-04
V1.0 99625
燃烧器风量分配控制系统 2021SR02
18 2020-11-09 2021-02-04
V1.0 00947
燃烧器运行状态监控系统 2021SR01
19 2020-11-20 2021-02-04
V1.0 99624
水泥熟料烧成系统分解炉
2020SR06
20 优化控制软件[简称： 2020-04-01 2020-06-17
36107
Calciner-Control]V1.0
水泥熟料烧成系统分解炉
2020SR15
21 数据分析软件[简称： 2020-09-15 2020-11-13
80600
Calciner-Dataanalyze]V1.0
水泥熟料烧成系统分解炉
2020SR06
22 建模软件[简称：Calciner- 2020-04-01 2020-06-17
36227
Model]V1.0
水泥熟料烧成系统篦冷机
2022SR00
23 优化控制软件[简称： 2021-08-24 2022-01-06
36228
Alinon-bljcontrol]V1.0
258
首次发表时
序号 名称 登记号 证书日期
间
水泥熟料烧成系统篦冷机
2022SR00
24 数据分析软件[简称： 2021-08-01 2022-01-06
36227
Alinon-bljanlyze]V1.0
水泥熟料烧成系统篦冷机
2022SR00
25 建模软件[简称：Alinon- 2021-04-01 2022-01-06
36226
bljmodel]V1.0
粉体智能化散装控制系统 2018SR44
26 2018-02-08 2018-06-12
V1.0 1105
基于石灰石-石膏法降低新
2021SR06
27 型干法水泥窑烟气硫化物 2019-10-25 2021-05-12
69320
的自动控制系统
水泥厂湿法脱硫循环泵的 2021SR03
28 未发表 2021-03-15
自动控制系统 V1.0 93979
双驱动回转窑转速的自动 2021SR03
29 未发表 2021-03-15
控制系统 V1.0 92478
矩形预均化堆场内喷雾降 2021SR03
30 未发表 2021-03-15
尘的自动控制系统 V1.0 92477
一种基于水泥窑协同处置
2021SR14
31 的市政污泥有害成份分析 未发表 2021-10-13
97266
软件 V1.0
一种基于水泥窑协同处置
2021SR14
32 的市政污泥入窑配比分析 未发表 2021-10-13
97265
软件 V1.0
建筑工程项目造价成本与 2021SR15
33 2021-03-26 2021-10-27
估算信息系统 V1.0 71738
建筑工程造价预算数字化 2021SR15
34 2021-02-24 2021-10-27
审核系统 V1.0 71737
圆形及环形弹性板筋计算 2020SR05
35 2019-12-20 2020-06-02
软件 V1.0 52044
预埋件锚筋和化学锚栓的 2020SR05
36 2019-10-17 2020-06-02
复合计算软件 V1.0 51845
板式混凝土楼梯计算软件 2020SR05
37 2019-11-14 2020-06-02
V1.0 52043
一种基于等离子设备的气 2019SR11
38 未发表 2019-11-07
体处理系统 V1.0 27764
一种基于生物质热解碳化 2019SR11
39 未发表 2019-11-07
炉的土壤处理系统 V1.0 24986
基于人工智能设备的水泥
2020SR06
40 生产工艺远程监管系统 2020-01-06 2020-06-12
15018
V1.0
粉磨站水泥配料工艺流程 2020SR06
41 2020-03-16 2020-06-12
可视化管理系统 V1.0 12839
水泥厂生料配料设备自动 2020SR06
42 2020-04-20 2020-06-12
化控制管理系统 V1.0 12831
水泥厂设备故障巡检系统 2019SR09
43 2019-06-14 2019-09-24
V1.0 89186
电气自动化工程管理系统 2019SR09
44 2019-06-20 2019-09-24
V1.0 89176
259
首次发表时
序号 名称 登记号 证书日期
间
电气负荷智能预警系统 2019SR09
45 2019-06-19 2019-09-24
V1.0 89180
一种石灰石粉预热烧解系 2019SR11
46 未发表 2019-11-07
统 V1.0 25294
一种应用于粉石灰处理的
2019SR11
47 悬浮预热煅烧冷却系统 未发表 2019-11-07
25256
V1.0
一种应用于水泥生产线的
2019SR11
48 生物质替代燃料控制系统 未发表 2019-11-06
23187
V1.0
一种应用于碳酸锰煅烧成
2019SR11
49 品的 Mn 含量化学分析系 未发表 2019-11-08
31682
统 V1.0
一种应用于碳酸锰矿煅烧
2019SR11
50 提纯的煅烧成品进行图谱 未发表 2019-11-08
31685
分析系统 V1.0
2019SR01
51 Sfcad 模型对比软件 V1.0 未发表 2019-02-25
78198
球面网壳基础计算软件 2019SR01
52 未发表 2019-02-25
V1.0 76089
建筑混凝土结构通用设计 2019SR07
53 未发表 2019-07-16
工具系统 V1.0 29760
建筑结构非等长组合维护 2019SR07
54 未发表 2019-07-18
桩配比数与弯矩计算系统 46084
建筑结构流体力学及节点 2019SR07
55 未发表 2019-07-16
应力强度分析系统 V1.0 33134
建筑维护结构以及现场施 2019SR07
56 未发表 2019-07-15
工支撑荷载分析系统 V1.0 25247
建筑结构材料或构件疲劳 2019SR07
57 未发表 2019-07-15
寿命分析系统 V1.0 25234
建筑结构支架临时调整检 2019SR07
58 未发表 2019-07-15
验辅助系统 V1.0 25428
2019SR12
59 BIM 钢桁架结构设计软件 2019-05-16 2019-11-30
45924
混凝土地坑结构计算分析 2019SR12
60 2019-07-11 2019-12-02
软件 V1.0 52030
混凝土筒仓结构计算分析 2019SR12
61 2019-09-06 2019-12-02
软件 V1.0 52004
Cad 加载工具箱画图软件 2019SR05
62 2019-02-08 2019-05-22
V1.0 00904
2019SR05
63 回转窑基础设计软件 V1.0 2018-12-20 2019-05-22
00777
破碎下料漏斗壁内力及配 2019SR05
64 2019-01-16 2019-05-22
筋计算软件 V1.0 00454
无粘结后张拉筒仓仓壁配 2019SR04
65 2019-01-28 2019-05-22
筋计算软件 V1.0 99760
2018SR92
66 水泥厂照明节能系统 V1.0 未发表 2018-11-19
2356
260
首次发表时
序号 名称 登记号 证书日期
间
水泥厂中压电机综合保护 2018SR92
67 未发表 2018-11-19
系统 V1.0 2330
D.域名
域名共计 7 项，具体如下表所示：
序号 名称 ICP 备案 注册日期 到期日期
1 hcrdi.com.cn 皖 ICP 备 17028288 号-1 2001-02-13 2027-02-13
2 hcrdi.com 皖 ICP 备 17028288 号-1 2001-01-05 2027-01-05
3 hcrdi.cn 皖 ICP 备 17028288 号-1 2004-10-09 2027-10-09
4 zyjl.cc 皖 ICP 备 17028288 号-2 2015-06-24 2022-06-24
5 ahzyjl.cn 皖 ICP 备 17028288 号-2 2015-11-16 2022-11-16
6 ahzyjl.net 皖 ICP 备 17028288 号-2 2015-06-24 2022-06-24
7 cnbmtysb.cn 皖 ICP 备 17028288 号-3 2012-03-15 2023-03-15
②评估方法
本次评估范围内的无形资产包括软件、商标权、专利权、非专利技术、软
件著作权和域名。
A.软件：对于外购软件采用市场法按照评估基准日的不含税市场价格作为
评估值。
B.商标：本次纳入评估范围的注册商标在行业内辨识度一般，在产品销售
中仅作为标记使用，并不能为公司带来超额收益，故本次评估不适宜采用收益
法，并且市场上也无相关的无形资产转让案例可供参考，采用成本法对企业账
面未记录的商标进行评估。
商标评估值=规费+代理费+咨询费+设计制作费
C.域名：本次纳入评估范围的域名只是为企业开展经营活动提供便利，并
未对企业经营活动带来超额收益，故本次评估不适宜采用收益法，并且市场上
也无相关的域名转让案例可供参考，采用成本法评估域名。
域名评估值=注册费+续费+咨询费
D.软件著作权、专利及非专利技术资产组：
261
一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，
而且由于评估对象是经历了多年不断研发的结果，研发的成本难以核算，无法
从成本途径对它们进行评估。另外，由于技术的独占性，也无法从市场交易中
选择参照物，故也不适用市场法。因此，本次评估从收益途径进行评估，采用
收益法。
收益法的技术思路是预测使用专利技术项目生产的产品未来年期的销售收
入，分析该技术对收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未
来收益状况，同时分析该类技术的经济使用年限，据以确定技术的未来收益年
限，再用适当的折现率折现计算评估值。其基本计算公式如下：
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：P=知识产权评估值；
Ri=销售收入；
η=销售收入分成率;
n=收益计算年限；
r=折现率；
i=序列年值。
③委估技术概况
合肥院是中国建材行业重点科研院所和甲级设计单位，2021年度国资委双
百考核“标杆企业”，主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备
的研发、生产和销售，以及提供配套技术服务，在水泥生产技术的研发应用、
装备制造和工程技术服务领域享有盛誉。
合肥院坚持打造科研、设计、装备智造、工程服务 “四位一体”生态链，
以科研设计为基础，装备智造为载体，工程服务为平台，为客户提供系统解
决方案，有效实现了“科研提升装备，设计优化工程，效益反哺科研设计”
的良性循环。合肥院坚持创新是引领发展的第一动力，以创新为驱动，以市
场为导向，持续推进创新和运营“双元驱动”的发展模式，形成了以新科研
262
为基础，新装备为载体，新布局为关键的新发展思路，致力于实现合肥院新
发展阶段的科技化、品牌化、国际化、生态化。
作为建材行业重点科研院所，合肥院以科研优势为基础，走科研成果产
业化道路，坚持以中国水泥行业科技进步为己任，着重研发节能、环保和自
动化技术的新工艺、新装备，承担水泥工艺、环境治理、技术装备和先进控
制等领域的研究任务和国家科研攻关项目。作为国家技术创新示范企业，合
肥院拥有国家企业技术中心、省市企业技术中心、工程技术中心、工业设计
中心和研发实验基地等科研平台，近年来年均在研项目40项以上，建立了
“有规划、有目标、有机制、有人才、有成果、有转化”的科学研发体系。
④评估结果
其他无形资产账面价值 276,244.19 元，评估值为 32,757,444.72 元，评估增
值 32,481,200.53 元。增值的原因是主要是：
1）企业自主开发和申请的计算机软件著作权、专利权相关成本已经计入历
史年度成本费用，账面价值为 0 元，本次评估根据无形资产的实际情况采用收
益法确认这些资产的评估值，造成评估增值。
2）企业申报的商标权、域名，相关成本计入历史年度成本费用，账面价值
为 0 元，本次评估根据无形资产的实际情况采用成本法确认这些资产的评估值，
造成评估增值。
（9）长期待摊费用
长期待摊费用原始发生额 1,090,956.48 元，账面价值 756,990.18 元，主要是
房屋装修费，此项增加了房屋的使用功能，因此在房屋建筑物中评估，长期待
摊费用评估为 0 元。
（10）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 32,541,174.76 元。
递延所得税资产核算的是根据税法企业已缴纳，而根据企业会计准则需在
以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产，在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
263
递延所得税资产评估值 32,541,174.76 元。
（12）其他非流动资产评估说明
其他非流动资产账面价值 515,404,798.61 元，为一年以上的大额存单及利息，
其他非流动资产以核实后的账面值作为评估值。
其他非流动资产评估价值 515,404,798.61 元。
非流动资产评估值 3,704,545,358.67 元。
总资产评估值 6,262,783,530.87 元。
3、流动负债评估说明
评估范围涉及的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、
合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。对以上负
债，本次以合肥院实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。具体如下：
（1）短期借款
短期借款的账面价值为 46,766,060.78 元，主要核算内容为未到期汇票贴现。
以核实后账面值确定评估值，短期借款的评估值为 46,766,060.78 元。
（2）应付票据
应付票据账面值 254,282,940.94 元，为企业进行货物采购给供应商开具的银
行承兑汇票。以核实后账面值确定评估值，应付票据评估值为 254,282,940.94 元。
（3）应付账款
应付账款账面价值 581,163,637.73 元，主要为应付购货款等。以核实后的账
面值作为评估值，应付账款评估值为 581,163,637.73 元。
（4）预收账款
预收账款账面值 701,366.46 元，主要为预收的房租等。以核实后的账面值
作为评估值，预收账款评估值为 701,366.46 元。
（5）合同负债
合同负债账面值 318,636,760.75 元，主要为预收的货款等。合同负债以核实
264
后的账面值作为评估值，为 318,636,760.75 元。
（6）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 8,623,424.68 元，主要为按规定计提的职工教育经费和
工会经费等。以核实后的账面价值作为评估值，应付职工薪酬评估值为
8,623,424.68 元。
（7）应交税费
应交税费账面值 98,673,902.46 元，主要为企业应交的所得税、增值税等。
应交税费以核实后的账面值作为评估值，为 98,673,902.46 元。
（8）其他应付款
其他应付款账面值 619,682,670.88 元，主要为企业应付的保证金、往来款、
应付股利等。其他应付款项未发现无需支付的款项的有关证据，以核实后的账
面值作为评估值，为 619,682,670.88 元。
（9）其他流动负债
其他流动负债账面值 467,780,000.57 元，为待转销项税额和背书未到期的票
据。其他流动负债以核实后的账面值作为评估值，为 467,780,000.57 元。
流动负债评估值为 2,396,310,765.25 元。
4、非流动负债评估
评估范围所涉及的非流动负债为预计负债、递延收益、递延所得税负债。
对以上负债，本次以合肥院实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（1）长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬账面值 178,064,080.19 元，反映的是长期应付职工薪酬为
精算机构测算的退休职工福利，以核实后的账面值作为评估值，为
178,064,080.19 元。
（2）预计负债
预计负债账面值 43,016,717.13 元，反映的是因资金、工程成本等结算出现
法律纠纷预计赔偿的款项。预计负债以核实后的账面值作为评估值，为
265
43,016,717.13 元。
（3）递延收益
递延收益账面值 18,757,993.22 元，反映的是拨付的研发项目资金，至评估
基准日项目还在进行中。以核实后的账面值作为评估值，递延收益评估值
18,757,993.22 元。
（4）递延所得税负债
递延所得税负债账面值为 369,412.50 元，是根据应纳税暂时性差异计算的
未来期间应付所得税的金额，以核实后的账面值作为评估值，递延所得税负债
评估值 369,412.50 元。
非流动负债评估值为 240,208,203.04 元。
总负债评估值为 2,636,518,968.29 元。
（五）收益法评估情况
1、收益模型的选取
根据《资产评估执业准则--企业价值》，确定按收益途径，采用现金流折现
法（DCF）中的企业自由现金流模型，对评估对象的价值进行估算。
公式如下：
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值
企业价值＝经营性资产价值+非经营性资产、负债净值
付息债务是指评估基准日合肥院账面上需要付息的债务，包括短期借款、
带息的应付票据、一年内到期的长期负债、长期借款和应付债券等。
其中，经营性资产价值=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资
本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
n
Ft Fn
P=∑ +
(1 + r)t r(1 + r)n
t=1
266
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
t——收益期计算年
n——预测期
2、收益年限的确定
企业营业执照核准的营业期限为无限期，根据企业的发展规划及行业特点，
企业业务稳定，经营正常，故收益期按永续确定，本次确定明确的预测期限为 5
年 9 个月，即预测到 2027 年 12 月，2028 年之后与 2027 年一致。
3、未来收益的预测
（1）营业收入的预测
合肥院母公司 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月营业收入情况见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
工程业务 76,886.75 165,315.22 73,499.77
热工设备销售 8,252.65 10,791.08 2,421.53
工程监理业务 1,980.24 2,536.07 1,611.02
房屋出租收入 438.57 448.71 36.90
合计 87,558.21 179,091.08 77,569.21
预测期营业收入预测值见下表：
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
工程业务 112,772.01 157,419.49 110,000.00 120,000.00 130,000.00 140,000.00 140,000.00
热工设备销售 7,578.47 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00
工程监理业务 1,141.28 3,027.52 3,027.52 3,027.52 3,027.52 3,027.52 3,027.52
房屋出租收入 406.74 616.26 616.26 616.26 616.26 677.89 677.89
合计 121,898.50 172,063.27 124,643.78 134,643.78 144,643.78 154,705.41 154,705.41
267
①工程业务
工程业务包括水泥线技改、固废处理综合利用、骨料、商混站、钙基材料、
绿色矿山、新能源项目等行业的工程设计、国内外装备成套供货、工程总承包。
下游行业：水泥、固废、骨料、新能源、矿山。
2021 年相比 2020 年工程业务收入大幅增加的主要原因是 2021 年当年执行
的水泥整线业务形成收入较大，2020 年无水泥整线业务。
2022 年 1-3 月已经实现工程业务收入 73,499.77 万元，结合在手订单及项目
进度预计 2022 年 4-12 月实现工程收入 112,772.01 万元。
目前工程业务在手订单支持 2023 年实现收入 107,455.69 万元，其中水泥整
线业务收入 73,898.85 万元，2020 年、2021 年、2022 年非水泥整线业务工程收
入的平均值为 63,520.63 万元，随着合肥院在新能源、骨料线、商混站领域加大
拓展，预计 2023 年工程业务收入（不含水泥整线）在 2020 年、2021 年、2022
年非水泥整线业务工程收入的平均值的基础上增加 20,000.00 万元。
2023 年工程业务预测收入=73,898.85+63,520.63+20,000.00=157,419.49 万元
2024年开始合肥院不再承接水泥整线业务，根据目前企业正在跟踪的项目
情况预估2024年工程业务收入为110,000.00万元，2025年至2027年每年在上一年
基础上增加10,000.00万元，预测收入增加的原因是新业务的不断拓展、合作的
集团客户不断增多。
②热工装备
热工装备包括篦冷机、预热器、燃烧器，涉及的下游行业包括水泥、冶金
等。业务主要涉及水泥、钢铁行业技改项目。基于国家对水泥、钢铁行业降耗
要求的不断提升，预计热工装备 2022 年销售收入为 10,000 万元，2023 年销售收
入在上一年基础上增加 10%，基于下游行业投资不会大幅变化的前提下预测
2024 年至永续期热工装备年销售金额 11,000.00 万元。
③工程监理
主要从事水泥、骨料工程的工程监理。结合下游市场及监理板块人员情况
预计 2022 年监理收入 2,752.29 万元，2023 年收入在 2022 年基础上增加 10%，
268
由于预计监理业务对应的下游行业不会发生较大变化，2024 年至永续期监理业
务预测值在 2023 年基础上不再变化。
④房屋出租收入
2022 年底合肥院下属企业将租用合肥院建设的技术中心部分房产用于研发
办公，根据各单位预计租赁的面积及租金水平预测房屋租赁收入。
（2）主营成本的预测
合肥院母公司 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月营业成本见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
工程业务 71,228.39 151,564.26 67,491.13
热工设备销售 6,511.89 7,265.36 1,628.53
工程监理业务 1,422.11 1,756.64 1,085.17
其他业务成本 - 17.99 -
合计 79,162.39 160,604.25 70,204.83
未来年度营业成本预测见下表：
单位：万元
2022 年 4-
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
12 月
工程业务 102,125.11 142,663.72 95,700.00 104,400.00 113,100.00 121,800.00 121,800.00
热工设备销售 5,548.54 7,894.79 7,894.79 7,894.79 7,894.79 7,894.79 7,894.79
工程监理业务 821.25 2,097.06 2,097.06 2,097.06 2,097.06 2,097.06 2,097.06
合计 108,494.90 152,655.57 105,691.84 114,391.84 123,091.84 131,791.84 131,791.84
以预测期各年各业务板块预测的成本率乘以当年各业务板块的收入作为预
测期各板块当年的成本。
①工程业务
预测 2022 年的工程业务收入中水泥整线占当年工程业务收入的比例与 2021
年 1 月至 2022 年 3 月基本相近，选用 2021 年及 2022 年 1-3 月成本和除以收入
和作为 2022 年成本率。上述收入成本不含合肥院委托中建材粉体执行项目形成
的收入及成本。
2023 年成本率预测结合了 2023 年水泥整线预测收入乘水泥整线 2021 年成
269
本率加 2023 年水泥整线以外工程收入乘预测非水泥整线成本率计算确定。
2024 年开始合肥院不再执行水泥整线项目，未来收入预测也不含中建材粉
体执行项目，保守预计 2024 年至永续期成本率为 87%。
②热工设备销售
以 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月成本和除以收入和作为预测期热工装备
的成本率。
③工程监理业务
工程监理业务成本率波动不大，考虑到该业务存在一定的规模效应，以
2021 年成本率作为预测期成本率。
（3）税金及附加的预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、印花税等。
预测期税金及附加如下表所示：
单位：万元
2022 年 4- 2023 2024 2025 2026 2027 永续
项目
12 月 年 年 年 年 年 期
城市维护建设税 78.64 101.15 73.28 79.16 85.03 90.95 90.95
教育费附加 34.03 44.20 32.02 34.59 37.16 39.74 39.74
地方教育费附加 23.01 29.47 21.35 23.06 24.77 26.50 26.50
房产税 53.66 399.81 399.81 399.81 399.81 399.81 399.81
土地使用税 59.39 27.85 27.85 27.85 27.85 27.85 27.85
印花税 120.90 109.67 79.44 85.82 92.19 98.60 98.60
水利基金 45.72 54.95 39.81 43.00 46.20 49.41 49.41
环保税 - 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
其他 40.98 35.51 25.73 27.79 29.85 31.93 31.93
税金及附加合计 456.33 803.62 700.28 722.07 743.86 765.79 765.79
①以 2021 年城建税、教育费附加、地方教育费附加占 2021 年营业收入的
比例乘以预测期各年营业收入对预测期城建税、教育费附加、地方教育费附加
进行预测。
②以 2021 年印花税、水利基金、其他占 2021 年营业收入的比例乘以预测
270
期各年营业收入对预测期的印花税、水利基金、其他进行预测。
③房产税按房产原值的 70%乘以 1.2%预测，土地税以土地面积乘以土地税
单价进行预测。2023 年房产税增加原因是技术中心投入使用造成的，土地使用
税下降的原因是合肥院原办公用地作为非经营性资产加回，作为非经营性资产
加回的土地在预测期不再预测土地使用税。
（4）销售费用的预测
参照历史数据对预测期销售费用预测，具体预测期各年销售费用预测值见
下表：
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
职工薪酬 145.90 128.40 93.02 100.48 107.94 115.45 115.45
差旅费 55.19 59.23 55.94 49.35 46.06 45.24 45.24
办公费 24.17 32.22 32.22 32.22 32.22 32.22 32.22
业务招待费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
广告费 - - - - - - -
综合服务费 89.08 77.01 55.78 60.26 64.74 69.24 69.24
其他 21.89 25.42 25.42 25.42 25.42 25.42 25.42
合计 341.24 327.29 267.39 272.74 281.38 292.57 292.57
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、综合服务费、办公费、中介机构服务费、折
旧费、差旅费、摊销、招待费、其他等。
结合历史数据对管理费用各明细科目进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
职工薪酬 3,294.51 3,942.41 3,981.83 4,021.65 4,061.87 4,102.48 4,102.48
综合服务费 30.83 62.19 62.19 62.19 62.19 62.19 62.19
办公费 44.56 49.05 49.05 49.05 49.05 49.05 49.05
中介机构服务费 16.96 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
折旧费 136.75 1,633.41 1,843.58 2,053.76 2,263.94 2,474.11 2,474.11
差旅费 44.92 44.92 44.92 44.92 44.92 44.92 44.92
271
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
摊销费用 159.20 238.30 238.30 211.58 211.58 211.58 211.58
房租物业费 116.06 154.75 154.75 154.75 154.75 154.75 154.75
业务招待费 89.67 132.22 132.22 132.22 132.22 132.22 132.22
党建工作经费 53.47 75.91 75.91 75.91 75.91 75.91 75.91
其他 197.10 363.69 363.69 363.69 363.69 363.69 363.69
合计 4,184.02 6,736.83 6,986.43 7,209.71 7,460.11 7,710.90 7,710.90
（6）研发费用
研发费用主要包括职工薪酬、直接投入费用、折旧和摊销、其他相关费用。
预测期研发费用明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
职工薪酬 2,977.30 3,398.97 3,432.96 3,467.29 3,501.96 3,536.98 3,536.98
直接投入费用 4,089.00 5,013.44 3,631.77 3,923.14 4,214.51 4,507.68 4,507.68
折旧和摊销 2.03 2.70 2.70 2.70 2.70 2.70 2.70
其他相关费用 73.68 250.06 250.06 250.06 250.06 250.06 250.06
合计 7,142.01 8,665.16 7,317.48 7,643.19 7,969.23 8,297.42 8,297.42
①结合 2020 年、2021 年数据对预测期职工薪酬、直接投入费用、其他相关
费用进行预测
②折旧摊销依计算确定
（7）财务费用的预测
企业无有息负债，财务费用预测为 0 元。
（8）企业所得税的预测
被评估企业取得高新企业资质证书，本次评估假设高新技术证书到期后仍
可续期，继续享受 15%所得税优惠税率。
根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的
通知》（财税〔2018〕99 号）、《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执
行期限的公告》（2021 年第 6 号），在所得税计算时考虑了研发费用加计扣除。
272
（9）折旧与摊销的预测
折旧摊销参照企业的折旧摊销政策进行计算，具体折旧摊销见下表：
单位：万元
资产类型 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
折旧摊销 317.50 1,874.40 2,084.58 2,268.04 2,478.22 2,688.39 2,688.39
（10）资本性支出的预测
资本性支出包括更新资本性支出及扩大资本性支出两类。
①扩大资本性支出
扩大资本性支出为技术中心房产及设备投资，具体见下表：
单位：万元
投资总额 评估基准日已投资 后续投入 后续投入
项目
（含税） 金额（含税） （含税） （不含税）
建安工程 48,777.58 29,732.58 19,044.99 17,520.79
其他费用 2,926.84 941.26 1,985.58 1,943.41
设备 10,000.00 - 10,000.00 8,849.56
土地 10,325.67 10,325.67 - -
合计 72,030.09 40,999.52 31,030.57 28,313.76
合肥院正在建设技术中心项目，目前项目建设已经接近收尾，预计 2022 年
底投入使用，扩大资本性支出是技术中心建设的后续投入，其中土建及其他费
用后续投入 19,464.20 万元（不含税），预计土建及其他费用投入在 2022 年完成，
设备投入 8,849.56 万元（不含税），设备自 2023 年至 2026 年每年投资 2,212.39
万元（不含税）。
②更新资本性支出
更新资本性支出是为保证生产经营需要对搬迁经营场地后利旧资产及新增
设备在永续期内的更新投资。
③资本性支出
资本性支出见下表：
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
273
更新资本性支出 264.87 454.07 454.07 454.07 454.07 454.07 454.07
扩大性资本支出 19,464.20 2,212.39 2,212.39 2,212.39 2,212.39 - -
合计 19,729.07 2,666.46 2,666.46 2,666.46 2,666.46 454.07 454.07
（11）营运资金预测、营运资金增加额的确定
结合公司 2021 年应收、应付、预付、其他应收、其他应付等各项往来款周
转率等历史数据，对预测年度收入、成本进行测算。具体见下表：
单位：万元
2022 年 4-
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
12 月
销售收入合计 121,898.50 172,063.27 124,643.78 134,643.78 144,643.78 154,705.41
主营成本合计 108,494.90 152,655.57 105,691.84 114,391.84 123,091.84 131,791.84
期间费用 12,123.59 16,532.90 15,271.59 15,847.70 16,454.58 17,066.68
营业税费 456.33 803.62 700.28 722.07 743.86 765.79
销售费用 341.24 327.29 267.39 272.74 281.38 292.57
管理费用 4,184.02 6,736.83 6,986.43 7,209.71 7,460.11 7,710.90
研发费用 7,142.01 8,665.16 7,317.48 7,643.19 7,969.23 8,297.42
完全成本 120,618.49 169,188.47 120,963.43 130,239.55 139,546.42 148,858.52
非付现成本 317.50 1,874.40 2,084.58 2,268.04 2,478.22 2,688.39
折旧/摊销 317.50 1,874.40 2,084.58 2,268.04 2,478.22 2,688.39
付现成本 120,301.00 167,314.06 118,878.85 127,971.51 137,068.21 146,170.13
最低现金保有量 32,248.65 27,885.68 19,813.14 21,328.58 22,844.70 24,361.69
存货 17,866.80 15,262.85 10,567.31 11,437.16 12,307.00 13,176.85
应收款项 30,778.47 26,549.88 19,232.91 20,775.94 22,318.97 23,871.51
应付款项 89,134.46 76,143.77 52,718.52 57,058.03 61,397.55 65,737.06
营运资本 -8,240.53 -6,445.36 -3,105.16 -3,516.35 -3,926.87 -4,327.01
营运资本增加额 - 1,795.17 3,340.21 -411.19 -410.52 -400.14
4、现金流量的确定
根据上述各项预测，未来各年度及永续期企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业收入 121,898.50 172,063.27 124,643.78 134,643.78 144,643.78 154,705.41 154,705.41
营业成本 108,494.90 152,655.57 105,691.84 114,391.84 123,091.84 131,791.84 131,791.84
274
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业税金及附加 456.33 803.62 700.28 722.07 743.86 765.79 765.79
营业毛利 12,947.27 18,604.09 18,251.66 19,529.87 20,808.08 22,147.78 22,147.78
销售费用 341.24 327.29 267.39 272.74 281.38 292.57 292.57
管理费用 4,184.02 6,736.83 6,986.43 7,209.71 7,460.11 7,710.90 7,710.90
研发费用 7,142.01 8,665.16 7,317.48 7,643.19 7,969.23 8,297.42 8,297.42
营业利润 1,280.00 2,874.80 3,680.36 4,404.24 5,097.36 5,846.89 5,846.89
利润总额 1,280.00 2,874.80 3,680.36 4,404.24 5,097.36 5,846.89 5,846.89
所得税 - 20.40 275.62 381.63 483.00 592.80 592.80
净利润 1,280.00 2,854.40 3,404.73 4,022.61 4,614.36 5,254.08 5,254.08
加:折旧/摊销 317.50 1,874.40 2,084.58 2,268.04 2,478.22 2,688.39 2,688.39
毛现金流 1,597.50 4,728.81 5,489.31 6,290.65 7,092.58 7,942.48 7,942.48
减：资本性支出 19,729.07 2,666.46 2,666.46 2,666.46 2,666.46 454.07 454.07
营运资金增加 - 1,795.17 3,340.21 -411.19 -410.52 -400.14 -
净现金流 -18,131.57 267.18 -517.35 4,035.38 4,836.64 7,888.55 7,488.41
5、折现率的确定
（1）所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流，则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC 模型公式：
r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中：ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据目标资本结构作为债务资本比率
t：所得税率
（2）计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型 CAPM。
CAPM 模型公式：
275
ke=rf1+βe×RPm+rc
其中:rf1：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
βe：权益的市场风险系数
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
βu 可比公司的预期无杠杆市场风险系数
βu=βL/[1+(1-t)×(Di/Ei)]
βL 可比公司的有财务杠杆的市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）模型中有关参数的选取过程
①权益资本成本参数的确定
A.权益资本成本 ke 的确定
1）无风险报酬率 rf1 的确定：
取长期国债到期收益率。根据距评估基准日到期 10 年期国债的平均收益率
为 3.74%，以此作为无风险收益率。
2）权益的市场风险系数βe 的确定：
通过沪深 A 股工程类上市公司的贝塔参数，计算出各公司无财务杠杆的β
u，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均βu，参照可比上市公司的平均资
本结构，计算出企业的βe，具体确定过程如下：
首先根据公布的工程类行业上市公司，选取了中国海诚、东华科技、中材
国际、中钢国际、中工国际作为可比公司，根据上述上市公司截止 2022 年 3 月
31 日前五年的有财务杠杆的βL 及其他相关参数如下表：
276
可比公
含资本结构 剔除资本结构
对比公 付息负债 股权公平市 司资本 所得税
股票代码 因素的 因素的
司名称 (D) 场价值(E) 结构 税率(T)
β(Leveredβ) β(Unleveredβ)
（D/E)
中国海诚 002116.SZ 3,156.32 414,705.54 0.76% 0.8922 0.8865 15%
东华科技 002140.SZ 112,485.48 626,562.84 17.95% 0.8984 0.7795 15%
中材国际 600970.SH 537,393.68 2,125,881.47 25.28% 0.9624 0.7922 15%
中钢国际 000928.SZ 249,362.26 863,380.92 28.88% 0.8024 0.6595 25%
中工国际 002051.SZ 71,149.38 1,086,445.05 6.55% 0.8178 0.7747 15%
平均值 0.7785
根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数βu。公式
如下：
βu=βL/[1+(1-t)×(Di/Ei)]
采用被评估企业评估基准日的目标资本结构作为资本结构，D/E=0%。由此
计算出企业的βe。
计算公式如下：
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
公式中：βu 取上表中的平均值为 0.7785，
t：所得税率，取企业目前执行的所得税率 15%，
D/E：按企业评估基准日目标资本结构取值为 0。则：
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
=0.7785×[1+（1-15%）×0%]
=0.7785
3）市场风险溢价 RPm 的确定：
第一步：确定无风险收益率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。
无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金
277
的基本价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率 3.74%
（中位数）作为无风险收益率。
剩余期 收盘到期
证券代码 证券简称 发行日期 到期日期
限(年) 收益率%
010706.SH 07 国债 06 15.38 2007-05-17 2037-05-17 4.27
019003.SH 10 国债 03 18.16 2010-03-01 2040-03-01 4.08
019014.SH 10 国债 14 38.39 2010-05-24 2060-05-24 4.03
019018.SH 10 国债 18 18.47 2010-06-21 2040-06-21 4.03
019023.SH 10 国债 23 18.58 2010-07-29 2040-07-29 3.27
019026.SH 10 国债 26 18.62 2010-08-16 2040-08-16 3.96
019037.SH 10 国债 37 38.88 2010-11-18 2060-11-18 4.40
019040.SH 10 国债 40 18.94 2010-12-09 2040-12-09 4.23
019105.SH 11 国债 05 19.15 2011-02-24 2041-02-24 3.22
019112.SH 11 国债 12 39.40 2011-05-26 2061-05-26 3.98
019116.SH 11 国债 16 19.48 2011-06-23 2041-06-23 4.10
019123.SH 11 国债 23 39.86 2011-11-10 2061-11-10 3.93
019206.SH 12 国债 06 10.31 2012-04-23 2032-04-23 4.03
019208.SH 12 国债 08 40.38 2012-05-17 2062-05-17 4.25
019212.SH 12 国债 12 20.49 2012-06-28 2042-06-28 3.93
019213.SH 12 国债 13 20.59 2012-08-02 2042-08-02 4.12
019218.SH 12 国债 18 10.74 2012-09-27 2032-09-27 2.90
019220.SH 12 国债 20 40.87 2012-11-15 2062-11-15 4.35
019309.SH 13 国债 09 11.31 2013-04-22 2033-04-22 2.74
019310.SH 13 国债 10 41.38 2013-05-20 2063-05-20 4.24
019316.SH 13 国债 16 11.61 2013-08-12 2033-08-12 2.64
019319.SH 13 国债 19 21.71 2013-09-16 2043-09-16 3.21
019324.SH 13 国债 24 41.88 2013-11-18 2063-11-18 5.31
019325.SH 13 国债 25 21.94 2013-12-09 2043-12-09 3.65
019409.SH 14 国债 09 12.32 2014-04-28 2034-04-28 4.77
019410.SH 14 国债 10 42.40 2014-05-26 2064-05-26 4.67
019416.SH 14 国债 16 22.56 2014-07-24 2044-07-24 4.76
019417.SH 14 国债 17 12.61 2014-08-11 2034-08-11 4.63
019425.SH 14 国债 25 22.82 2014-10-27 2044-10-27 4.30
278
剩余期 收盘到期
证券代码 证券简称 发行日期 到期日期
限(年) 收益率%
019427.SH 14 国债 27 42.90 2014-11-24 2064-11-24 4.22
019508.SH 15 国债 08 13.32 2015-04-27 2035-04-27 3.05
019510.SH 15 国债 10 43.40 2015-05-25 2065-05-25 3.58
019517.SH 15 国债 17 23.57 2015-07-27 2045-07-27 3.25
019521.SH 15 国债 21 13.73 2015-09-22 2035-09-22 3.25
019525.SH 15 国债 25 23.80 2015-10-20 2045-10-20 3.74
019528.SH 15 国债 28 43.90 2015-11-23 2065-11-23 3.49
019536.SH 16 国债 08 24.32 2016-04-25 2046-04-25 3.34
019541.SH 16 国债 13 44.39 2016-05-23 2066-05-23 3.46
019547.SH 16 国债 19 24.64 2016-08-22 2046-08-22 3.26
019554.SH 16 国债 26 44.89 2016-11-21 2066-11-21 3.44
019559.SH 17 国债 05 25.14 2017-02-20 2047-02-20 3.89
019565.SH 17 国债 11 45.39 2017-05-22 2067-05-22 4.08
019569.SH 17 国债 15 25.56 2017-07-24 2047-07-24 3.39
019577.SH 17 国债 22 25.81 2017-10-23 2047-10-23 3.62
019581.SH 17 国债 26 45.89 2017-11-20 2067-11-20 4.37
019588.SH 18 国债 06 26.21 2018-03-19 2048-03-19 4.22
019594.SH 18 国债 12 46.39 2018-05-21 2068-05-21 4.13
019599.SH 18 国债 17 26.56 2018-07-23 2048-07-23 3.42
019606.SH 18 国债 24 26.81 2018-10-22 2048-10-22 3.43
019607.SH 18 国债 25 46.88 2018-11-19 2068-11-19 3.82
019618.SH 19 国债 08 47.48 2019-06-24 2069-06-24 3.49
019620.SH 19 国债 10 27.56 2019-07-22 2049-07-22 3.46
019630.SH 20 国债 04 28.21 2020-03-16 2050-03-16 3.40
019633.SH 20 国债 07 48.40 2020-05-25 2070-05-25 3.44
019642.SH 20 国债 12 28.70 2020-09-14 2050-09-14 3.56
019651.SH 21 国债 03 49.22 2021-03-22 2071-03-22 3.76
019653.SH 21 国债 05 29.28 2021-04-12 2051-04-12 3.41
019662.SH 21 国债 14 29.80 2021-10-18 2051-10-18 3.53
019806.SH 08 国债 06 16.35 2008-05-08 2038-05-08 4.50
019820.SH 08 国债 20 16.81 2008-10-23 2038-10-23 3.91
019905.SH 09 国债 05 17.27 2009-04-09 2039-04-09 4.02
279
剩余期 收盘到期
证券代码 证券简称 发行日期 到期日期
限(年) 收益率%
019925.SH 09 国债 25 17.79 2009-10-15 2039-10-15 4.59
019930.SH 09 国债 30 37.92 2009-11-30 2059-11-30 4.30
020005.IB 02 国债 05 10.39 2002-05-24 2032-05-24 2.90
030014.IB 03 国债 14 11.96 2003-12-15 2033-12-15 1.64
070006.IB 07 国债 06 15.38 2007-05-17 2037-05-17 3.25
080006.IB 08 国债 06 16.35 2008-05-08 2038-05-08 3.27
080020.IB 08 国债 20 16.81 2008-10-23 2038-10-23 3.30
090005.IB 09 附息国债 05 17.27 2009-04-09 2039-04-09 3.66
090025.IB 09 附息国债 25 17.79 2009-10-15 2039-10-15 3.46
090030.IB 09 附息国债 30 37.92 2009-11-30 2059-11-30 4.30
100003.IB 10 附息国债 03 18.16 2010-03-01 2040-03-01 3.17
100014.IB 10 附息国债 14 38.39 2010-05-24 2060-05-24 3.40
100018.IB 10 附息国债 18 18.47 2010-06-21 2040-06-21 3.22
100023.IB 10 附息国债 23 18.58 2010-07-29 2040-07-29 3.20
100026.IB 10 附息国债 26 18.62 2010-08-16 2040-08-16 3.30
100037.IB 10 附息国债 37 38.88 2010-11-18 2060-11-18 3.87
100040.IB 10 附息国债 40 18.94 2010-12-09 2040-12-09 3.19
100706.SZ 国债 0706 15.38 2007-05-17 2037-05-17 4.27
100806.SZ 国债 0806 16.35 2008-05-08 2038-05-08 4.50
100820.SZ 国债 0820 16.81 2008-10-23 2038-10-23 3.91
100905.SZ 国债 0905 17.27 2009-04-09 2039-04-09 4.02
100925.SZ 国债 0925 17.79 2009-10-15 2039-10-15 4.18
100930.SZ 国债 0930 37.92 2009-11-30 2059-11-30 4.30
101003.SZ 国债 1003 18.16 2010-03-01 2040-03-01 4.08
101014.SZ 国债 1014 38.39 2010-05-24 2060-05-24 3.95
101018.SZ 国债 1018 18.47 2010-06-21 2040-06-21 4.03
101023.SZ 国债 1023 18.58 2010-07-29 2040-07-29 3.96
101026.SZ 国债 1026 18.62 2010-08-16 2040-08-16 3.96
101037.SZ 国债 1037 38.88 2010-11-18 2060-11-18 4.40
101040.SZ 国债 1040 18.94 2010-12-09 2040-12-09 4.23
101105.SZ 国债 1105 19.15 2011-02-24 2041-02-24 4.31
101112.SZ 国债 1112 39.40 2011-05-26 2061-05-26 4.48
280
剩余期 收盘到期
证券代码 证券简称 发行日期 到期日期
限(年) 收益率%
101116.SZ 国债 1116 19.48 2011-06-23 2041-06-23 4.50
101123.SZ 国债 1123 39.86 2011-11-10 2061-11-10 4.33
101206.SZ 国债 1206 10.31 2012-04-23 2032-04-23 4.03
101208.SZ 国债 1208 40.38 2012-05-17 2062-05-17 4.25
101212.SZ 国债 1212 20.49 2012-06-28 2042-06-28 4.07
101213.SZ 国债 1213 20.59 2012-08-02 2042-08-02 4.12
101218.SZ 国债 1218 10.74 2012-09-27 2032-09-27 4.10
101220.SZ 国债 1220 40.87 2012-11-15 2062-11-15 4.35
101309.SZ 国债 1309 11.31 2013-04-22 2033-04-22 3.99
101310.SZ 国债 1310 41.38 2013-05-20 2063-05-20 4.24
101316.SZ 国债 1316 11.61 2013-08-12 2033-08-12 4.32
101319.SZ 国债 1319 21.71 2013-09-16 2043-09-16 4.76
101324.SZ 国债 1324 41.88 2013-11-18 2063-11-18 5.31
101325.SZ 国债 1325 21.94 2013-12-09 2043-12-09 5.05
101409.SZ 国债 1409 12.32 2014-04-28 2034-04-28 4.77
101410.SZ 国债 1410 42.40 2014-05-26 2064-05-26 4.67
101416.SZ 国债 1416 22.56 2014-07-24 2044-07-24 4.76
101417.SZ 国债 1417 12.61 2014-08-11 2034-08-11 4.63
101425.SZ 国债 1425 22.82 2014-10-27 2044-10-27 3.17
101427.SZ 国债 1427 42.90 2014-11-24 2064-11-24 4.24
101508.SZ 国债 1508 13.32 2015-04-27 2035-04-27 4.09
101510.SZ 国债 1510 43.40 2015-05-25 2065-05-25 3.62
101517.SZ 国债 1517 23.57 2015-07-27 2045-07-27 3.94
101521.SZ 国债 1521 13.73 2015-09-22 2035-09-22 3.74
101525.SZ 国债 1525 23.80 2015-10-20 2045-10-20 3.74
101528.SZ 国债 1528 43.90 2015-11-23 2065-11-23 3.56
101608.SZ 国债 1608 24.32 2016-04-25 2046-04-25 3.52
101613.SZ 国债 1613 44.39 2016-05-23 2066-05-23 3.46
101619.SZ 国债 1619 24.64 2016-08-22 2046-08-22 3.26
101626.SZ 国债 1626 44.89 2016-11-21 2066-11-21 3.48
101705.SZ 国债 1705 25.14 2017-02-20 2047-02-20 3.77
101711.SZ 国债 1711 45.39 2017-05-22 2067-05-22 4.08
281
剩余期 收盘到期
证券代码 证券简称 发行日期 到期日期
限(年) 收益率%
101715.SZ 国债 1715 25.56 2017-07-24 2047-07-24 4.05
101722.SZ 国债 1722 25.81 2017-10-23 2047-10-23 4.28
101726.SZ 国债 1726 45.89 2017-11-20 2067-11-20 4.37
101806.SZ 国债 1806 26.21 2018-03-19 2048-03-19 4.22
101812.SZ 国债 1812 46.39 2018-05-21 2068-05-21 4.13
101817.SZ 国债 1817 26.56 2018-07-23 2048-07-23 3.97
101824.SZ 国债 1824 26.81 2018-10-22 2048-10-22 4.08
101825.SZ 国债 1825 46.88 2018-11-19 2068-11-19 3.82
101908.SZ 国债 1908 47.48 2019-06-24 2069-06-24 4.00
101986.SZ 国债 1910 27.56 2019-07-22 2049-07-22 3.86
102004.SZ 国债 2004 28.21 2020-03-16 2050-03-16 3.39
102007.SZ 国债 2007 48.40 2020-05-25 2070-05-25 3.73
102012.SZ 国债 2012 28.70 2020-09-14 2050-09-14 3.81
102103.SZ 国债 2103 49.22 2021-03-22 2071-03-22 3.76
102105.SZ 国债 2105 29.28 2021-04-12 2051-04-12 3.72
102114.SZ 国债 2114 29.80 2021-10-18 2051-10-18 3.53
110005.IB 11 附息国债 05 19.15 2011-02-24 2041-02-24 3.22
110012.IB 11 附息国债 12 39.40 2011-05-26 2061-05-26 3.60
110016.IB 11 附息国债 16 19.48 2011-06-23 2041-06-23 3.06
110023.IB 11 附息国债 23 39.86 2011-11-10 2061-11-10 3.41
120006.IB 12 附息国债 06 10.31 2012-04-23 2032-04-23 3.27
120008.IB 12 附息国债 08 40.38 2012-05-17 2062-05-17 3.42
120012.IB 12 附息国债 12 20.49 2012-06-28 2042-06-28 3.25
120013.IB 12 附息国债 13 20.59 2012-08-02 2042-08-02 3.22
120018.IB 12 附息国债 18 10.74 2012-09-27 2032-09-27 2.93
120020.IB 12 附息国债 20 40.87 2012-11-15 2062-11-15 3.75
130009.IB 13 附息国债 09 11.31 2013-04-22 2033-04-22 3.22
130010.IB 13 附息国债 10 41.38 2013-05-20 2063-05-20 4.04
130016.IB 13 附息国债 16 11.61 2013-08-12 2033-08-12 3.00
130019.IB 13 附息国债 19 21.71 2013-09-16 2043-09-16 3.20
130024.IB 13 附息国债 24 41.88 2013-11-18 2063-11-18 3.45
130025.IB 13 附息国债 25 21.94 2013-12-09 2043-12-09 3.34
282
剩余期 收盘到期
证券代码 证券简称 发行日期 到期日期
限(年) 收益率%
140009.IB 14 附息国债 09 12.32 2014-04-28 2034-04-28 2.99
140010.IB 14 附息国债 10 42.40 2014-05-26 2064-05-26 3.70
140016.IB 14 附息国债 16 22.56 2014-07-24 2044-07-24 3.60
140017.IB 14 附息国债 17 12.61 2014-08-11 2034-08-11 2.92
140025.IB 14 附息国债 25 22.82 2014-10-27 2044-10-27 3.30
140027.IB 14 附息国债 27 42.90 2014-11-24 2064-11-24 3.73
150008.IB 15 附息国债 08 13.32 2015-04-27 2035-04-27 3.14
150010.IB 15 附息国债 10 43.40 2015-05-25 2065-05-25 4.00
150017.IB 15 附息国债 17 23.57 2015-07-27 2045-07-27 3.36
150021.IB 15 附息国债 21 13.73 2015-09-22 2035-09-22 3.14
150025.IB 15 附息国债 25 23.80 2015-10-20 2045-10-20 3.23
150028.IB 15 附息国债 28 43.90 2015-11-23 2065-11-23 3.87
160008.IB 16 附息国债 08 24.32 2016-04-25 2046-04-25 3.43
160013.IB 16 附息国债 13 44.39 2016-05-23 2066-05-23 3.59
160019.IB 16 附息国债 19 24.64 2016-08-22 2046-08-22 3.30
160026.IB 16 附息国债 26 44.89 2016-11-21 2066-11-21 3.73
170005.IB 17 附息国债 05 25.14 2017-02-20 2047-02-20 3.40
170011.IB 17 附息国债 11 45.39 2017-05-22 2067-05-22 3.82
170015.IB 17 附息国债 15 25.56 2017-07-24 2047-07-24 3.46
170022.IB 17 附息国债 22 25.81 2017-10-23 2047-10-23 3.35
170026.IB 17 附息国债 26 45.89 2017-11-20 2067-11-20 3.66
180006.IB 18 附息国债 06 26.21 2018-03-19 2048-03-19 3.40
180012.IB 18 附息国债 12 46.39 2018-05-21 2068-05-21 3.90
180017.IB 18 附息国债 17 26.56 2018-07-23 2048-07-23 3.39
180024.IB 18 附息国债 24 26.81 2018-10-22 2048-10-22 3.39
180025.IB 18 附息国债 25 46.88 2018-11-19 2068-11-19 3.61
190008.IB 19 附息国债 08 47.48 2019-06-24 2069-06-24 3.44
190010.IB 19 附息国债 10 27.56 2019-07-22 2049-07-22 3.41
200004.IB 20 附息国债 04 28.21 2020-03-16 2050-03-16 3.42
200007.IB 20 附息国债 07 48.40 2020-05-25 2070-05-25 3.44
200012.IB 20 附息国债 12 28.70 2020-09-14 2050-09-14 3.44
210003.IB 21 附息国债 03 49.22 2021-03-22 2071-03-22 3.42
283
剩余期 收盘到期
证券代码 证券简称 发行日期 到期日期
限(年) 收益率%
210005.IB 21 附息国债 05 29.28 2021-04-12 2051-04-12 3.42
210014.IB 21 附息国债 14 29.80 2021-10-18 2051-10-18 3.32
数据来源：wind 资讯
第二步：确定市场风险溢价 MRP
MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产
之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险
收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300 指数比较符合国
际通行规则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，根
据对我国沪深 300 各成份股的平均收益率的测算分析，测算结果为 17 年（2005
年－2021 年）的市场平均收益率（对数收益率 Rm）为 11.66%，对应 17 年
（2005 年－2021 年）无风险报酬率平均值（Rf1）为 3.97%，则本次评估中的市
场风险溢价（Rm-Rf1）取 7.69%。
序号 年份 市场收益率 无风险收益率 市场超额收益率
1 2005 -5.12% 3.50% -8.63%
2 2006 1.17% 3.51% -2.33%
3 2007 27.42% 4.52% 22.90%
4 2008 -6.28% 3.70% -9.98%
5 2009 18.59% 4.06% 14.54%
6 2010 14.97% 4.08% 10.90%
7 2011 8.33% 4.08% 4.25%
8 2012 10.05% 4.10% 5.95%
9 2013 10.74% 4.23% 6.51%
10 2014 15.38% 4.22% 11.16%
11 2015 14.98% 4.03% 10.95%
12 2016 11.52% 3.94% 7.58%
13 2017 13.89% 4.09% 9.80%
14 2018 10.18% 3.96% 6.22%
15 2019 14.95% 3.91% 11.04%
16 2020 19.79% 3.84% 15.95%
284
序号 年份 市场收益率 无风险收益率 市场超额收益率
17 2021 17.65% 3.74% 13.91%
平均值 11.66% 3.97% 7.69%
4）rc 企业特定风险调整系数的确定
企业特有风险收益率 Rs 表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素
而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营
规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，企业特定风险＝规模风险+
其他风险。
本次评估企业特定风险 Rs 取 3.00%。
5）权益资本成本的确定
根据以上分析和有关参数的确定，按公式计算得：
ke=rf1+βe×RPm+rc
=3.74%+0.7785×7.69%+3.00%
=12.73%
B.债务资本成本 kd 的确定
债务资本成本(kd)采用中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）
3.70%。
C.加权平均资本成本的确定，即折现率的确定：
r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
=12.73%×100%+3.70%×（1-15%）×0%
=12.73%
6、评估值测算过程与结果
（1）经营性资产价值的确定过程
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金
流进行折现，得出企业经营性资产的价值，计算结果见下表：
单位：万元
285
2022 年 4-
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
12 月
净现金流 -18,131.57 267.18 -517.35 4,035.38 4,836.64 7,888.55 7,488.41
折现年限 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现率 12.73% 12.73% 12.73% 12.73% 12.73% 12.73% 12.73%
折现系数 0.9561 0.8609 0.7637 0.6775 0.6010 0.5332 4.1895
净现金流量现
-17,335.08 230.02 -395.12 2,734.02 2,906.93 4,205.94 31,372.58
值
现金流现值和 -7,653.29 31,372.58
根据上表，企业经营性资产价值
n
Ft Fn
P=∑ +
(1 + r)t r(1 + r)n
t=1
==23,719.29 万元
（2）溢余资产价值的确定
经与合肥水泥设计研究院有限公司相关人员了解并通过资产明细表中相关
项目的分析，合肥水泥设计研究院有限公司在评估基准日不存在溢余资产，故
溢余资产为 0 元。
（3）非经营性资产、负债净值的确定
经与合肥水泥设计研究院有限公司相关人员了解并通过资产明细表中相关
项目的分析，合肥水泥设计研究院有限公司在评估基准日非经营性资产、负债
具体见下表：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估值
一 现金类非经营性资产
1 多余现金 72,528.84 72,528.84
2 结构性存款 24,246.28 24,246.28
3 现金类非经营性资产小计 96,775.11 96,775.11
二 非现金类非经营性资产
1 应收票据 4,676.61 4,676.61
2 其他应收款 4,900.00 4,900.00
3 其他流动资产 136.12 136.12
286
序号 项目 账面价值 评估值
4 投资性房地产 5.94 168.33
5 固定资产 2,459.63 9,373.54
6 土地使用权 20.58 4,481.53
7 递延所得税资产 3,254.12 3,254.12
8 其他非流动资产 51,540.48 51,540.48
9 非现金类非经营性资产小计 66,993.47 78,530.72
三 非经营性负债
1 其他应付款 56,765.81 56,765.81
2 短期借款 4,676.61 4,676.61
3 预计负债 4,301.67 4,301.67
4 递延所得税负债 36.94 36.94
5 长期应付职工薪酬 17,806.41 17,806.41
6 应交税金 6,419.02 6,419.02
7 非经营性负债小计 90,006.45 90,006.45
四 非经营性资产、负债净值 73,762.13 85,299.38
非经营性资产及负债的评估方法同资产基础法中相应资产负债的评估方法，
具体非经营性资产、负债介绍如下：
1）多余现金：企业经营需要两个月的付现成本作为最低现金保有量，经测
算基准日最低现金保有量为 32,248.65 万元，以评估基准日货币资金减最低现金
保有量作为多余现金，多余现金为 72,528.84 万元。
2）结构性存款：结构性存款不参与经营，因此列为非经营性资产，结构性
存款账面价值为 24,246.28 万元。
3）应收票据：考虑到已经贴现的票据不参与经营活动，因此将相关应收票
据及短期借款同时作为非经营性资产及负债，非经营应收票据账面价值为
4,676.61 万元。
4） 其 他 应 收 款 ： 其 他 应 收 款 中 有 归 集 到 母 公 司 中 国 建 材 总 院 的 款 项
4,900.00 万元，该款项与经营无关作为非经营性资产。
5）其他流动资产：其他流动资产与经营无关，作为非经营性资产，其他非
流动性资产账面价值为 136.12 万元。
287
6）投资性房地产：为出租的房产，在未来收益中未考虑该部分房产的租金，
作为非经营性资产，投资性房地产账面价值为 5.94 万元。
7）固定资产：合肥院正在建设技术中心，技术中心建成后面积能满足经营
需要，因此将基准日时点的房屋及构筑物作为非经营性资产加回，固定资产账
面价值为 2,459.63 万元。
8）土地使用权：位于合肥上派镇北张社区三河路东侧合肥院院铆焊车间土
地将被政府收储，与经营无关；搬迁到技术中心后位于合肥市望江东路 60 号的
土地也与经营无关，作为非经营性资产，土地使用权账面价值为 20.58 万元。
9）递延所得税资产：递延所得税资产不参与经营，账面价值 3,254.12 万元。
10）其他非流动资产：其他流动资产为超过一年的定期存单，不参与经营，
其他流动资产作为非经营性资产，账面价值为 51,540.48 万元。
11）其他应付款：其他应付款包括应付股利、应付下属公司中建材装备往
来款，其他应付款账面价值 56,765.81 万元。
12）短期借款：本次评估考虑到已经贴现的票据不参与经营活动，因此将
应收票据及短期借款同时作为非经营性资产及负债，短期借款账面价值为
4,676.61 万元。
13）预计负债：合肥院预计负债分别为评估基准日账面值为 4,301.67 万元，
系合肥院原境外子公司西北水泥公司因境外工程项目涉及法律纠纷计提预计负
债所致，具体详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“六”
之“（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明”。合
肥院已计提该部分预计负债，该预计负债作为非经营性负债。
14）递延所得税负债：递延所得税负债不参与经营作为非经营性负债，递
延所得税负债账面价值 36.94 万元。
15）长期应付职工薪酬：长期应付职工薪酬为精算机构测算的退休职工福
利，该负债为非经营性负债，账面价值为 17,806.41 万元。
16）应交税金：因审计调整导致基准日时点有较大金额的应交企业所得税，
该部分应交企业所得税不参与经营，非经营性应交所得税账面价值 6,419.02 万
288
元。
（4）企业整体价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债净值+
长期投资
=23,719.29 +0+85,299.38+255,701.71
=364,720.00（万元）（取整）
（5）有息负债的价值确定
合肥院有息负债为 0 万元。
（6）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值
=364,720.00-0
=364,720.00（万元）
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺
乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
（7）评估结果
合肥院评估基准日的股东全部权益账面价值为 114,733.42 万元，收益法评
估结果为 364,720.00 万元，评估增值 249,986.58 万元，增值率 217.88 %。
（六）资产基础法与收益法的评估结果比较及最终评估结果
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评
估程序，对合肥院的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用了资产基础
法和收益法，评估结论如下：
1、评估结论
（1）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日合肥水泥研究设计院有
限公司总资产账面价值为 378,385.32 万元，评估价值为 626,278.36 万元，增值额
289
为 247,893.04 万元，增值率为 65.51%；总负债账面价值为 263,651.90 万元，评
估价值为 263,651.90 万元，评估无增减变化；净资产账面价值为 114,733.42 万
元，评估价值为 362,626.46 万元，增值额为 247,893.04 万元，增值率为 216.06%。
各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增（减）值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 254,727.85 255,823.82 1,095.97 0.43
非流动资产 123,657.47 370,454.54 246,797.07 199.58
其中：长期股权投资 26,628.78 255,701.71 229,072.93 860.25
投资性房地产 5.94 184.15 178.21 3,000.17
固定资产 3,101.27 11,310.54 8,209.27 264.71
在建工程 29,177.76 29,931.46 753.70 2.58
无形资产 9,873.43 18,532.08 8,658.65 87.70
其中：土地使用权 9,845.80 15,256.33 5,410.53 54.95
其他非流动资产 54,870.29 54,794.60 -75.69 -0.14
资产总计 378,385.32 626,278.36 247,893.04 65.51
流动负债 239,631.08 239,631.08 - -
非流动负债 24,020.82 24,020.82 - -
负债总计 263,651.90 263,651.90 - -
净资产 114,733.42 362,626.46 247,893.04 216.06
（2）收益法评估结果
持续经营的前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日合肥院股东全部权益账
面价值为 114,733.42 万元，收益法评估结果为 364,720.00 万元，评估增值
249,986.58 万元，增值率 217.88 %。
（3）两种评估方法评估结果差异原因分析及评估结论的确定
①两种评估方法评估结果差异原因分析
资产基础法评估值比收益法评估值低 2,093.54 万元，差异率 0.58%，差异原
因如下：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
290
建成本）所耗费的社会必要劳动，是从资产重置角度评估资产价值，资产基础
法反映的是被评估单位资产及负债的现实价值。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，收益法评估结果反映的是被评估单位预期获利的价值。
两种评估方法求取股权价值的维度不同导致评估结果有所差异。
②评估结论的确定
资产基础法的评估结果无法体现客户资源、管理能力、项目经验等不可确
指的无形资产的价值，因此收益法评估结论更能全面体现合肥院的股东全部权
益价值。本次评估以收益法的评估结果 364,720.00 万元作为评估结论。
上述评估结论未考虑股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
2、资产基础法评估结果与账面值比较变动情况及原因
评估结果与净资产账面值比较，增值额为 247,893.04 万元，增值率为
216.06%。与各明细科目评估结果与账面值比较变动情况及原因如下：
（1）流动资产账面价值 254,727.85 万元，评估价值 255,823.82 万元，评估
增值 1,095.97 万元，增值率 0.43%。增值原因是存货中的库存商品评估增值，库
存商品账面价值是成本的体现，评估时考虑了库存商品利润导致评估增值。
（2）长期股权投资账面价值 26,628.78 万元，评估价值 255,701.71 万元，评
估增值 229,072.93 万元，增值率 860.25%。增值原因是主要长期投资单位采用成
本法核算，账面反映的是长期投资单位的投资成本，评估结果是长期投资单位
市场价值的体现。
（3）投资性房地产账面价值 5.94 万元，评估价值 184.15 万元，评估增值
178.21 万元，增值率 3,000.17%。增值原因是投资性房地产在评估基准日的造价
水平高于原始建造成本，被评估企业对投资性房地产计提折旧的时间短于房屋
自身的经济寿命年限。
（4）固定资产账面价值 3,101.27 万元，评估价值 11,310.54 万元，评估增值
8,209.27 万元，增值率 264.71%。增值原因主要固定资产中的房屋评估增值，房
屋的评估基准日造价水平高于原始建造成本，被评估企业对投资性房地产计提
291
折旧的时间短于房屋自身的经济寿命年限，评估范围内住宅的市场价格高于账
面价值。
（5）在建工程账面价值 29,177.76 万元，评估价值 29,931.46 万元，评估增
值 753.70 万元，增值率 2.58%。增值原因是在建工程内容是正在建设的技术中
心，技术中心建设全部为自有资金，因此账面价值无财务费用，评估时考虑了
建设资金的机会成本计算了资金成本导致评估增值。
（6）无形资产账面价值 9,873.43 万元，评估价值 18,532.08 万元，评估增值
8,658.65 万元，增值率 87.70%。增值原因是无形资产包括土地使用权及专利技
术，评估范围内划拨土地使用权无账面价值导致评估增值；专利资产对应的研
发费用已经费用化导致评估增值。
（7）其他非流动资产账面价值 54,870.29 万元，评估价值 54,794.60 万元，
评估增值-75.69 万元，增值率-0.14%。减值原因是长期待摊费用的装修费在对应
房屋中评估，此处评估为 0 元。
3、收益法评估结果与账面值比较变动情况及原因
（1）评估结果与账面值比较变动情况
合肥院评估基准日的股东全部权益账面价值为 114,733.42 万元，收益法评
估结果为 364,720.00 万元，评估增值 249,986.58 万元，增值率 217.88 %。
（2）评估结果与账面值比较变动原因分析
被评估单位经营多年，形成了品牌效应，经营过程中建立了销售渠道及销
售体系，形成了比较好的管理经验，以上资产的价值在账面都未反映和体现，
因此收益法的评估结果高于账面价值。
（七）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
上述资产评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告的情况。
（八）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及
其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，合肥院与中亚装备收购湖北秦鸿 63.25%股权
292
并对其增资，增资完成后，合肥院与中亚装备合计持有湖北秦鸿 68.39%股权。由
于收购湖北秦鸿时已对其进行评估，按照公允价格作价交易，上述收购不会对本次
交易估值及交易作价产生重大影响，此外，评估基准日至本报告书签署日不存在其
他重要变化事项。
二、标的资产重要子公司中建材装备评估情况
（一）评估基本情况
在持续经营前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日中建材装备总资产账面
价值为 116,062.82 万元，评估价值为 232,118.20 万元，增值额为 116,055.38 万
元，增值率为 99.99%；总负债账面价值为 1,460.77 万元，评估价值为 1,460.77
万元，评估无增减变化；净资产账面价值为 114,602.05 万元，评估价值为
230,657.43 万元，增值额为 116,055.38 万元，增值率为 101.27%。
（二）中建材装备资产基础法评估情况
纳入本次评估范围的是中建材装备于评估基准日的全部资产及负债，具体
包括流动资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、递延所得
税资产、其他非流动资产、流动负债、非流动负债等。中建材装备各类资产及
负债的评估结果见下表：
账面价值 评估价值 增减值 增（减）值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 68,571.86 68,571.86 - -
非流动资产 47,490.96 163,546.34 116,055.38 244.37
其中：长期股权投资 9,679.37 125,734.81 116,055.44 1,199.00
固定资产 0.10 0.04 -0.06 -60.00
在建工程 1,757.09 1,757.09 - -
其他非流动资产 36,054.40 36,054.40 - -
资产总计 116,062.82 232,118.20 116,055.38 99.99
流动负债 1,163.72 1,163.72 - -
非流动负债 297.05 297.05 - -
负债总计 1,460.77 1,460.77 - -
净资产 114,602.05 230,657.43 116,055.38 101.27
293
1、流动资产评估说明
流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应
收款、存货。
（1）货币资金
货币资金全部为银行存款，账面值 317,478,296.33 元。
中建材装备银行存款账面价值为 317,478,296.33 元，对于人民币银行存款以
核实后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为 317,478,296.33 元。
货币资金评估值为 317,478,296.33 元。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产账面值为 281,881,986.88 元。交易性金融资产为结构性存款
和计提利息，以核实后的账面值确认评估值。
交易性金融资产评估值为 281,881,986.88 元。
（3）应收账款
应收账款账面价值 888,985.98 元，主要为应收货款。应收账款以核实后的
账面价值作为评估值。
应收账款评估值 888,985.98 元，坏账准备评估为 0 元。
（4）预付账款
预付账款账面价值 13,570,002.79 元，主要为预付的材料款等。预付账款以
核实后的账面价值作为评估值。
预付账款的评估值为 13,570,002.79 元。
（5）其他应收款
其他应收款账面价值 70,007,253.37 元，主要为关联单位往来款等。其他应
收款以核实后的账面价值作为评估值。
其他应收款评估值为 70,007,253.37 元。
294
（6）存货
存货账面价值 1,892,119.86 元。全部为原材料，主要包括镀锌卷、彩涂卷等
原材料。
原材料账面值中包含进货成本、运杂费等。对原材料以评估基准日购置单
价乘以数量作为评估值，原材料评估值为 1,892,119.86 元。
存货评估值为 1,892,119.86 元。
流动资产评估值为 685,718,645.21 元。
2、非流动资产评估说明
（1）长期应收款评估说明
长期应收款账面余额 6,571,805.61 元，计提坏账准备 6,571,805.61 元，账面
价值 0 元，主要为应收破产重组单位的款项。长期应收款以核实后的账面余额
扣减估计的风险损失额作为评估值。
根据以上清查评估，长期应收款评估值为 0 元，坏账准备评估为 0 元。
（2）长期股权投资评估说明
A.评估范围
列入本次评估范围的长期股权投资账面值 96,793,724.85 元，具体情况如下
表所示：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
1 中建材粉体 2011 年 8 月 70.00% 21,000,000.00
2 固泰自动化 2011 年 8 月 70.00% 14,000,000.00
3 中亚装备 2011 年 4 月 40.00% 35,273,120.00
4 中亚环保 2010 年 9 月 70.00% 9,693,200.00
5 中建材机电 2012 年 3 月 70.00% 7,000,000.00
6 中亚科技 2000 年 12 月 17.13% 9,827,404.85
合计 96,793,724.85
B.评估方法
295
在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，以评估后的股东
全部权益价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的价值。
评估范围内的被投资单位采用的评估方法如下：
序
被投资单位名称 持股比例 采用的评估方法 评估结论选取的方法
号
1 中建材粉体 70.00% 资产基础法、收益法 收益法
2 固泰自动化 70.00% 资产基础法、收益法 资产基础法
3 中亚装备 40.00% 资产基础法、收益法 收益法
4 中亚环保 70.00% 资产基础法、收益法 资产基础法
5 中建材机电 70.00% 资产基础法、收益法 收益法
6 中亚科技 17.13% 资产基础法 资产基础法
在确定长期股权投资评估值时，没有考虑具有控制权和缺乏控制权等因素
产生的溢价和折价。
C.长期股权投资评估结果
中 建 材 装 备 长 期 股 权 投 资 账 面 值 96,793,724.85 元 ， 评 估 值 为
1,257,348,130.25 元，评估增值 1,160,554,405.40 元，增值率 1,199.00%。如下表
所示：
单位：元
序
被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值 增值率
号
1 中建材粉体 70.00% 21,000,000.00 508,480,000.00 2,321.33%
2 固泰自动化 70.00% 14,000,000.00 52,736,142.19 276.69%
3 中亚装备 40.00% 35,273,120.00 210,256,000.00 496.08%
4 中亚环保 70.00% 9,693,200.00 36,604,897.86 277.63%
5 中建材机电 70.00% 7,000,000.00 419,993,000.00 5,899.90%
6 中亚科技 17.13% 9,827,404.85 29,278,090.21 197.92%
长期股权投资合计 96,793,724.85 1,257,348,130.25 1,199.00%
（3）设备类
A.评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为中建材装备截止评估基准日全部设备类
固定资产。账面原值 3,450.00 元、账面净值 957.78 元。为一台电脑。
296
B.设备概况
电脑为台式机，型号为 T4900，购于 2016 年 1 月，尚可使用。
C.评估方法
采用成本法进行评估。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
1）重置全价的确定
电子设备重置全价的确定
重置全价=不含税购置价
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资
料，确定评估基准日的电子设备价格。
2）成新率的确定
对一般电子设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设
备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进
行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
D.评估结果
设备类资产的评估结果详见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
电子设备 3,450.00 957.78 2,500.00 375.00 -950.00 -582.78 -27.54 -60.85
设备类合计 3,450.00 957.78 2,500.00 375.00 -950.00 -582.78 -27.54 -60.85
电子设备评估增值-582.78 元，增值率-60.85%，减值原因为电子设备购置价
格下降造成。
297
（4）在建工程-土建工程
A.评估范围
在建工程-土建总计 1 项，为中建材装备智造产业园建设项目，账面价值
17,570,920.50 元。其账面价值主要为给总承包企业预付款和前期设计费用等。
B.在建工程概况
1）项目建设主要内容
智造产业园建设项目以中建材装备为投资主体，完成各生产厂房、成品库、
原料堆场、办公楼、食堂、倒班宿舍等主体工程以及公共设施的建设，租赁给
合肥院各子公司使用，由中建材装备进行运营服务和统一管理。
2）项目前期工作
项目于 2021 年 3 月中国建材集团（中国建材发战略【2021】113 号文）批
复可行性研究报告；2021 年 11 月肥东县发展和改革委员会批准立项备案（2111-
340122-04-01-469273）；同时，中建材装备进行前期设计、地质勘察和节能评价
等工作。
3）项目目前主要进展
该项目工程于 2022 年 2 月底开工，预计与 2023 年底完工。评估基准日时，
项目土建工程进行了场地整理和部分基础开挖。
C.评估方法
由于本项目在建工程属于正常建设的在建项目，在此期间投资涉及的材料
和人工等价格变动幅度不大，且经核实，账面值均为与投资项目有关的必要建
设成本，账面价值中不含有不合理费用，因此，本次以核实后的在建工程账面
值作为评估值。
在建工程-土建的评估值为 17,570,920.50 元。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 1,642,951.40 元。
递延所得税资产核算的是根据税法企业已缴纳，而根据企业会计准则需在
298
以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。本次递延所得
税资产为审计调整企业应收款项坏账准备计提数时，计算得出的因暂时影响企
业应纳所得税额而形成的可抵扣未来期间的所得税金额。
对递延所得税资产，在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值 1,642,951.40 元。
（6）其他非流动资产评估说明
其他非流动资产账面价值 358,901,059.46 元，为企业预付的工程款、期限大
于一年定期存款等。其他非流动资产以核实后的账面值作为评估值。
其他非流动资产评估价值 358,901,059.46 元。
非流动资产评估值 1,635,463,436.61 元。
总资产评估值 2,321,182,081.83 元。
3、流动负债评估说明
评估范围涉及的流动负债包括应付账款、合同负债、应交税费、其他应付
款、其他流动负债。对以上负债，本次以中建材装备实际需要承担的负债项目
及金额确定评估值。具体如下：
（1）应付账款
应付账款账面价值 105,843.57 元，主要为应付购货款等，以核实后的账面
值作为评估值。
应付账款评估值为 105,843.57 元。
（2）合同负债
合同负债账面值 654,867.26 元，主要为预收的货款等。合同负债以核实后
的账面值作为评估值。
合同负债评估值为 654,867.26 元。
（3）应交税费
应交税费账面值 5,291,395.52 元，主要为企业应交的所得税、增值税等。应
299
交税费以核实后的账面值作为评估值。
应交税费评估值为 5,291,395.52 元。
（4）其他应付款
其他应付款账面值 5,500,000.00 元，主要为企业应付的保证金等。其他应付
款以核实后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为 5,500,000.00 元。
（5）其他流动负债
其他流动负债账面值 85,132.74 元，为待转销项税额。其他应付款以核实后
的账面值作为评估值。
其他流动负债评估值为 85,132.74 元。
流动负债评估值 11,637,239.09 元。
4、非流动负债评估说明
评估范围所涉及的非流动负债为递延所得税负债，账面值为 2,970,496.72 元，
是根据应纳税暂时性差异计算的未来期间应付所得税的金额，以核实后的账面
值作为评估值。
递延所得税负债评估值 2,970,496.72 元。
非流动负债评估值 2,970,496.72 元。
总负债评估值 14,607,735.81 元。
三、标的资产重要子公司中建材粉体评估情况
（一）评估基本情况
本次评估对中建材粉体采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终
选用收益法作为评估结论。中建材粉体评估基准日的股东全部权益价值为
24,469.51 万元，收益法评估结果为 72,640.00 万元，评估增值 48,170.49 万
元，增值 196.86%。
（二）资产基础法评估结果
300
在持续经营前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日中建材粉体总资产账
面价值为 62,685.56 万元，评估价值为 64,491.45 万元，增值额为 1,805.89 万
元 ， 增 值 率 为 2.88% ； 总 负 债 账 面 价 值 为 38,216.05 万 元 ， 评 估 价 值 为
38,216.05 万元，评估无增减变化；净资产账面价值为 24,469.51 万元，评估
价值为 26,275.40 万元，增值额为 1,805.89 万元，增值率为 7.38%。各类资产
及负债的评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增（减）值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 48,520.47 48,520.47 - -
非流动资产 14,165.09 15,970.98 1,805.89 12.75
固定资产 98.89 108.63 9.74 9.85
无形资产 35.25 1,831.41 1,796.16 5,095.49
其他非流动资产 14,030.95 14,030.94 -0.01 -
资产总计 62,685.56 64,491.45 1,805.89 2.88
流动负债 38,216.05 38,216.05 - -
负债总计 38,216.05 38,216.05 - -
净资产 24,469.51 26,275.40 1,805.89 7.38
（三）收益法评估结果
1、收益模型的选取
根据《资产评估执业准则--企业价值》，确定按收益途径，采用现金流折
现法（DCF）中的企业自由现金流模型，对评估对象的价值进行估算。
公式如下：
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值
企业价值＝经营性资产价值+非经营性资产、负债净值
付息债务是指评估基准日合肥院账面上需要付息的债务，包括短期借款、
带息的应付票据、一年内到期的长期负债、长期借款和应付债券等。
其中，经营性资产价值=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资
本性支出-净营运资金变动
301
经营性资产价值的计算公式为：
= ∑ +
( + ) ( + )
=
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
t——收益期计算年
n——预测期
2、收益年限的确定
企业营业执照核准的营业期限为无限期，根据企业的发展规划及行业特点，
企业业务稳定，经营正常，故收益期按永续确定，本次确定明确的预测期限为
5 年 9 个月，即预测到 2027 年 12 月，2028 年之后与 2027 年一致。
3、未来收益的预测
（1）营业收入的预测
中建材粉体 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月营业收入情况见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
装备收入 43,243.71 62,085.23 15,878.97
备件收入 5,197.99 7,900.45 2,821.17
工程收入 21,658.15 30,119.81 1,653.10
合计 70,099.85 100,105.50 20,353.24
预测期营业收入预测值见下表：
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
装备收入 35,782.60 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
备件收入 5,078.83 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
302
工程收入 26,434.47 32,000.00 32,000.00 32,000.00 32,000.00 32,000.00 32,000.00
合计 67,295.90 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00
2022 年中建材粉体收入预测主要基于 2022 年 1-6 月已经实现收入及 2022
年 6 月 30 日在手订单情况，2023 年收入相比 2022 年收入略有增长的原因是公
司拟加大与辊压机相关技改工程拓展力度，工程收入略有增加，预计 2024 至永
续年收入在 2023 年基础上保持不变。预计收入维持上述水平基于《水泥单位产
品能源消耗限额》（GB16780-2021）标准的实施、中建材粉体积极在矿山等行
业开拓市场。
（2）营业成本的预测
中建材粉体 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月营业成本见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
装备成本 31,892.43 45,429.64 11,878.60
备件成本 4,084.60 6,094.40 2,153.53
工程成本 17,074.22 24,266.51 1,389.86
合计 53,051.25 75,790.55 15,421.99
未来年度营业成本预测见下表：
单位：万元
2022 年 4-
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
12 月
装备成本 27,762.21 38,792.90 38,792.90 38,792.90 38,792.90 38,792.90 38,792.90
备件成本 3,954.38 6,228.81 6,228.81 6,228.81 6,228.81 6,228.81 6,228.81
工程成本 21,960.33 26,583.87 26,583.87 26,583.87 26,583.87 26,583.87 26,583.87
合计 53,676.93 71,605.58 71,605.58 71,605.58 71,605.58 71,605.58 71,605.58
由于竞争加剧的因素，2022 年中建材粉体成本率有所上升，以 2022 年 1-6
月装备业务、工程业务的成本率作为预测期的成本率，备件产品的成本率波动
不大，以 2020 年、2021 年备件的成本率均值作为预测期成本率，以预测期各
年各类产品的营业收入乘以预测的成本率作为预测期各年各类产品的营业成本。
（3）税金及附加的预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、印花税等。
303
参照历史年度各项税金占当年营业收入的比例对预测期各项税金进行预测，
具体预测期税金及附加见下表：
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
城市维护建设税 112.09 171.36 171.36 171.36 171.36 171.36 171.36
教育费附加 79.60 106.31 106.31 106.31 106.31 106.31 106.31
地方教育费附加 50.74 67.87 67.87 67.87 67.87 67.87 67.87
印花税 10.41 10.69 10.69 10.69 10.69 10.69 10.69
其他 113.13 138.92 138.92 138.92 138.92 138.92 138.92
税金及附加合计 365.99 495.15 495.15 495.15 495.15 495.15 495.15
（4）销售费用的预测
具体预测期各年销售费用预测值见下表：
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
职工薪酬 209.74 224.52 224.52 224.52 224.52 224.52 224.52
差旅费 10.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
办公费 1.56 2.64 2.64 2.64 2.64 2.64 2.64
广告费 9.41 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
综合服务
35.83 47.92 47.92 47.92 47.92 47.92 47.92
费
其他 21.86 27.95 27.95 27.95 27.95 27.95 27.95
合计 288.41 345.03 345.03 345.03 345.03 345.03 345.03
（5）管理费用的预测
结合历史数据对管理费用各明细科目进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
职工薪酬 684.03 758.60 758.60 758.60 758.60 758.60 758.60
办公费 7.92 10.56 10.56 10.56 10.56 10.56 10.56
中介机构
7.00 9.00 9.00 9.00 9.00 9.00 9.00
服务费
折旧费 3.92 3.92 3.92 3.92 3.92 3.92 3.92
差旅费 4.20 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
房租物业
35.13 161.90 161.90 161.90 161.90 161.90 161.90
费
304
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
维修费 5.97 6.31 6.31 6.31 6.31 6.31 6.31
业务招待
97.88 149.95 149.95 149.95 149.95 149.95 149.95
费
党建工作
43.91 43.91 43.91 43.91 43.91 43.91 43.91
经费
其他 73.07 78.94 78.94 78.94 78.94 78.94 78.94
合计 963.04 1,228.10 1,228.10 1,228.10 1,228.10 1,228.10 1,228.10
（6）研发费用的预测
预测期研发费用如下表所示
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
职工薪酬 1,943.31 2,140.03 2,140.03 2,140.03 2,140.03 2,140.03 2,140.03
直接投入费用 2,970.27 4,243.72 4,243.72 4,243.72 4,243.72 4,243.72 4,243.72
折旧和摊销 4.25 4.25 4.25 4.25 4.25 4.25 4.25
其他相关费用 215.98 373.05 373.05 373.05 373.05 373.05 373.05
合计 5,133.81 6,761.05 6,761.05 6,761.05 6,761.05 6,761.05 6,761.05
（7）财务费用的预测
中建材粉体无有息负债，预测期财务费用为0。
（8）企业所得税的预测
中建材粉体已取得高新企业资质证书，本次评估假设高新技术证书到期后
仍可续期，继续享受15%所得税优惠税率。
根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部 税务总局公告2021年第13号），制造业企业开展研发活动中实际发生
的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。
研发费用中的直接投入费用基本都形成了销售，因此研发费用加计扣除部
分只考虑职工薪酬、折旧摊销、其他相关费用。
（9）折旧与摊销的预测
折旧摊销参照企业的折旧摊销政策进行计算，具体折旧摊销见下表：
305
单位：万元
资产类型 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
折旧摊销 33.34 42.64 23.30 23.30 23.30 23.30 23.30
（10）资本性支出的预测
资本性支出包括更新资本性支出及扩大资本性支出两类。
中建材粉体无需扩大性资本性支出，以预测期各年折旧用于资本更新。
资本性支出见下表：
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
更新资本性支出 17.48 23.30 23.30 23.30 23.30 23.30 23.30
合计 17.48 23.30 23.30 23.30 23.30 23.30 23.30
（11）营运资金预测、营运资金增加额的确定
结合公司2021年应收、应付、预付、其他应收、其他应付等各项往来款周
转率等历史数据，预测年度收入、成本进行测算。具体见下表：
单位：万元
2022 年 1- 2022 年 4-
项目 2021 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
3月 12 月
销售收入合计 100,105.50 20,353.24 67,295.90 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00
主营成本合计 75,790.55 15,421.99 53,676.93 71,605.58 71,605.58 71,605.58 71,605.58 71,605.58
期间费用 8,871.24 1,789.11 6,751.24 8,829.32 8,829.32 8,829.32 8,829.32 8,829.32
营业税费 493.46 116.23 365.99 495.15 495.15 495.15 495.15 495.15
销售费用 329.53 115.12 288.41 345.03 345.03 345.03 345.03 345.03
管理费用 1,109.89 154.24 963.04 1,228.10 1,228.10 1,228.10 1,228.10 1,228.10
研发费用 7,280.55 1,508.06 5,133.81 6,761.05 6,761.05 6,761.05 6,761.05 6,761.05
财务费用 -342.19 -104.54 - - - - - -
完全成本 84,661.79 17,211.10 60,428.17 80,434.90 80,434.90 80,434.90 80,434.90 80,434.90
非付现成本 44.88 11.11 33.34 42.64 23.30 23.30 23.30 23.30
折旧/摊销 44.88 11.11 33.34 42.64 23.30 23.30 23.30 23.30
付现成本 84,616.91 17,199.98 60,394.83 80,392.26 80,411.60 80,411.60 80,411.60 80,411.60
最低现金保有量 12,005.54 5,536.84 9,699.35 10,049.03 10,051.45 10,051.45 10,051.45 10,051.45
存货 4,681.78 6,456.04 4,268.42 4,423.26 4,423.26 4,423.26 4,423.26 4,423.26
应收款项 19,085.59 24,605.85 16,710.72 17,158.93 17,158.93 17,158.93 17,158.93 17,158.93
306
2022 年 1- 2022 年 4-
项目 2021 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
3月 12 月
应付款项 9,896.54 11,992.35 9,022.76 9,350.08 9,350.08 9,350.08 9,350.08 9,350.08
营运资本 25,876.37 24,606.37 21,655.73 22,281.15 22,283.57 22,283.57 22,283.57 22,283.57
营运资本增加额 5,506.78 - -2,950.64 625.41 2.42 - - -
4、现金流量的确定
根据上述各项预测，未来各年度及永续期企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业收入 67,295.90 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00
营业成本 53,676.93 71,605.58 71,605.58 71,605.58 71,605.58 71,605.58 71,605.58
营业税金及附加 365.99 495.15 495.15 495.15 495.15 495.15 495.15
营业毛利 13,252.99 17,899.27 17,899.27 17,899.27 17,899.27 17,899.27 17,899.27
销售费用 288.41 345.03 345.03 345.03 345.03 345.03 345.03
管理费用 963.04 1,228.10 1,228.10 1,228.10 1,228.10 1,228.10 1,228.10
研发费用 5,133.81 6,761.05 6,761.05 6,761.05 6,761.05 6,761.05 6,761.05
营业利润 6,867.73 9,565.10 9,565.10 9,565.10 9,565.10 9,565.10 9,565.10
利润总额 6,867.73 9,565.10 9,565.10 9,565.10 9,565.10 9,565.10 9,565.10
所得税 650.76 1,057.17 1,057.17 1,057.17 1,057.17 1,057.17 1,057.17
净利润 6,216.97 8,507.93 8,507.93 8,507.93 8,507.93 8,507.93 8,507.93
加: 折旧/摊销 33.34 42.64 23.30 23.30 23.30 23.30 23.30
毛现金流 6,250.31 8,550.57 8,531.23 8,531.23 8,531.23 8,531.23 8,531.23
减：资本性支出 17.48 23.30 23.30 23.30 23.30 23.30 23.30
营运资金增加 -2,950.64 625.41 2.42 - - - -
净现金流 9,183.47 7,901.85 8,505.51 8,507.93 8,507.93 8,507.93 8,507.93
5、折现率的确定
参见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评估情况”之“六”之“（八）
采用收益法作为评估结论的长期股权投资单位折现率参数选取合理性分析”。
6、评估值测算过程与结果
（1）经营性资产价值的确定过程。
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金
307
流进行折现，得出企业经营性资产的价值，计算结果见下表：
单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
净现金流 9,183.47 7,901.85 8,505.51 8,507.93 8,507.93 8,507.93 8,507.93
折现年限 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现率 13.56% 13.56% 13.56% 13.56% 13.56% 13.56% 13.56%
折现系数 0.9534 0.8531 0.7512 0.6615 0.5825 0.5130 3.7834
净现金流量现值 8,755.88 6,740.69 6,389.35 5,628.09 4,956.11 4,364.37 32,189.30
现金流现值和 36,834.49 32,189.30
根据上表，企业经营性资产价值
= ∑ +
( + ) ( + )
=
=69,023.79万元
（2）溢余资产价值的确定
经与中建材粉体相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析，中建
材粉体在评估基准日不存在溢余资产，故溢余资产为0元。
（3）非经营性资产、负债净值的确定
经与中建材粉体相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析，中建
材粉体在评估基准日非经营性资产、负债具体见下表：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估值
一 非现金类非经营性资产
1 其他非流动资产 3,029.37 3,029.37
2 递延所得税资产 587.11 587.11
3 非现金类非经营性资产小计 3,616.47 3,616.47
二 非经营性资产、负债净值 3,616.47 3,616.47
非经营性资产及负债的评估方法同资产基础法中相应资产负债的评估方法。
（4）企业整体价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债净值
308
=69,023.79 + 0 + 3,616.47
=72,640.00（万元）（取整）
（5）付息负债的价值确定
中建材粉体付息负债为0万元。
（6）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值
=72,640.00 - 0
=72,640.00（万元）
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺
乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
（7）评估结果
中建材粉体评估基准日的股东全部权益价值为24,469.51万元，收益法评
估结果为72,640.00万元，评估增值48,170.49万元，增值196.86%。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，认为：
1、本次重组聘请的评估机构北方亚事符合相关专业评估资质要求，除正常
的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉
各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或
冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重
组相关的工作。
2、评估机构北方亚事对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提按照
国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情
309
况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
4、本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，本次交易价格以经国
资有权单位备案的评估结果为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司就本次重组事项中委托的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
（二）本次交易标的评估依据的合理性
1、标的资产的定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以最终通过国资有权机构备
案的评估值为基础确定。
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2022 年 3 月 31
日合肥院 100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结果。
单位：万元
母公司口径 合并口径
标的资产 评估值
净资产 增值率 归母净资产 增值率
合肥院
364,720.00 114,733.42 217.88% 265,531.67 37.35%
100%股权
2、本次交易定价合理性分析
（1）标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等
标的公司处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等参见重组报
310
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况
的讨论与分析”。
（2）未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在
地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与
前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，根据北方亚事出具的《资
产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-700 号），本次收益法评估对标的
公司 2022 年至 2027 年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析与预
测，预测情况参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情
况”，预测期营业收入、营业成本和净利润等未来财务预测合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中产业政策、宏观环境、
社会政治和经济政策、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其
变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将根据行业宏观环境、产业政策、税收优惠等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性
分析
1、营业收入敏感性分析
根据收益法计算数据，营业收入变动与合肥院股东全部权益价值变动的相
关性分析如下表：
收入变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
变动后股东全部权益价值
353,938 359,354 364,720 369,986 375,226
（万元）
变动率 -2.96% -1.47% 0.00% 1.44% 2.88%
2、毛利率敏感性分析
311
根据收益法计算数据，毛利率变动与合肥院股东全部权益价值变动的相关
性分析如下表：
毛利率变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
变动后股东全部权益价值
348,728 356,734 364,720 372,601 380,336
（万元）
变动率 -4.38% -2.19% 0.00% 2.16% 4.28%
3、加权平均资本成本（WACC）敏感性分析
根据收益法计算数据，加权平均资本成本（WACC）变动与合肥院股东全
部权益价值变动的相关性分析如下表：
折现率变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
变动后股东全部权益价值
370,549 367,481 364,720 362,225 359,960
（万元）
变动率 1.60% 0.76% 0.00% -0.68% -1.31%
（五）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效
应
本次评估未考虑交易标的与上市公司现有业务的协同效应。
（六）本次交易标的定价公允性的分析
1、标的公司评估值与同行业上市公司比较
标的公司合肥院主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备
的研发、生产和销售，以及提供配套技术服务，属于专用设备制造业，与主要
A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
002204.SZ 大连重工 65.11 1.15
601608.SH 中信重工 68.75 2.07
000856.SZ 冀东装备 111.83 6.23
002651.SZ 利君股份 41.10 3.47
平均值 71.70 3.23
中位数 66.93 2.77
合肥院100%股权 11.75 1.20
312
注：上市公司市盈率=评估基准日总市值/2021 年度归属于母公司股东的净利润；上市
公司市净率=评估基准日总市值/2021 末属于母公司股东的所有者权益。
因此，本次交易作价对应的标的公司市盈率、市净率水平不高于同行业 A
股市场可比公司，标的资产的交易价格合理、公允。
2、标的公司评估值与可比交易比较
经查询近年工业机械行业 A 股市场可比交易案例，交易对应的标的公司市
盈率、市净率情况如下：
标的公司全
基准日市 基准日市
重组事件 评估基准日 部股权估值
盈率 净率
（万元）
上海威尔泰工业自动化股份有限公司收购上
2021/7/31 3,934.62 14.38 1.46
海紫燕机械技术有限公司51%股权
徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐
2021/3/31 4,103,860.11 18.97 1.43
工集团工程机械有限公司100%股权
江苏博信投资控股股份有限公司收购并增资
2021/3/31 17,809.20 8.82 3.40
江西千平机械有限公司获其51%股权
广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳
2020/12/31 761,609.10 13.35 1.03
工集团机械有限公司100%股权
南方风机股份有限公司挂牌转让中兴能源装
2020/8/31 165,918.67 26.09 1.05
备有限公司100%股权
德力西新疆交通运输集团股份有限公司收购
2020/3/31 70,064.00 13.90 7.62
东莞致宏精密模具有限公司100%股权
上海克来机电自动化工程股份有限公司收购
上海众源燃油分配器制造有限公司100%的 2019/8/31 21,800.00 8.89 6.13
股权
松德智慧装备股份有限公司定增收购东莞市
2019/7/31 77,537.42 18.50 2.63
超业精密设备有限公司88%股权
北京必创科技股份有限公司发行股份购买北
2019/4/30 62,413.62 40.51 5.55
京卓立汉光仪器有限公司100%股权
平均值 587,216.30 18.16 3.37
中位数 70,064.00 14.38 2.63
本次交易 364,720.00 11.75 1.20
因此，本次交易作价对应的标的公司市盈率、市净率水平不高于同行业市
场可比交易，综上所述，标的资产的交易价格合理、公允。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及
其对估值及交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，合肥院与中亚装备收购湖北秦鸿 63.25%股
权并对其增资，由于收购湖北秦鸿时已对其进行评估，按照公允价格作价交易，
313
上述收购不会对本次交易估值及交易作价产生重大影响，此外，评估基准日至
本报告书签署日不存在其他重要变化事项。
（八）本次交易定价与估值结果不存在较大差异
以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产之交易定价与评估结果无差
异。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》等的规定和《中国中材国际工程
股份有限公司章程》，公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅本次重组
相关的资产评估报告及交易定价情况的基础上，经认真审慎分析，就本次重组
中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性等资产评估
相关事项作出以下说明：
1、本次重组聘请的评估机构北方亚事符合相关专业评估资质要求，除正常
的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉
各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或
冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重
组相关的工作。
2、评估机构北方亚事对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提按照
国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，本次交易价格以经国
资有权单位备案的评估结果为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司就本次重组事项中委托的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
314
六、中建材装备、中建材机电、中建材粉体、中都机械等主体
评估增值率较高的主要原因及合理性
（一）各长期投资法人主体评估增值情况
合肥院被投资单位评估增值情况如下表所示：
评估结论对应 账面价值 评估价值 增值额
序号 单位名称 持股比例 增值率
评估方法 （万元） （万元） （万元）
合肥院长期股权投资单位
1-1 中建材装备 100.00% 资产基础法 14,924.36 230,657.43 215,733.07 1,445.51%
1-2 中亚钢构 51.00% 收益法 9,201.97 17,259.64 8,057.68 87.56%
1-3 中都机械 37.66% 收益法 833.63 5,631.19 4,797.56 575.50%
1-4 富沛建设 49.76% 资产基础法 975.90 1,434.61 458.71 47.00%
1-5 安徽检验 49.00% 收益法 692.92 718.83 25.91 3.74%
合肥院长期股权投资合计 26,628.78 255,701.71 229,072.93 860.25%
中建材装备长期股权投资单位
1-1-1 中建材粉体 70.00% 收益法 2,100.00 50,848.00 48,748.00 2,321.33%
1-1-2 中建材机电 70.00% 收益法 700.00 41,999.30 41,299.30 5,899.90%
1-1-3 中亚装备 40.00% 收益法 3,527.31 21,025.60 17,498.29 496.08%
1-1-4 固泰自动化 70.00% 资产基础法 1,400.00 5,273.61 3,873.61 276.69%
1-1-5 中亚环保 70.00% 资产基础法 969.32 3,660.49 2,691.17 277.63%
1-1-6 中亚科技 17.13% 资产基础法 982.74 2,927.81 1,945.07 197.92%
中建材装备长期股权投资合计 9,679.37 125,734.81 116,055.44 1,199.00%
由上表可知，合肥院长期股权投资中增值额较高的为中建材装备、中亚钢
构、中都机械。中建材装备长期投资单位整体增值额较高。长期投资单位增值
较高主要原因是长期投资单位采用成本法核算，账面反映的是长期投资单位的
投资成本，评估结果是长期投资单位市场价值的体现。
其中，中亚钢构、中都机械、中建材粉体、中建材机电和中亚装备市盈率
及市净率相比同行业可比公司较低或持平，具体如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
002204.SZ 大连重工 65.11 1.15
601608.SH 中信重工 68.75 2.07
315
000856.SZ 冀东装备 111.83 6.23
002651.SZ 利君股份 41.1 3.47
可比公司平均值 71.7 3.23
中建材粉体 5.64 2.26
中建材机电 8.35 3.02
中亚装备 8.36 3.36
中亚钢构 6.72 1.44
中都机械 8.29 1.29
注：市盈率=评估基准日总市值或评估值/2021 年度归属于母公司股东的净利润；评估
基准日市净率=评估基准日总市值或评估值/2021 末属于母公司股东的所有者权益。
固泰自动化、中亚环保 100%股权评估值相较其自身净资产增值较低，具体
如下：
单位：万元
100%股权
100%股权 100%股权
序 长期投资 长期投资 资产基础 100%股权评
被投资单位名称 持股比例 账面净资 评估增值
号 账面价值 评估价值 法评估结 估增值率
产 额
果
1 固泰自动化 70.00% 1,400.00 5,273.61 6,305.18 7,533.73 1,228.55 19.48%
2 中亚环保 70.00% 969.32 3,660.49 4,667.25 5,229.27 562.02 12.04%
本次增值率分析主要针对中建材装备、中建材粉体、中建材机电、中亚装
备、中亚钢构、中都机械和中亚科技。
（二）中建材装备评估增值率较高的原因和合理性
1、中建材装备经营情况
中建材装备为持股公司，主要收益来源于对其子公司的投资收益。
2、中建材装备主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
中建材装备 2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月 31 日经审计的合并口径资
产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 281,714.14 280,061.70 238,647.58
316
负债总额 101,702.40 104,366.44 88,057.44
所有者权益 180,011.74 175,695.26 150,590.14
归属于母公司所有
152,582.94 147,541.80 126,650.00
者权益
（2）合并利润表主要数据
中建材装备 2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月经审计的合并口径利润表主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 47,076.06 213,376.61 167,834.08
利润总额 8,302.02 36,071.97 31,798.10
净利润 7,163.06 30,743.49 26,972.60
归属于母公司股东
4,912.30 20,631.22 18,162.57
的净利润
3、中建材装备评估参数选取合理性
中建材装备报告期内主要收益来源于对其子公司的投资收益，无法预测未
来收益，因此未采用收益法评估；由于无可比交易案例因此未采用市场法评估，
对中建材装备股东全部权益采用资产基础法评估，具体资产基础法评估汇总表
如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增（减）值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 68,571.86 68,571.86 0.00 0.00
非流动资产 47,490.96 163,546.34 116,055.38 244.37
其中：长期股权投资 9,679.37 125,734.81 116,055.44 1,199.00
固定资产 0.10 0.04 -0.06 -60.00
在建工程 1,757.09 1,757.09 - -
其他非流动资产 36,054.40 36,054.40 - -
资产总计 116,062.82 232,118.20 116,055.38 99.99
流动负债 1,163.72 1,163.72 - -
非流动负债 297.05 297.05 - -
负债总计 1,460.77 1,460.77 - -
317
净资产 114,602.05 230,657.43 116,055.38 101.27
中建材装备净资产评估增值主要是长期投资单位中建材粉体、中建材机电、
中亚装备评估增值导致，各长期投资单位账面价值、评估值情况见下表：
单位：万元
序 被投资单位名 长期投资账 长期投资评估
持股比例 增值额 增值率
号 称 面价值 价值
1 中建材粉体 70.00% 2,100.00 50,848.00 48,748.00 2,321.33%
2 中建材机电 70.00% 700.00 41,999.30 41,299.30 5,899.90%
3 中亚装备 40.00% 3,527.31 21,025.60 17,498.29 496.08%
4 固泰自动化 70.00% 1,400.00 5,273.61 3,873.61 276.69%
5 中亚环保 70.00% 969.32 3,660.49 1,945.07 197.92%
6 中亚科技 17.13% 982.74 2,927.81 2,691.17 277.63%
合计 9,679.37 125,734.81 116,055.44 1,199.00%
因此，中建材装备采取资产基础法评估，其评估增值均来自其持有长期股
权投资增值，在长期股权投资评估值合理的情况下，中建材装备的评估参数选
取具有合理性。
4、中建材装备评估增值率较高的主要原因及合理性
在持续经营前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日中建材装备母公司净
资产账面价值为 114,602.05 万元，评估价值为 230,657.43 万元，增值额为
116,055.38 万元，增值率为 101.27%。
中建材装备净资产评估增值的主要原因是长期投资评估增值，长期投资评
估增值主要有以下方面原因：（1）控股长期股权投资采用成本法核算，评估基
准日时点长期投资单位自身报表净资产乘以中建材装备对其持股比例高于中建
材装备长期投资的账面价值；（2）长期股权投资单位中建材粉体、中建材机电、
中亚装备经营业绩较好，采用收益法评估出的股权价值相比其自身账面净资产
增值较大，具体参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之“六”之
“（三）中建材粉体评估增值率较高的原因和合理性/（四）中建材机电评估增
值率较高的原因和合理性/（五）中亚装备评估增值率较高的原因和合理性”；
（3）中亚科技其他权益工具由于投资时点较早且以成本计价，本次评估增值，
固定资产中房屋建筑物和设备增值，无形资产中土地使用权增值，具体参见本
318
报告书“第六节 交易标的评估情况”之“六”之“（九）采用资产基础法评
估的中亚科技评估增值率较高的原因和合理性”。
综上所述，中建材装备评估增值合理。
（三）中建材粉体评估增值率较高的原因和合理性
1、中建材粉体经营情况
中建材粉体为主要从事粉体工程技术研究、装备研制和配套技术服务业务
的高新技术企业，是全国首批 54 家制造业单项冠军示范企业。中建材粉体主要
经营辊压机、选粉机、烘干机、超细选粉机主机设备的研发、生产和销售及上
述主机设备的配件销售，此外，还开展与上述主机设备相关的新建工程及技改
工程技术服务业务。
2、中建材粉体主要财务数据
中建材粉体 2021 年和 2022 年 1-3 月主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 62,685.56 76,187.98
负债总额 38,216.05 44,098.32
所有者权益 24,469.51 32,089.66
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 20,353.24 100,105.50
营业成本 15,421.99 75,790.55
净利润 2,478.10 12,889.70
3、中建材粉体竞争优势
中建材粉体是国内较早从事粉体工程技术研究、装备研制的科研单位，为
全国首批“制造业单项冠军示范企业”，是大宗物料粉磨粉碎行业的粉体技术
装备提供者和综合服务商。中建材粉体主营辊压机、选粉机、烘干机、超细分
级机等主要装备，主要技术产品远销 20 多个国家和地区。中建材粉体辊压机水
泥粉磨电耗可实现≤25kWh/t，辊压机柱钉辊面使用寿命可实现≥30,000 小时。
中建材粉体先后负责制定包括《水泥工业用辊压机》（GB/T35168-2017）在内
319
的国家和行业标准 10 多项。截至 2021 年底，中建材粉体核心装备辊压机在水
泥、矿山、冶金、工业废渣处置等领域推广应用量超过 1,800 台套，其中中国
水泥熟料产能前十二强企业等累计采购超过 800 台套。
4、中建材粉体评估参数选取合理性
（1）收入、成本预测合理性
2020 年、2021 年及预测期各年中建材粉体收入、成本数据如下表所示：
单位：万元
历史期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 70,099.85 100,105.50 87,649.14 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00
营业收入增长率 42.80% -12.44% 2.68% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
营业成本 53,051.25 75,790.55 69,098.92 71,605.58 71,605.58 71,605.58 71,605.58 71,605.58
毛利率 24.32% 24.29% 21.16% 20.44% 20.44% 20.44% 20.44% 20.44%
注：上表 2022 年预测数据由 2022 年 1-3 月历史数据及 2022 年 4-12 月预测数据加总
计算。
①2022 年中建材粉体收入预测主要基于 2022 年 1-6 月已经实现收入及 2022
年 6 月 30 日在手订单情况，2023 年收入相比 2022 年收入略有增长的原因是公
司拟加大与辊压机相关技改工程拓展力度，工程收入略有增加，预计 2024 至永
续年收入在 2023 年基础上保持不变。预计收入维持上述水平基于《水泥单位产
品能源消耗限额》（GB16780-2021）标准的实施、中建材粉体积极在矿山等行
业开拓市场。
②预测期成本率有所上升，成本率预测上升的原因是中建材粉体目前阶段
主要收入来自水泥行业技改带动的辊压机等设备的销售、与辊压机改造相关的
工程收入及辊压机的备件的销售，水泥企业改造的意愿与其经营的经济效益相
关性较强，由于煤炭价格上涨及水泥下游的房地产行业景气度转弱，目前水泥
生产企业主动投资改造的意愿减弱，中建材粉体在既往产品销售投标中报价一
般都较高，其拟通过降低毛利维持市场份额。
（2）折现率参数选取的合理性
中建材粉体折现率为 13.56%，计算过程参见本独立财务顾问报告之“第六
320
节 交易标的评估情况”之“六”之“（八）采用收益法作为评估结论的长期股
权投资单位折现率参数选取合理性分析”。
5、中建材粉体评估增值率较高的主要原因及合理性
持续经营的前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，中建材粉体 70.00%
股权在中建材装备长期股权投资账面值为 2,100.00 万元，评估值为 50,848.00
万元，增值率 2,321.33%。而中建材粉体净资产账面价值为 24,469.51 万元，
收益法评估结果为 72,640.00 万元，评估增值 48,170.49 万元，增值率为
196.86%。
中建材粉体主要经营的产品辊压机市场占有率较高，出于中建材粉体历史
期业绩谨慎性估计，以及考虑辊压机产品在水泥生产线技改方面的应用需求、
存量生产线备品备件业务的稳定规模和粉体工程业务不断开展，收益法评估结
果高于账面净资产。
（四）中建材机电评估增值率较高的原因和合理性
1、中建材机电经营情况
中建材机电主要从事粉体输送、计量、储存、材料、控制工程技术开发，
装备制造、销售和工程技术咨询服务业务。中建材机电生产的输送设备具体包
括胶带提升机（适用于粉状、小颗粒、低温产品）、板链提升机（适用于块装高
温产品）和提升机配件，广泛应用于水泥、码头、冶金、化肥、垃圾发电、砂
石骨料、玻璃行业。计量设备具体包括渣粉称、煤粉称、生料称、散装称，应
用于水泥、码头、冶金、化肥、垃圾发电、砂石骨料、玻璃等行业。
2、中建材机电主要财务数据
中建材机电 2021 年和 2022 年 1-3 月主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 31,569.17 28,334.53
负债总额 10,099.15 8,482.99
所有者权益 21,470.02 19,851.54
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
321
营业收入 7,480.73 34,697.58
营业成本 4,628.42 20,070.86
净利润 1,582.01 7,185.33
3、中建材机电竞争优势
中建材机电主营胶带提升机、板链提升机、提升机配件和计量设备，公司
是“建材行业粉体输送与计量工程技术研究中心”，是《水泥窑尾钢丝胶带斗
式提升机》（GB/T 35152-2017）主起草单位，拥有行业知名的“波特兰”注册
商标品牌。自主研发了 600~12,000 t/d 国产窑尾钢丝胶带提升机，已应用于
各规格水泥生产线，钢丝胶带提升机提升高度可达 150 米。钢丝胶带提升机和
高速板链提升机输送能力可达 2,500m3/h。自主研发的科氏力秤粉体计量系统
量程范围 0.5~1,000m3/h，计量精度±0.5%。目前钢丝胶带提升机累计销售
5,000 余台，科氏力秤销售 2,000 余台。产品除水泥行业外，已拓展至建材、
钢铁、化工、有色冶金、电力、港口、垃圾焚烧发电等行业。中建材机电作为
安徽省专精特新企业，制造基地拥有一批以“大型焊接机器人工作站”为代表
的专业装备。
4、中建材机电评估参数选取合理性
（1）收入、成本预测合理性
中建材机电 2020 年、2021 年及预测期各年收入、成本如下表所示：
单位：万元
历史期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 27,317.29 34,697.58 36,000.00 41,000.00 46,000.00 49,000.00 49,000.00 49,000.00
营业收入增长率 27.02% 3.75% 13.89% 12.20% 6.52% 0.00% 0.00%
营业成本 14,309.45 20,070.86 22,672.43 26,061.95 30,404.04 32,549.40 32,549.40 32,549.40
毛利率 47.62% 42.15% 37.02% 36.43% 33.90% 33.57% 33.57% 33.57%
注：上表 2022 年预测数据由 2022 年 1-3 月历史数据及 2022 年 4-12 月预测数据加总
计算。
①对中建材机电 2022 年收入的预测主要基于 2022 年 1-6 月已经实现收入
及 2022 年 6 月 30 日在手订单情况，2023 年、2024 年、2025 年预测收入增加的
原因如下：
322
A、增加板链提升机链条生产线
板链提升机是水泥行业广泛应用的块粒状物料输送设备，目前全国新型干
法水泥生产线累计约 1,600 条，此外还有大量水泥粉磨站，以每条水泥生产线
12 台提升机计（目前一般 4 台胶带，8 台板链），板链提升机整机改造和配件市
场巨大。
国内提升机品牌链条良莠不齐，大都存在原材料和热处理不稳定、工序不
完善和装配不一致等问题，其与国外品牌链条之间的差距较大。国内水泥行业
使用的国外品牌以“沃尔夫”链条为主，但其价格高于国内产品 50%以上，成
本较高，交货期也难以适应改造需要。
中建材机电拟于 2022 年、2023 年分两期总计投资约 2,000 万元建设板链提
升机链条生产线，保守估算近三年内年销售超过 200 条，按单套链条价格 20 万
元计算，预期年销售金额超过 4,000 万元。
B、拓展新行业新市场
中建材机电拟加大骨料市场，钢铁、氧化铝、陶瓷、非金属矿深加工市场，
固废处理市场开拓力度。由于输送设备应用场景较为广泛，机电公司主营钢丝
胶带提升机技术实力领先，有能力在其他应用场景进行销售。
C、加大配件市场拓展力度
截至本次评估基准日中建材机电钢丝胶带提升机销售数量已有 5,000 余台，
经过产能置换和技术改造，目前在线运行预计在 4,000 台左右，其中主要核心
部件钢丝胶带平均使用寿命 5 年，每次更换钢丝胶带所需配件约 30 万元左右，
每年约有 800~1,000 台提升机需要更换钢丝胶带等配件，估算配件收入每年在
3 亿元左右。
②预测期成本率有所上升，主要原因是考虑到新产品拓展、市场竞争加剧
的因素，预计预测期成本率有所增加。
（2）折现率参数选取的合理性
参见本独立财务顾问报告之“第六节 交易标的评估情况”之“六”之
“（八）采用收益法作为评估结论的长期股权投资单位折现率参数选取合理性
323
分析”。
5、中建材机电评估增值率较高的主要原因及合理性
持续经营的前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，中建材机电 70.00%
股权在中建材装备长期股权投资账面值为 700.00 万元，评估价值 41,999.30 万
元，评估增值率 5,899.90%。而中建材机电净资产账面价值为 21,470.01 万元，
收益法评估股东全部权益价值为 59,999.00 万元，评估结果较账面净资产增值
38,528.99 万元，增值率为 179.45%。
中建材机电拥有钢丝胶带提升机、板链提升机、计量设备等水泥生产线装
备产品，并在水泥、码头、冶金、化肥、垃圾发电、砂石骨料、玻璃等行业具
有外延应用机会，考虑到中建材机电历史期间业绩表现较好，钢丝胶带提升机
的技术实力和板链提升机、配件市场的增长点，收益法评估结果高于账面净资
产。
（五）中亚装备评估增值率较高的原因和合理性
1、中亚装备经营情况
中亚装备主营立式磨及成套系统的研发、制造、销售及相关技术服务业务。
立式磨产品水泥外行业应用较多，除应用于水泥生料、煤、熟料等环节的粉磨
外，也应用于冶金（钢渣）、化工、有色等行业。
2、中亚装备主要财务数据
中亚装备 2021 年和 2022 年 1-3 月主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 46,498.38 48,698.86
负债总额 29,304.02 33,061.59
所有者权益 17,194.36 15,637.28
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 10,057.45 48,936.05
营业成本 7,856.07 37,301.38
净利润 1,519.92 6,285.82
324
3、中亚装备竞争优势
中亚装备是国内最早开展自主研发立式磨的企业，三十多年来一直专业从
事立式磨及配套产品的研发、设计、制造。作为高新技术企业，中亚装备不断
创新延伸产品应用领域，陆续开发了焊接机器人平台、立式磨转子动平衡测试
平台、磨盘衬板曲面切割装置等核心制造技术，攻克了立式磨制备新能源电池
材料、高端玻纤原料、废弃尾矿、陶瓷原料等水泥外行业技术，熟料及水泥生
产线达到或优于《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2021）中Ⅰ级能效
水平，外循环生料系统可实现连续稳定粉磨电耗为 12.17kWh/t，煤粉制备系统
等可配套日产 10,000 吨规模水泥熟料生产线，配套自主研发的立式磨智能运维
平台可实现系统稳定运转率≥95%。产品在水泥、冶金、电力、化工、非矿、
新能源等行业得到广泛应用，累计推广 1,950 余台。
4、中亚装备评估参数选取合理性
（1）收入、成本预测合理性
中亚装备 2020 年、2021 年及预测期各年收入、成本数据如下表所示：
单位：万元
历史期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 45,078.45 48,936.05 53,442.46 58,236.13 58,236.13 58,236.13 58,236.13 58,236.13
营业收入增长率 8.56% 9.21% 8.97% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
营业成本 35,057.18 37,301.38 40,794.52 44,434.67 45,821.09 45,821.09 45,821.09 45,821.09
毛利率 22.23% 23.78% 23.67% 23.70% 21.32% 21.32% 21.32% 21.32%
注：上表 2022 年预测数据由 2022 年 1-3 月历史数据及 2022 年 4-12 月预测数据加总
计算。
①2022 年中亚装备收入预测主要基于 2022 年 1-6 月已经实现收入及 2022
年 6 月 30 日在手订单情况，预测 2023 年收入在上一年的基础上增加 8.97%，
2024 年至永续期收入在 2023 年的基础上保持不变。2023 年收入增长的依据是
推广立磨应用到全外循环（水泥生料）、拓展到锂业和磷矿、开展与立磨有关的
工程收入。
②预测期 2024 年开始成本率有所上升，成本率预测上升的原因是 2024 年
年初中亚建材装备进入智造园生产经营，保守估计进入后年租金高于中亚装备
325
目前自有房产土地的折旧摊销。
（2）折现率参数选取的合理性
参见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评估情况”之“六”之“（八）
采用收益法作为评估结论的长期股权投资单位折现率参数选取合理性分析”。
5、中亚装备评估增值率较高的主要原因及合理性
持续经营的前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，中亚装备 40.00%股
权在中建材装备长期股权投资账面值为 3,527.31 万元，评估值为 21,025.60 万
元，增值率为 496.08%。而中亚装备净资产账面价值为 17,194.36 万元，收益
法评估股东全部权益价值为 52,564.00 万元，评估结果较账面净资产增值
35,369.64 万元，增值率为 205.70%。
中亚装备主营立式磨及成套系统的研发、制造、销售及相关技术服务业务。
考虑到中亚装备历史期间业绩表现较好，立式磨产品在全外循环（水泥生料）、
锂业和磷矿等新领域的应用，以及和与立磨有关的工程收入方面的业务开展，
收益法评估结果高于账面净资产。
（六）中亚钢构评估增值率较高的原因和合理性
1、中亚钢构经营情况
中亚钢构主营钢结构设计、加工和施工并承接钢结构设计、加工、施工一
体化业务。产品应用于水泥厂料棚、预热器框架、廊道、标准钢结构厂房，体
育场馆、高层建筑等民用建筑和电力、化工和煤炭等行业。钢结构产品市场规
模大，未来行业具备一定的增长空间。合肥院目前在建智造产业园，中亚钢构
作为第一批入园单位，产能将进一步扩大，未来，中亚钢构能够加大拓展业务
规模、并在承接钢结构施工的基础上对外承接钢结构加工业务、加大外部市场
的开拓。
2、中亚钢构主要财务数据
中亚钢构 2021 年和 2022 年 1-3 月主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
326
资产总额 48,877.10 45,890.21
负债总额 23,872.36 22,408.29
所有者权益 25,004.74 23,481.92
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 14,355.66 44,404.45
营业成本 11,288.32 35,292.20
净利润 1,449.10 5,035.18
3、中亚钢构竞争优势
中亚钢构在大跨度钢结构研发设计领域有较强的竞争力，产品类型涵盖轻
钢结构、网架结构、重钢结构、膜结构及管桁架结构等。在建的智造产业园布
局重钢智能生产线 16 条、网架智能生产线 3 条，采用智能装置，按照现代化制
造模式组织生产。中亚钢构在做好水泥行业的同时，积极向民用建筑、市政桥
梁、电力、矿业、化工等行业拓展，承接了 1,000 多项建筑钢结构工程业务。
结构跨度大于 50 米的项目达到 460 多项，最大跨度钢网架工程已达到 122 米，
最大跨度钢桁架工程达到 137 米，最大高度的高层钢结构达到 210 米。
4、中亚钢构评估参数选取合理性
（1）收入、成本预测合理性
中亚钢构 2020 年、2021 年及预测期各年收入、成本、费用情况如下表所
示：
单位：万元
历史期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 34,061.63 44,404.45 51,425.21 61,375.47 76,467.79 96,590.90 116,714.00 136,837.11
营业收入增长率 30.37% 15.81% 19.35% 24.59% 26.32% 20.83% 17.24%
营业成本 26,634.33 35,292.20 41,745.99 52,025.34 65,168.64 83,488.64 101,158.64 118,652.64
毛利率 21.81% 20.52% 18.82% 15.23% 14.78% 13.56% 13.33% 13.29%
注：上表 2022 年预测数据由 2022 年 1-3 月历史数据及 2022 年 4-12 月预测数据加总
计算。
①2022 年收入主要根据 2022 年 1-6 月已经实现收入及 2022 年 6 月 30 日在
手订单情况预测。2022 年底中亚钢构进驻智造园生产基地，随着产能的扩大，
327
中亚钢构能够不断加大拓展中国建材集团内水泥板块外其他业务、并加大承接
钢结构加工业务、开拓外部市场，预计 2023 年主营收入在 2022 年基础上增加
约 10,000 万元，2024 年至 2027 年主营业务收入分别在上一年收入基础上有所
增长。
②预测期内，中亚钢构成本率有所上升，主要原因是考虑到未来增加成本
率更高的钢结构加工业务、降价拓展新客户的影响。
（2）折现率参数选取的合理性
参见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评估情况”之“六”之“（八）
采用收益法作为评估结论的长期股权投资单位折现率参数选取合理性分析”。
5、中亚钢构评估增值率较高的主要原因及合理性
持续经营的前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，中亚钢构 51.00%股
权在合肥院长期股权投资账面值为 9,201.97 万元，评估值为 17,259.64 万元，
增值率 87.56%。而中亚钢构净资产账面价值为 25,004.74 万元，收益法评估股
东全部权益价值为 33,841.00 万元，评估结果较账面净资产增值 8,836.26 万元，
以净资产为基础计算的增值率为 35.34%。
中亚钢构所经营钢结构业务使用场景丰富，符合绿色环保的产业理念，随
着进入制造产业园，产能扩大，中亚钢构的业务规模能够进一步扩张，同时参
考中亚钢构历史期间业绩表现预测，收益法评估结果高于账面净资产。
（七）中都机械评估增值率较高的原因和合理性
1、中都机械经营情况
中都机械前身为合肥轻工业机械厂，于 2002 年底改制后成为国有控股有限
公司，于 2005 年 6 月被合肥院重组收购，成为合肥院装备加工制造基地。中都
机械为机械加工企业，目前产品是辊压机主要部件，包括机架、大轴、轴承座
等。
2、中都机械主要财务数据
中都机械 2021 年和 2022 年 1-3 月主要财务数据如下表所示：
328
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 14,711.77 14,568.91
负债总额 3,045.93 2,974.74
所有者权益 11,665.84 11,594.17
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 6,785.43 15,061.83
营业成本 5,021.32 11,421.82
净利润 1,053.53 1,804.32
3、中都机械竞争优势
中都机械为合肥院辊压机产品生产基地，业务来源稳定，加工制造能力较
强，现拥有重型数控卧式车床、重型数控龙门镗铣床、重型数控双柱立式车床、
重型数控轧辊磨床、重型数控落地铣镗床、大型钻床等重型加工设备，加工能
力覆盖车、磨、铣、刨、镗、钻等范围，加工制造能力齐全，建设中的新工厂
行车高度达到 18 米，加工能力达 200 吨，并规划打造成为数字化工厂，布局多
系统建设，不断提高专业制造能力和拓展制造领域。
4、中都机械评估参数选取合理性
（1）收入、成本预测合理性
2020 年、2021 年及预测期各年中都机械收入、成本数据如下表所示：
单位：万元
历史期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 10,211.25 15,061.83 16,385.93 16,440.79 18,460.79 19,486.39 19,486.39 19,486.39
营业收入增长率 47.50% 8.79% 0.33% 12.29% 5.56% 0.00% 0.00%
营业成本 7,333.44 11,421.82 12,520.49 12,544.33 14,049.26 14,929.69 14,882.88 14,882.88
毛利率 28.18% 24.17% 23.59% 23.70% 23.90% 23.38% 23.62% 23.62%
注：上表 2022 年预测数据由 2022 年 1-3 月历史数据及 2022 年 4-12 月预测数据加总
计算。
2022 年中都机械收入预测主要基于 2022 年 1-6 月已经实现收入及 2022 年
6 月 30 日在手订单情况，考虑到中都机械的主要客户中建材粉体在预测期业务
量与历史年度基本相当，目前中都机械生产已经基本满负荷，因此预测 2023 年
329
的收入与 2022 年基本相当；2024 年中都机械进入合肥院智造园后场地面积增
加，新增设备投资后加工能力增强，准备承接中建材粉体的选粉机加工业务、
合肥院热工分公司的篦冷机加工业务，结合原有业务及新增业务量综合判断预
测 2024 年、2025 年收入相比上一年有小幅增加。
（2）折现率参数选取的合理性
参见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评估情况”之“六”之“（八）
采用收益法作为评估结论的长期股权投资单位折现率参数选取合理性分析”。
5、中都机械评估增值率较高的主要原因及合理性
持续经营的前提下，在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，中都机械 37.66%股
权在合肥院长期股权投资账面值为 833.63 万元，评估值为 5,631.19 万元，增
值率 575.50%。而中都机械净资产账面价值为 11,665.84 万元，收益法评估结
果为 14,953.00 万元，评估增值 3,287.16 万元，增值率为 28.18%。
中都机械主营辊压机主要部件的生产制造，收益法评估增值原因系基于中
都机械历史业绩表现，并考虑到中都机械产能增加，未来拟拓展热工业务等其
他项目预测导致。
（八）采用收益法作为评估结论的长期股权投资单位折现率参数选
取合理性分析
1、采用收益法作为评估结论的长期股权投资单位折现率
合肥院使用收益法作为评估值的长期股权投资单位选用的折现率情况如下
表所示：
序号 公司名称 收益法下折现率
1 中建材粉体 13.56%
2 中建材机电 13.56%
3 中亚钢构 12.51%
4 中亚装备 13.56%
5 中都机械 13.56%
上述合肥院子公司可划分为专用装备、钢结构业务两类，参考不同类型业
330
务的可比公司资本成本数据，装备类企业和中亚钢构的折现率有所差异，分别
为 13.56%和 12.51%。
2、采用收益法作为评估结论的长期股权投资单位折现率计算依据
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流，折现率选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。即折现率=权益资
本成本*权益资本占比+债务资本成本*债务资本占比*（1-所得税率）。
其中，权益资本成本=无风险报酬率+权益的市场风险系数*市场风险溢价+
特定风险调整系数。
（1）无风险报酬率：取长期国债到期收益率。距评估基准日到期 10 年期
国债的平均收益率为 3.74%，以此作为无风险收益率。
（2）权益的市场风险系数的确定
查询沪深 A 股同行业上市公司的贝塔参数，计算出各公司无财务杠杆的 βu，
然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均 βu，参照可比上市公司的平均资本
结构，计算出企业的 βe，具体确定过程如下：
装备业务可比公司选择情况如下：
单位：万元
所
可比公 含资本结构 剔除资本结构 得
序 对比公司 付息负债 股权公平市场 司资本 因素 因素的 税
股票代码
号 名称 (D) 价值(E) 结构 β(Levered β(Unlevered 税
（D/E) β) β) 率
(T)
1 中材国际 600970.SH 537,393.68 2,125,881.47 25.28% 0.9624 0.7922 15%
2 冀东装备 000856.SZ 17,993.51 234,037.00 7.69% 0.8177 0.7731 25%
3 山东矿机 002526.SZ 15,000.00 399,345.82 3.76% 0.9534 0.9273 25%
4 利君股份 002651.SZ 286.05 821,600.70 0.03% 0.9723 0.9720 15%
5 鞍重股份 002667.SZ 3,488.04 470,584.75 0.74% 1.0583 1.0524 25%
6 中信重工 601608.SH 512,095.47 1,557,851.53 32.87% 1.0273 0.8029 15%
对比公司平均值 0.8867
钢结构业务可比公司选择情况如下表所示：
单位：万元
331
所
可比公 含资本结构 剔除资本结构 得
序 对比公司 付息负债 股权公平市场 司资本 因素的 因素的 税
股票代码
号 名称 (D) 价值(E) 结构 β(Levered β(Unlevered 税
（D/E) β) β) 率
(T)
1 杭萧钢构 600477.SH 256,714.77 976,073.79 26.30% 0.8953 0.7317 15%
2 精工钢构 600496.SH 219,148.07 919,883.58 23.82% 0.9851 0.8192 15%
3 东南网架 002135.SZ 336,455.97 1,397,494.14 24.08% 0.8404 0.6976 15%
4 鸿路钢构 002541.SZ 477,482.23 2,243,596.73 21.28% 0.9240 0.7825 15%
对比公司平均值 0.7578
以可比上市公司的平均资本结构作为中亚钢构的目标资本结构，即付息债
务/权益资本为 23.87%，由于中建材粉体、中都机械、中亚装备、中建材机电
发展已经趋于稳定，参考评估基准日无付息负债的情况，假设目标资本结构下
不存在付息负债。由此计算出中建材粉体、中都机械、中亚装备、中建材机电
权益的市场风险系数为 0.8867，中亚钢构权益的市场风险系数为 0.9115。
（3）市场风险溢价指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券
市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益
率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其 300 只成份股
能较好地反映中国股市的状况。17 年（2005 年－2021 年）的市场平均收益率
（对数收益率 Rm）为 11.66%，对应 17 年（2005 年－2021 年）无风险报酬率平
均值（Rf1）为 3.97%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取 7.69%。
（4）本次评估对于中建材粉体、中都机械、中亚装备、中建材机电特定风
险 Rs 取 3.00%，考虑到中亚钢构产能提高带来的个体经营风险，中亚钢构企业
特定风险 Rs 取 4.00%。
（5）债务资本成本采用中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率
（LPR）3.70%。
对于中建材粉体、中都机械、中亚装备、中建材机电，由于目标资本结构
下债务占比为零，加权平均资本成本即权益资本成本 13.56%，对于中亚钢构，
加权平均资本成本计算结果为 12.51%。
综上所述，本次评估计算折现率的各参数选取依据充分合理，从而折现率
332
参数选择合理。
（九）采用资产基础法评估的中亚科技评估增值率较高的原因和合
理性
中亚科技为合肥院间接持股 17.13%的参股公司，本次采用资产基础法确认
评估值，其全部净资产评估值为 17,518.97 万元，与其净资产账面值比较，增
值 11,170.25 万元，增值率为 188.58%。主要增值项目为：
（1）其他权益工具投资账面价值 173.42 万元，评估价值 5,729.50 万元，
评估增值 5,556.08 万元，增值率 3,203.87 %。增值原因是账面价值属于原始
投资成本，而评估价值属于其他权益工具投资的现实价值。账面价值与评估价
值的内涵不同造成评估增值。
（2）固定资产账面价值 1,336.86 万元，评估价值 3,343.03 万元，评估增
值 2,006.17 万元，增值率 150.07%。建筑物增值的主要原因一是建安造价的上
涨导致评估原值的上涨，二是企业对房屋建筑物计提折旧的年限远小于房屋建
筑物的经济耐用年限；设备增值主要原因一是机器设备购置价格有所上涨，二
是评估采用的经济寿命年限高于折旧年限。
（3）在建工程账面价值 1,281.85 万元，评估价值 1,295.68 万元，评估增
值 13.83 万元，增值率 1.08%。在建工程增值原因是评估值包含资金成本。
（4）土地使用权账面价值 186.34 万元，评估价值 3,780.52 万元，评估增
值 3,594.18 万元，增值率 1,928.83%。土地增值的主要原因是土地资源的稀缺
性造成土地价格的上涨。
因此，中亚科技评估增值具备合理性。
333
第七节 本次交易的主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2022 年 8 月 26 日，上市公司与中国建材总院签署《发行股份及支付现金购
买资产协议》，上市公司作为甲方，中国建材总院作为乙方。
（二）标的公司
本次发行股份及支付现金购买资产的标的股权为合肥院 100%股权。
（三）标的股权的转让对价及支付方式
标的股权的转让对价将根据资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评
估结果确定，其中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的 85%，以现金支
付的对价占总交易对价的 15%。
为本次重组之目的，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具
了《资产评估报告》，根据评估结果，合肥院的股东全部权益价值的评估值为
364,720.00 万元，该《资产评估报告》尚未经中国建材集团备案。
甲乙双方同意以上述评估结果确定标的股权的转让价格为 364,720.00 万元。
其中，以发行股份方式支付的对价为 310,012.00 万元（占全部交易对价的 85%），
以现金支付的对价为 54,708.00 万元（占全部交易对价的 15%）。
如经中国建材集团备案的评估结果与上述评估值不一致，则甲乙双方一致
同意按照经备案的评估结果确定标的资产最终转让对价。
（四）现金支付的具体方式
本次重组募集配套资金到账之日起 15 个工作日内，甲方向乙方一次性支付
全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由甲方以自筹资金补足。如
募集配套资金全部或部分无法实施，则在甲方确定募集配套资金无法实施之日
或本次重组交割日孰晚之日起 30 个工作日内，甲方以自筹资金向乙方一次性支
付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现
334
金对价之间的差额。
（五）本次发行的具体方案
1、发行股份的种类和面值
甲方本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式
甲方本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院。
4、发行价格与定价依据
（1）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为甲方审议本次重组相关议案的首次董事会决议公
告日。发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日甲方股份的交易均价 90%
的原则，经双方协商一致确定为 8.45 元/股。（董事会决议公告日前 60 个交易日
股份交易均价=董事会决议公告日前 60 个交易日股份交易总额/董事会决议公告
日前 60 个交易日股份交易总量）
（2）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成的甲方股价
波动，本次发行股份购买资产方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
甲方股东大会审议批准本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
335
前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，甲方董事会有权在甲方股东大会审议通
过本次交易后召开董事会会议审议是否按照本条约定的调整方案对本次发行股
份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易
日收盘指数跌幅超过 20%，且甲方股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
②向上调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易
日收盘指数涨幅超过 20%，且甲方股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若甲
方董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条
件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，甲方可且仅可对股份发行价格进行一次调整。甲方董事
会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行的股票发行价格应调整为：
调价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%且不得低于甲方最近一期定
期报告的每股净资产值。
若甲方董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次
发行的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
336
股份发行价格调整后，标的股权的转让价格不变，向乙方发行股份数量相
应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对调整后的
股份发行价格、发行数量再作相应调整
（3）在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、发行股份数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向乙方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向乙方发行的股份数量应为整数
并精确至个位，按照上述公式计算的折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，
甲方无需支付。
按照上述公式测算，本次发行股份购买资产向乙方的发行股份数量为
366,878,106 股，最终发行股份数量以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将根据发行价
337
格的调整情况进行相应调整。
6、股份限售期
乙方因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资
产完成后 6 个月内如甲方股份连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或
者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产
所发行股份的发行价格，则乙方认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自
动延长 6 个月。
乙方在本次发行股份购买资产前持有的甲方的股份，自本次发行新增股份
发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受
此限。
本次发行完成之后，乙方基于本次发行股份购买资产取得的甲方股份和本
次发行股份购买资产前持有的甲方的股份因甲方送股、配股、资本公积转增股
本等而享有的股份，亦遵守上述限售期的约定。
若乙方基于本次发行股份购买资产所取得股份的限售期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
前述限售期满之后乙方所取得的甲方股份转让事宜按照中国证监会和上交
所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润的安排
甲方本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成日后的甲方新老股
东按照本次发行完成日后的股权比例共同享有。
8、发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在上交所上市交易。
双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登
记于其名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的发行股份的对
价支付义务。
338
（六）期间损益归属
双方同意，合肥院 100%股权在重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净
资产部分归甲方所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由乙方向甲
方以现金方式补足。
（七）标的资产交割安排
在协议规定的生效条件成就后，乙方应按本协议规定将标的股权转让予甲
方，甲方应按本协议规定向乙方支付现金对价并完成本次发行的股份交付。
双方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。甲方自交
割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风
险自交割日起由甲方承担。
《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的生效条件全部成就后的 10 个
工作日内，乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及
规范性文件规定办理标的股权过户至甲方名下所需的股权转让协议、股东决定
等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的股权本次
转让的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后 10 个工
作日内办理完毕相应股权变更登记手续。
双方应在标的股权过户至甲方名下之后 30 个工作日内完成本次发行的相关
程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续
及向中国证监会及其派出机构报告和备案（如涉及）等相关手续。
乙方应于交割日前将标的公司正常经营所需的或与标的股权有关的资产权
属证书、业务资质、各项资产、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数
据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给甲方或其指定
主体。
（八）债权债务处理、员工安置及其他安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债
权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保
本次发行股份及支付现金购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
339
对于因交割日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生的标的公司
的负债及责任，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费及其滞纳金等其他一
切相关费用，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而
产生的抚恤费用，因自有/租赁/承包物业（包括房产、土地等）权属瑕疵或其他
不规范事项遭受的损失，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违
反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生
的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙方承担，但
已在标的公司的财务报表中足额计提的除外。
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，
由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
本次重组已对合肥院离退休职工的统筹外费用根据相关会计准则进行计提。
交割日后，如合肥院实际发生的统筹外费用大于本次计提金额的，乙方同意对
差额部分予以补足。
（九）协议的生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》本协议在下列先决条件全部成就或
满足之日起生效：
1、本协议经甲方、乙方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授
权代表签字）。
2、本次重组经甲方的董事会和股东大会批准。
3、本次重组经中国建材股份有限公司的董事会和股东大会批准。
4、本次重组经乙方内部有权决策机构批准。
5、标的资产的评估结果经中国建材集团备案。
6、本次重组经中国建材集团批准。
7、本次重组经中国证监会核准。
（十）违约责任
对于协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议所约定的义务或其
340
在本协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）
产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利
请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响
非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对本协议任何条款的该等违反
可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权
利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
二、《业绩承诺补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
2022 年 8 月 26 日，上市公司与中国建材总院签署《业绩承诺补偿协议》，
上市公司作为甲方，中国建材总院作为乙方。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年度）。如本次交易于 2022 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2022 年、2023
年、2024 年三个会计年度。如本次交易于 2023 年实施完毕，则业绩承诺期间相
应顺延至 2023 年、2024 年、2025 年三个会计年度，以此类推。
本次交易实施完毕，是指本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的公
司工商变更登记办理完毕。
（三）采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格
根据北方亚事出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，
合肥院在本次评估中采取收益法评估的资产的评估值和交易价格如下：
单位：万元
收益法评估资产范 评估值 置入股权 交易价格
序号 公司名称
围 （万元） 比例 （万元）
合肥院（母公
1 净资产 364,720.00 100.00% 364,720.00
司）
2 中建材粉体 净资产 72,640.00 70.00% 50,848.00
3 中建材机电 净资产 59,999.00 70.00% 41,999.30
4 中亚装备 净资产 52,564.00 40.00% 21,025.60
5 中亚钢构 净资产 33,841.00 51.00% 17,259.64
341
收益法评估资产范 评估值 置入股权 交易价格
序号 公司名称
围 （万元） 比例 （万元）
6 中都机械 净资产 14,953.00 37.66% 5,631.19
7 安徽检验 净资产 1,467.00 49.00% 718.83
8 中亚环保 专利权等无形资产 318.51 70.00% 222.96
9 固泰自动化 专利权等无形资产 222.82 70.00% 155.97
注：上表中合肥院（母公司）净资产评估值 364,720.00 万元包含合肥院持有的长期股
权投资的评估值，包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械 37.66%
股权、富沛建设 49.76%股权和安徽检验 49.00%股权。
如经中国建材集团备案的评估结果与上述评估值不一致，则甲乙双方一致
同意按照经备案的评估结果确定采取收益法评估的资产范围、评估值和交易价
格。
（四）承诺业绩数与实际业绩数
1、针对第 1-7 项业绩承诺范围资产（简称“业绩承诺资产 1”）
如本次交易于 2022 年实施完毕，乙方承诺：业绩承诺资产 1 在 2022 年、
2023 年及 2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 19,853.49 万元、
20,013.25 万元、20,805.42 万元；如本交易于 2023 年实施完毕，业绩承诺资产 1
在 2023 年、2024 年及 2025 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于
20,013.25 万元、20,805.42 万元、22,114.89 万元。
上述“承诺净利润数”=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测
的净利润×本次交易该家公司的置入股权比例）。
2、针对第 8-9 项业绩承诺范围资产（简称“业绩承诺资产 2”，与业绩承诺
资产 1 合称“业绩承诺资产”）
如本次交易于 2022 年实施完毕，乙方承诺，业绩承诺资产 2 在 2022 年、
2023 年及 2024 年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于 257.67 万元、
189.98 万元、115.97 万元；如本次交易于 2023 年实施完毕，业绩承诺资产 2 在
2023 年、2024 年及 2025 年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于 189.98
万元、115.97 万元、48.87 万元。
上述“承诺收入分成数”=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当
年度评估预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交
342
易该项资产所属公司的置入股权比例）。
如出现本协议约定的评估值调整的情形，则上述业绩承诺范围资产、承诺
净利润数及承诺收入分成数均将进行相应调整。
3、相关业绩承诺资产在业绩承诺期内的实际净利润数、实际收入分成数的
计算标准
业绩承诺资产 1 在业绩承诺期内的当年度实际净利润数=∑（业绩承诺范围
公司中的单家公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利
润×本次交易该家公司的置入股权比例）。其中，合肥院为存在长期股权投资的
母公司，用单体口径审计确认的净利润作为其实际净利润，在出具合肥院专项
审核报告时，其财务报表应当按照特殊编制基础进行编制，即合肥院对长期股
权投资账面价值按照成本法列示，不考虑长期股权投资对净利润的影响。
业绩承诺资产 2 在业绩承诺期内的当年度实际收入分成数=∑（业绩承诺范
围资产中的单项资产所属公司当年度经审计的单体财务报表的营业收入×该项
资产当年度本次评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入
股权比例）。
（五）业绩补偿的方式及计算公式
1、实际业绩数与承诺业绩数的差异及补偿承诺
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方决定并聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对业绩承诺资产 1 的实际净
利润情况、业绩承诺资产 2 的实际收入分成情况进行审核并出具专项审核报告，
业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审
核报告载明的数据为准。
业绩承诺资产 1 于业绩承诺期间内每年实际实现的净利润数应分别不低于
乙方同期承诺净利润数；业绩承诺资产 2 于业绩承诺期间内每年实际实现的收
入分成数应分别不低于乙方同期承诺收入分成数。否则乙方应按照本协议约定
对甲方予以补偿。
乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份补偿不足
343
时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因乙方所持甲方股份被冻结、强
制执行等导致乙方转让所持股份受到限制情形出现，甲方有权直接要求乙方进
行现金补偿。
2、业绩承诺期间乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式
（1）业绩承诺资产 1
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺资产 1 截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺资产 1 补偿期内各年
的承诺净利润数总和×业绩承诺资产 1 交易作价总和－截至当期期末乙方就业
绩承诺资产 1 累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《发行股份及支
付现金购买资产协议》发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。
（2）业绩承诺资产 2
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期期末累积承诺收入分成数－业
绩承诺资产 2 截至当期期末累积实际收入分成数）÷业绩承诺资产 2 补偿期内
各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产 2 交易作价总和－截至当期期末乙
方就业绩承诺资产 2 累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《发行股份及支
付现金购买资产协议》发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。
（3）若乙方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进
行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份
及支付现金购买资产中的股份发行价格。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾
数并增加 1 股的方式进行处理。
乙方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如
344
果业绩承诺期间内甲方实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导
致乙方持有的甲方股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股
份数×（1+转增或送股或配股比例）。
乙方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至乙方完成约定的补偿义
务前，如甲方实施现金股利分配，乙方所取得应补偿股份对应的现金股利部分
应无偿返还至甲方指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入
各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的
现金股利×当期补偿股份数量。
上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿金额不冲回。
（五）减值测试补偿
1、在业绩承诺期间届满时，由甲方决定并聘请符合《证券法》规定的中介
机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评
估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。
2、经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份
总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋乙方已就业绩承诺
资产补偿现金总额），则乙方应当以通过本次交易获得的股份另行向甲方进行补
偿。
业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩
承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。其中，合肥院为存在长期股权投资的母公
司，计算减值额时合肥院（母公司）的评估价值应当扣除合肥院持有的长期股
权投资的评估作价，包括中建材（合肥）装备科技有限公司 100.00%股权、安
徽中亚钢结构工程有限公司 51.00%股权、合肥中都机械有限公司 37.66%股权、
富沛（上海）建设有限公司 49.76%股权及中国建材检验认证集团安徽有限公司
49.00%股权。
3、乙方减值补偿金额计算公式如下：
业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（乙方已
345
就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行
价格＋乙方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额
÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
4、乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足以
补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝业绩承
诺资产期末减值应补偿金额－（乙方就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数
量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。
5、在运用以上公式时，应注意以下事项：
（1）如甲方在利润承诺期间实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事
项的，则“每股发行价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整，按照上述公
式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股
的方式进行处理。
（2）除非法律法规有强制性规定或各方另行约定，减值测试所采取的评估
方法应与本次交易所涉资产评估报告中收益法资产的评估方法保持一致。
（3）乙方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至乙方完成约定的补
偿义务前，如甲方实施现金股利分配，乙方所取得应补偿股份对应的现金股利
部分应无偿返还至甲方指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不
计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分
配的现金股利×当期补偿股份数量。
（六）补偿上限
乙方就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计
不超过业绩承诺资产的交易对价，乙方合计补偿股份数量不超过乙方通过本次
交易获得的甲方新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的甲方送股、配
股、资本公积转增股本的股份数。
（七）补偿措施的实施
如果乙方根据协议约定须向甲方进行股份补偿的，甲方将在相应的合格审
346
计机构出具专项审核报告后 20 个工作日内召开董事会确定乙方需补偿金额及补
偿方式并发出股东大会通知，审议关于以人民币 1 元总价回购乙方应补偿股份
并注销的相关方案。
甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方
案无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，
具体程序如下：
若甲方股东大会审议通过上述股份回购注销方案，则甲方以人民币 1 元的
总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，甲方于股东大会决议公告后书面通知
乙方，乙方应在收到通知后及时配合甲方完成该等股份的注销事宜。
如甲方上述应补偿股份回购注销事宜无法实施，甲方将在上述情形发生后 5
个工作日内书面通知乙方，则乙方应在接到该通知后 20 日内，将应补偿的股份
赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体
股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日甲方
扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本
次交易外的其他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购
注销事宜股东大会股权登记日甲方扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股
本的比例获赠股份。
自甲方召开董事会确定乙方应补偿股份数量之日起至该等股份注销前或被
赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分
配的权利。
如果乙方须根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方将在合格审计机
构对收益法评估资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核报
告或减值测试专项审核报告后 20 个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书
面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金
价款一次性支付给甲方。
（八）协议的生效
《业绩承诺补偿协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。
347
（九）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有
权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
348
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、评
估报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提
成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾
问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整
性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
349
①本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司合肥院主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技
术和装备的研发、生产和销售，以及提供配套技术服务。根据国家发展和改革
委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，标的公司从事的业务不
属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。
②本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组的标的公司的主营业务不属于高污染行业，报告期内不存在违反
国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次重组
符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
③本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次重组标的资产为合肥院 100%股权，不涉及上市公司直接购买土地，因
此本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易标的公司所拥有的土地使用权
具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“六”之
“（一）”之“2”之“（1）土地使用权情况”。就标的公司使用的 2 宗划拨土地，
其中 1 宗正在办理土地收储，另 1 宗主要用于办公及住宅，合肥市自然资源和
规划局已出具书面说明同意标的公司继续按照现状使用该宗划拨土地。报告期
内，标的公司未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处以重大处罚的情
形。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
④本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次重组前，中国建材集团通过中国建材总院间接持有合肥院 100%股权；
中国建材集团通过中国建材股份及其一致行动人间接持有中材国际 51.77%股份，
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及
相关监管审核要求，本次重组无需向国务院反垄断执法机构申报，不存在违反
《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。
350
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据标的资产交易作价以及股份发行价格计算，本次发行股份及支付现金
购买资产实施完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，预计上市公司总股本
将增至 2,632,510,170 股，上市公司的股本总额超过 4 亿元，且社会公众股东所
持公司股份不低于 10%；募集配套资金完成后，上市公司社会公众股比将进一
步提升，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易的评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有
利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科
学的原则。
标的资产的交易价格根据北方亚事评估出具的、并经国资有权单位备案的
评估结果确定。上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）审议通过了本次
交易相关议案，关联董事回避了表决。独立董事对评估机构独立性、评估假设
前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。本次交易的标的资产定价公允，
不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中上市公司拟购买资产为合肥院 100%股权。交易对方持有的合肥
院 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存
在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股
351
权转让事宜，标的公司对外的债权债务关系不会因本次交易产生变化，因此本
次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，标的公司将成为
上市公司的子公司，标的公司有较强的生产经营能力、持续盈利能力，进而有
利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司控股股东为中国建材股份，实际控制人为国务院国
资委，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、
资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，
上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有
的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
中国建材集团、中国建材股份已出具承诺函，承诺在资产、人员、财务、
机构和业务方面与中材国际保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，不利用控股地位违反中材国际规范运作程序、干预中材国际
经营决策、损害中材国际和其他股东的合法权益。中国建材集团/中国建材股份
及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中材国际及其控制的下属企业
的资金。上述承诺于中国建材集团/中国建材股份对中材国际拥有控制权期间持
续有效。
352
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、行政法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等
组织机构并制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法
人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将
继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求规范
运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前三十六个月内及本次交易完成后，上市公司的实际控制人均为
国务院国资委，未发生变更。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
353
本次交易前，上市公司主要从事工程技术服务业务、运维服务、装备制造
业务和环保业务。本次交易后，上市公司的主营业务未发生重大变化，持续盈
利能力和抗风险能力将得到增强。本次交易完成前后，上市公司的财务状况、
盈利能力变动如下：
单位：万元
2022 年 1-8 月 2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
营业收入 2,336,788.55 2,623,745.91 12.28% 3,624,208.62 3,997,896.91 10.31%
营业成本 1,970,088.94 2,199,367.51 11.64% 3,001,414.68 3,289,856.79 9.61%
营业利润 159,650.31 195,926.89 22.72% 236,115.29 286,937.46 21.52%
利润总额 160,278.42 201,014.24 25.42% 240,892.25 292,988.69 21.63%
净利润 138,777.77 173,925.19 25.33% 203,284.94 247,352.51 21.68%
归属于母公
司所有者的 129,412.59 155,207.85 19.93% 181,027.04 211,422.55 16.79%
净利润
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力。
②关于减少关联交易
根据信永中和出具的“XYZH/2022BJAA30195 号”《2021 年度审计报告》、
上市公司未经审计的 2022 年 1-8 月财务报表及大华会计师出具的“大华核字
[2022]0012640 号”《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司关联交易金额及
占比情况如下：
单位：万元
2022 年 1-8 月 2021 年度
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 交易前
考） 考）
关联销售 547,640.19 628,690.72 896,231.98 1,010,751.11
营业收入 2,336,788.55 2,623,745.91 3,624,208.62 3,997,896.91
关联销售占营
23.44% 23.96% 24.73% 25.28%
业收入比例
关联采购 56,593.72 52,887.60 44,859.33 53,844.60
354
2022 年 1-8 月 2021 年度
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 交易前
考） 考）
营业成本 1,970,088.94 2,199,367.51 3,001,414.68 3,289,856.79
关联采购占营
2.87% 2.40% 1.49% 1.64%
业成本比例
本次交易完成后，上市公司 2021 年度及 2022 年 1-8 月关联销售占营业收入
的比例分别上升 0.55 个百分点和 0.53 个百分点，关联销售占比变动较小。标的
公司的间接控股股东中国建材集团 2020 年度及 2021 年度熟料产能占国内水泥
熟料生产产能的比例约为 21.23%和 21.15%，产能规模较大。合肥院从事以水泥
为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、生产和销售，以及提供配套
技术服务，主要服务于水泥行业的客户，不可避免地与中国建材集团体系内多
家公司发生关联交易，具有一定的必要性和合理性。报告期内，标的公司的关
联交易定价具有公允性，具体内容参见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联
交易”之“二”之“（四）标的公司关联交易的公允性”。
本次交易完成后，上市公司 2021 年度关联采购占营业成本的比例上升 0.15
个百分点；2022 年 1-8 月关联采购占营业成本的比例下降 0.47 个百分点。
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的
公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，本次交易
将减少上市公司与标的公司之间的关联交易。
综上所述，本次交易完成后，上市公司未因本次交易增加上市公司原有业
务的关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。上
市公司新增关联交易主要系历史原因及标的公司所处行业市场结构和发展阶段
的客观条件所致，具有必要性、合理性，其交易定价公允。
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，预计本次交易完成后，中材国际
关联交易占比低于 30%，不会对中材国际的独立性产生重大不利影响。本次交
易完成后，中材国际在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其
关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，标的公司将借助中材国际的渠道优势，加快中国建材集
355
团外业务拓展，提升中国建材集团外业务规模，实现集团外业务的快速发展，
以逐步降低关联交易占比，具体拟采取的措施如下：
1）严格执行《关联交易管理制度》等治理制度，履行关联交易审议程序
及信息披露程序，继续保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性
本次交易前，上市公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》
《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》中，规定了有
关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证上市公司关联交
易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
报告期内，上市公司董事会对次年日常关联交易金额进行预计，并提交股东大
会审议；对于关联交易预计、与关联方共同投资、购买关联方资产等关联交易
事项，独立董事对其必要性、客观性以及定价公允性、是否损害公司和股东利
益等方面做出判断，并依照相关程序对相关议案进行了审核；上市公司及标的
公司与关联方之间的关联交易均按照前述规定履行了审议程序和信息披露程序。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其关联交易也将
纳入上市公司的内部决策范围。上市公司将继续按照《公司章程》《关联交易
管理制度》等治理制度及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关
联交易情况予以规范，对于确有必要的关联交易，上市公司将严格履行关联交
易审议程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保相关关联交易
定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2）夯实装备制造主业，借助渠道与技术资源整合契机降低关联交易规模
本次交易完成后，上市公司将与合肥院在业务上进行深度整合。合肥院有
望借助上市公司在水泥工程行业深厚的客户积累和渠道资源、覆盖全球的分支
机构和强大的全球供销体系，扩大装备产品的销售区域，提升在国内和海外市
场开展装备业务的能力，降低与中国建材集团的关联交易规模。
3）稳妥推进客户多元化，拓展水泥外行业客户
本次交易完成前，合肥院的立磨、钢结构等产品已运用于煤炭、电力、化
工等多个水泥外行业。本次交易完成后，上市公司与合肥院的装备业务将开展
356
深度整合，双方将补齐各自在装备领域的短板，开拓更多的水泥外行业的业务
机会，提升上市公司在水泥外行业的技术服务能力，有效降低其关联交易占比。
4）上市公司控股股东及间接控股股东就本次交易后减少并规范关联交易
出具了相关承诺。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，中国建材集团和中国建材股份
已于 2020 年就减少和规范未来可能与中材国际产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将尽量减少并规范
与上市公司及其控制的单位之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于上市公司及其控制的单位与本公司及本公司控制
的其他单位之间无法避免或有合理理由的关联交易，本公司及本公司控制的单
位保证该等关联交易均将基于公允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规
及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相
关报批程序，不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其他股东合法权益
的行为。
3、若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控制的单位造成的损
失进行赔偿。
本承诺函在本公司对上市公司拥有控制力期间持续有效。”
因此，本次交易完成后，随着未来承诺措施的实施，标的公司的关联交易
亦将逐步降低，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
③关于避免同业竞争
本次交易前，上市公司和标的公司均为中国建材集团控制的企业，且标的
公司主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、生产和
销售，以及提供配套技术服务，与上市公司主营业务存在部分重合。本次交易
有利于消除和避免上市公司与标的公司之间的同业竞争。
因此，本次交易有利于减少和避免同业竞争。
④关于增强独立性
357
本次交易前，上市公司控股股东为中国建材股份，实际控制人为国务院国
资委，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、
资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，
上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有
的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
中国建材集团、中国建材股份已出具承诺函，承诺在资产、人员、财务、
机构和业务方面与中材国际保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，不利用控股地位违反中材国际规范运作程序、干预中材国际
经营决策、损害中材国际和其他股东的合法权益。中国建材集团/中国建材股份
及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中材国际及其控制的下属企业
的资金。上述承诺于中国建材集团/中国建材股份对中材国际拥有控制权期间持
续有效。
综上所述，上市公司已就本次交易完成后规范或减少关联交易制定了有效
措施。
因此，通过本次交易，中国建材集团及中国建材股份履行了其出具的同业
竞争承诺，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第
四十三条第（一）项之规定。
2、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和已对上市公司 2021 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及公司现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
358
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为合肥院 100%股权，该等标的资产权属清晰，不涉及任
何质押、查封或其他权利限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的情形，在
相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或者转移不
存在实质性法律障碍。本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承
担方式。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司
发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一
并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次
就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除
外。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次交易中的现金对
价，支付本次交易税费，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作
价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的金额占本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格
的比例未超过 100%，一并由并购重组委予以审核。本次募集配套资金用于补充
流动资金和偿还债务的金额不超过募集配套资金总额的 50%。
359
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定和
监管规则适用指引要求。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条、
第四十八条规定
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易均价的 90%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五
条之规定。
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月。”根据《重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司向控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买
资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行
股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”本次交易按照前述规
定及上交所的相关规则对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本独立财务顾
问报告“第五节 发行股份情况”之“一”之“（七）锁定期安排”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条、第四十
八条的规定。
（六）本次交易募集配套资金所涉及的非公开发行符合《发行管理
办法》的规定
1、本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定
360
本次交易募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为
符合中国证监会规定的不超过 35 名符合条件的特定投资者。本次募集配套资金
的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十
本次交易中募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%；最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与
本次重组的独立财务顾问协商确定。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行
的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金
完成后，认购方因公司发生送股、配股、资本公积转增股本等原因而增持的股
份，亦应遵守上述股份锁定约定。
上述股份在锁定期结束之后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（3）募集资金使用符合《发行管理办法》第十条的规定
本次交易的募集配套资金拟用于标的公司智造产业园建设项目、支付现金
对价和补充上市公司流动资金。本次重组中募集配套资金数额未超过募集资金
投资项目需要量；本次募集资金用途符合国家产业政策和有关土地管理等法律
和行政法规的规定，本次募集资金投资项目之一“智造产业园建设项目”的环
评批复正在办理；本次募集配套资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资
361
于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，中
材国际不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争，不影响中材国际生产
经营的独立性；中材国际已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于
董事会决定的专项账户。因此，本次交易符合《发行管理办法》第十条的规定。
（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定
本次交易不会导致中材国际控制权发生变化。
3、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
362
（一）本次交易标的评估依据的合理性
1、标的资产的定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以最终通过国资有权机构备
案的评估值为基础确定。
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2022 年 3 月 31
日合肥院 100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结果。
单位：万元
母公司口径 合并口径
标的资产 评估值
净资产 增值率 归母净资产 增值率
合肥院
364,720.00 114,733.42 217.88% 265,531.67 37.35%
100%股权
标的资产的交易价格最终确定为 364,720.00 万元。
2、本次交易定价合理性分析
（1）标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等
标的公司处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等参见重组报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况
的讨论与分析”。
（2）未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在
地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与
前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，根据北方亚事出具的《资
产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-700 号），本次收益法评估对标的
公司 2022 年至 2027 年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析与预
测，预测情况参见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评估情况”之“一”之
“（五）收益法评估情况”，预测期营业收入、营业成本和净利润等未来财务
预测合理。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产定价具有公允性、合理性。
363
（二）发行股份定价依据及合理性分析
1、发行股份购买资产的股份发行定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第七届董
事会第十八次会议（临时）决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 9.87 8.88
前 60 个交易日 9.39 8.45
前 120 个交易日 9.13 8.22
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.45 元/股，不低于
上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价
的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
364
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发行股份购买资产的股份发行
价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
2、发行股份募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》
等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行
价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份募集配套资金的定价依
据合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有
合理性，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估结果的公允性
1、评估机构具有独立性
本次重组聘请的评估机构北方亚事符合相关专业评估资质要求，除正常的
业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各
365
方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组
相关的工作。
2、评估及估值前提具有合理性
评估机构北方亚事对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估及估值方法与目的具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
4、交易定价具有公允性
本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，本次交易价格以经国资
有权单位备案的评估结果为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：公司就本次重组事项中委托的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、标的资产的定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以最终通过国资有权机构备
案的评估值为基础确定。
366
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2022 年 3 月 31
日合肥院 100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结果。
单位：万元
母公司口径 合并口径
标的资产 评估值
净资产 增值率 归母净资产 增值率
合肥院
364,720.00 114,733.42 217.88% 265,531.67 37.35%
100%股权
2、本次交易定价合理性分析
（1）标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等
标的公司处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等参见重组报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨
论与分析”。
（2）未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在
地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与
前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，根据北方亚事出具的《资
产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-700 号），本次收益法评估对标的
公司 2022 年至 2027 年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析与预
测，预测情况参见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评估情况”之“一”之
“（五）收益法评估情况”，预测期营业收入、营业成本和净利润等未来财务
预测合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中产业政策、宏观环境、
社会政治和经济政策、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其
变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将根据行业宏观环境、产业政策、税收优惠等方面的变
367
化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性
分析
1、营业收入敏感性分析
根据收益法计算数据，营业收入变动与合肥院股东全部权益价值变动的相
关性分析如下表：
收入变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
变动后股东全部权益价值
353,938 359,354 364,720 369,986 375,226
（万元）
变动率 -2.96% -1.47% 0.00% 1.44% 2.88%
2、毛利率敏感性分析
根据收益法计算数据，毛利率变动与合肥院股东全部权益价值变动的相关
性分析如下表：
毛利率变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
变动后股东全部权益价值
348,728 356,734 364,720 372,601 380,336
（万元）
变动率 -4.38% -2.19% 0.00% 2.16% 4.28%
3、加权平均资本成本（WACC）敏感性分析
根据收益法计算数据，加权平均资本成本（WACC）变动与合肥院股东全
部权益价值变动的相关性分析如下表：
折现率变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
变动后股东全部权益价值
370,549 367,481 364,720 362,225 359,960
（万元）
变动率 1.60% 0.76% 0.00% -0.68% -1.31%
（五）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效
应
本次评估未考虑交易标的与上市公司现有业务的协同效应。
368
（六）本次交易标的定价公允性的分析
1、标的公司评估值与同行业上市公司比较
标的公司合肥院主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备
的研发、生产和销售，以及提供配套技术服务，属于专用设备制造业，与主要
A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
002204.SZ 大连重工 65.11 1.15
601608.SH 中信重工 68.75 2.07
000856.SZ 冀东装备 111.83 6.23
002651.SZ 利君股份 41.10 3.47
平均值 71.70 3.23
中位数 66.93 2.77
合肥院100%股权 11.75 1.20
注：上市公司市盈率=评估基准日总市值/2021 年度归属于母公司股东的净利润；上市
公司市净率=评估基准日总市值/2021 末属于母公司股东的所有者权益。
因此，本次交易作价对应的标的公司市盈率、市净率水平不高于同行业 A
股市场可比公司，标的资产的交易价格合理、公允。
2、标的公司评估值与可比交易比较
经查询近年工业机械行业 A 股市场可比交易案例，交易对应的标的公司市
盈率、市净率情况如下：
标的公司全
基准日市 基准日市
重组事件 评估基准日 部股权估值
盈率 净率
（万元）
上海威尔泰工业自动化股份有限公司收购上
2021/7/31 3,934.62 14.38 1.46
海紫燕机械技术有限公司51%股权
徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐
2021/3/31 4,103,860.11 18.97 1.43
工集团工程机械有限公司100%股权
江苏博信投资控股股份有限公司收购并增资
2021/3/31 17,809.20 8.82 3.40
江西千平机械有限公司获其51%股权
广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳
2020/12/31 761,609.10 13.35 1.03
工集团机械有限公司100%股权
南方风机股份有限公司挂牌转让中兴能源装
2020/8/31 165,918.67 26.09 1.05
备有限公司100%股权
德力西新疆交通运输集团股份有限公司收购 2020/3/31 70,064.00 13.90 7.62
369
标的公司全
基准日市 基准日市
重组事件 评估基准日 部股权估值
盈率 净率
（万元）
东莞致宏精密模具有限公司100%股权
上海克来机电自动化工程股份有限公司收购
上海众源燃油分配器制造有限公司100%的 2019/8/31 21,800.00 8.89 6.13
股权
松德智慧装备股份有限公司定增收购东莞市
2019/7/31 77,537.42 18.50 2.63
超业精密设备有限公司88%股权
北京必创科技股份有限公司发行股份购买北
2019/4/30 62,413.62 40.51 5.55
京卓立汉光仪器有限公司100%股权
平均值 587,216.30 18.16 3.37
中位数 70,064.00 14.38 2.63
本次交易 364,720.00 11.75 1.20
因此，本次交易作价对应的标的公司市盈率、市净率水平不高于同行业市
场可比交易，综上所述，标的资产的交易价格合理、公允。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告出具之日之重要变化事项
及其对估值及交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，合肥院与中亚装备收购湖北秦鸿 63.25%股
权并对其增资，由于收购湖北秦鸿时已对其进行评估，按照公允价格作价交易，
上述收购不会对本次交易估值及交易作价产生重大影响，此外，评估基准日至
本报告书签署日不存在其他重要变化事项。
（八）本次交易定价与估值结果不存在较大差异
以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产之交易定价与评估结果无差
异。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价原则公允，能够准
确反映标的资产的价值；股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，
不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
370
上市公司主要从事工程技术服务业务、运维服务、装备制造业务和环保业
务。合肥院主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、
生产和销售，以及提供配套技术服务。本次交易能够加强上市公司在装备设计、
研发和制造业务领域的核心竞争力，并与上市公司工程设计、工程总承包类现
有业务产生协同效应，巩固上市公司在工程技术服务领域的领军企业地位。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升，有助于
增强上市公司的核心竞争力。根据上市公司 2021 年度审计报告、未经审计的
2022 年 1-8 月财务报表以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数
据如下：
单位：万元
2022 年 8 月 31 日/2022 年 1-8 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增幅 交易前 增幅
（备考） （备考）
资产合计 4,183,264.58 4,842,843.22 15.77% 4,147,779.99 4,800,833.16 15.75%
负债合计 2,725,445.18 3,112,390.48 14.20% 2,787,856.63 3,148,712.00 12.94%
归属于母公
司所有者权 1,386,836.57 1,612,999.47 16.31% 1,303,508.62 1,552,759.30 19.12%
益
营业收入 2,336,788.55 2,623,745.91 12.28% 3,624,208.62 3,997,896.91 10.31%
归属于母公
司所有者净 129,412.59 155,207.85 19.93% 181,027.04 211,422.55 16.79%
利润
基本每股收
益 （ 元/ 0.5784 0.5961 3.06% 0.8174 0.8190 0.19%
股）
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得
以改善，有利于增强持续经营能力。
2、本次交易对上市公司偿债能力的影响
371
2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
偿债能力指标 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
流动比率（倍） 1.31 1.31 1.26 1.28
速动比率（倍） 1.20 1.19 1.15 1.17
资产负债率（合并） 65.15% 64.27% 67.21% 65.59%
注：相关指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成前后，上市公司流动比率、速动比率、资产负债率基本保持
稳定，上市公司偿债能力保持稳定。
综上所述，本次重组后，上市公司的资本结构保持较为稳健水平，本次重
组不存在影响上市公司持续经营的偿债风险。
3、本次交易对上市公司营运能力的影响
2022 年 1-8 月 2021 年度
营运能力指标 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
总资产周转率（次/年） 0.84 0.82 0.87 0.83
应收账款周转率（次/年） 5.19 6.21 7.22 7.34
存货周转率（次/年） 10.42 10.10 11.81 10.17
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款期末净额；
存货周转率=营业成本/存货期末净额；
总资产周转率=营业收入/期末总资产。
2022 年 1-8 月总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率均经年化处理。
本次交易完成后，2021 年度及 2022 年 1-8 月上市公司应收账周转率有所提
升，回款能力增强；存货周转率略有下降，主要系合肥院以装备销售为主要业
务，存货规模相对较高所致。
4、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
本次交易完成后，上市公司盈利能力显著提升，具体情况如下：
372
单位：万元
2022 年 1-8 月 2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
营业收入 2,336,788.55 2,623,745.91 12.28% 3,624,208.62 3,997,896.91 10.31%
营业成本 1,970,088.94 2,199,367.51 11.64% 3,001,414.68 3,289,856.79 9.61%
营业利润 159,650.31 195,926.89 22.72% 236,115.29 286,937.46 21.52%
利润总额 160,278.42 201,014.24 25.42% 240,892.25 292,988.69 21.63%
净利润 138,777.77 173,925.19 25.33% 203,284.94 247,352.51 21.68%
归属于母公
司所有者的 129,412.59 155,207.85 19.93% 181,027.04 211,422.55 16.79%
净利润
本次交易完成后，上市公司 2021 年度和 2022 年 1-8 月营业收入、营业成
本、营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润等各项盈利
指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力得到改善。
通过本次重组，上市公司注入了盈利能力较强、增长前景较好的业务，上
市公司盈利水平将有所提升，并具有较强的可持续性。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
2022 年 1-8 月 2021 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
销售毛利率 15.69% 16.17% 17.18% 17.71%
销售净利率 5.94% 6.63% 5.61% 6.19%
期间费用率 8.13% 8.06% 10.23% 10.21%
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、净利率均有一定幅度的提升，期
间费用率小幅下降。总体而言，本次交易能够提升上市公司整体盈利能力。
（三）本次交易对上市公司非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步拟定的融资计划
本次交易完成后，为满足标的公司智造产业园建设项目的实施及其未来的
发展计划，上市公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。上市公司将继
373
续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、债权融资等方式筹集
所需资金，满足未来资本性支出的需求。
为应对未来资本性支出的增加，一方面，在本次重组中，公司将募集配套
资金用于标的公司相关项目的开发和建设；另一方面，本次交易完成后，上市
公司的盈利水平得到提升，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融
资创造了条件。
2、本次交易职工安置的情况
本次交易完成后，标的公司仍作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，
仍然履行与其员工的劳动合同。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置问
题。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成后募集配套资金完成前，上市公司
的主要股东股权结构情况如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产后
发行股份及支付现金购买资产前
（不考虑募集配套资金）
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
中国建材股份 1,082,389,012 47.77% 1,082,389,012 41.12%
中国建材总院 45,245,186 2.00% 412,123,292 15.66%
建材国际工程 45,245,186 2.00% 45,245,186 1.72%
中国建材股份及
其一致行动人小 1,172,879,384 51.77% 1,539,757,490 58.49%
计
其他股东 1,092,752,680 48.23% 1,092,752,680 41.51%
合计 2,265,632,064 100.00% 2,632,510,170 100.00%
374
本次交易前，中国建材股份为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公
司实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，亦
不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害
上市公司及股东合法权益的情况。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后的整合计划
（1）业务整合
业务整合方面，本次交易完成后，上市公司计划将标的公司的业务、经营
理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。上市公
司以“推动绿色智能，服务美好世界”为使命，未来将围绕工程技术服务“一
个核心”、数字智能和高端装备“双轮驱动”做优做强。本次交易标的公司主
要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、生产和销售，
本次交易完成后，上市公司拟发挥标的公司现有科技研发、装备制造和机制体
系等特色优势，统筹推进标的公司与上市公司旗下装备业务的深度整合优化，
贯彻落实上市公司长期发展战略的实现。
整合思路上，锚定上市公司装备业务板块统一平台规划目标，上市公司下
属装备业务及标的公司装备业务共同打造统一装备平台。同时，装备平台下属
各专业装备产品层面，按照“合并同类项”原则实现专业聚焦，一个装备、一
个主体，力争打造若干个“专精特新”装备领域的单项冠军或隐形冠军。
通过整合，上市公司和标的公司的装备业务在装备平台及旗下各装备专业
子公司层面完成集中和聚焦，每个装备专业子公司专业化精耕细作，实现研发、
设计、制造、销售一体化管理，建立协同发展、互相促进、资源共享的良性互
动机制，实现内部资源强强联合、优化互补，进一步巩固上市公司在材料高端
375
装备领域的市场领先地位，提升上市公司核心竞争力。
（2）资产整合
资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进
行通盘考虑，按照资产随业务走的原则，对上市公司和标的公司装备业务资产
进行整合。整合后，上市公司和标的公司的装备业务资产按照专业产品类别归
集至各装备专业子公司，上市公司实现装备业务资产的集中管理，有助于有效
利用产能和生产要素，降低成本，打造装备制造业务的核心竞争力。
（3）机构整合
机构整合方面，上市公司和标的公司治理规范、管理机制优异、经营效益
不断提升，转型升级成效显著，均在 2021 年度国务院国资委“双百企业”考核
中获评为标杆，充分发挥了改革排头兵的先锋示范作用。本次交易完成后，标
的公司将根据装备业务战略发展需要，结合业务整合、资产整合对内部组织机
构进行针对性调整，建立健全并执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制
风险。上市公司将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公
司的竞争力，在深度整合的基础上进一步探索科学先进的管理机制，实现高质
量发展。
（4）研发整合
研发整合方面，本次交易完成后上市公司将建立更为统一的研发体系，强
化上市公司与标的公司在核心技术和研发资源上的交流互动，充分整合上市公
司与标的公司的技术优势，融合标的公司重点科研院所的技术积累和上市公司
装备业务技术储备，避免重复研发，重点发展节能、环保和融合自动化技术的
新工艺、新装备。
整合思路上，上市公司将结合标的公司的研发优势，统一研发资源，致力
于基础研究、前瞻技术研究、关键核心和产业共性技术研究、人才教育、企业
孵化等装备和相关工艺创新的全过程管理，并以市场为导向，建立创新运行管
理机制、资金支持机制、绩效评价机制、知识产权激励四大新型研发机制，激
发研发体制活力。在装备平台层面，设立面向前沿技术、基础技术、通用技术
376
的综合实验室；在装备专业子公司层面，聚焦主营装备产品的成果产业化，联
合装备平台研发资源设立装备产品联合实验室。
（5）财务整合
财务整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持相对独立的财务制
度体系、会计核算体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送
财务报告和相关财务资料。同时，上市公司将对标的公司按照上市公司治理要
求进行整体的财务管控，进一步加强财务方面的内控建设和管理，控制标的公
司的财务风险，提高上市公司整体资金运用效率。
（6）人员整合
人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，上市公司将标的公
司员工纳入上市公司体系内，统一进行考核，并统一通过管理提升、强化内部
控制、优化管理流程，专业分工、聚焦主业、提质增效。上市公司将融合现行
激励措施和标的公司成熟的员工持股平台，焕发组织活力，最大化激励效用，
增强企业发展的长期内在动力，将稳定核心骨干、公司利益与员工个人利益有
效融合，充分激发员工研发动力和经营活力，推动上市公司实现更加稳健的高
质量发展。
2、本次交易完成后的管理控制措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应，
上市公司将采取以下管理控制措施：
（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依
据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、
财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的
公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与标的公司在抗风险方面形成有机
整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流
程，推进上市公司与标的公司管理的融合，以适应公司资产和业务规模的高质
量增长。
（2）建立有效的风险控制机制及监督机制。强化上市公司内控方面对标的
377
资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公
司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的
公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）保持标的公司管理和业务的连贯性，加强不同体制机制企业文化的融
合，提炼核心价值，吸收标的公司企业文化的优点，确立文化建设的目标和内
容，整合成一种优秀的、有利于上市公司发展战略的文化。
3、本次交易完成后上市公司未来发展计划
（1）聚合内外部资源，打造世界一流材料装备平台
本次交易完成后，上市公司装备产品矩阵进一步丰富，将拥有水泥领域品
种最全、规模最大、品质高端的装备业务。产品类型实现横向扩张，同类产品
技术共享，极大提高装备业务的竞争力和议价力。
上市公司计划聚合内外部资源，统一装备平台，业务定位为基于水泥、超
越建材；立足国内，走向全球。力争将装备平台打造成为“产品卓越、品牌卓
著、创新领先、治理现代”的世界一流材料装备平台，实现“中国制造向中国
创造转变、中国速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变”。
（2）装备产品做精做专，打造若干个产品卓越、品牌卓著的世界级单项冠
军或隐形冠军
装备平台下属资产按照“一个装备，一个主体”的原则实现专业聚焦，打
造若干个产品卓越、品牌卓著的世界级单项冠军或隐形冠军，各装备专业子公
司实现研发、设计、制造、销售一体化管理，专业化聚焦，通过不断加大技术
创新，大力提升装备关键技术指标，辊压机、立式磨、预热器、篦冷机、提升
机、收尘器、链式输送机、破碎机等核心装备达到国内领先、国际一流，实现
从跟跑、并跑到领跑。
整合后的装备平台一方面将抓住专业化装备的外行业应用机会，在重点服
务水泥行业的同时，大力推动装备产品和服务向建材、矿业、化工、冶金、电
力、煤炭等行业拓展，加快实现行业产品向专业产品转型；另一方面完善内部
378
协同机制，通过专业装备的高技术优越性、高知名度、高品牌力，提升装备自
给率，通过工程技术服务带动装备走向全球。
（3）建设创新领先、世界一流的新型研发机构，加快培育新动能、新优
势
上市公司将加大科技创新投入强度，构建涵盖前沿储备、核心攻关、应用
革新三个层面的全面科技创新体系。本次交易完成后，上市公司研发体系和标
的公司研发平台优势互补、全面联动，以建设创新领先、世界一流的新型研发
机构为目标，共同加强在前沿技术和专业装备领域的研发，紧抓重大科技创新
项目布局，以超低能耗的新型水泥生产技术、替代原燃料技术、零碳矿山、碳
排放全生命周期评估等技术研发及应用为载体，建设绿色低碳体系。
标的公司即将正式启用的中国建材（合肥）技术中心，将定位为上市公司
整体研发的创新策源地，作为“世界一流的研发基地、创新策源地、孵化平
台”，致力于打造世界水泥研究发展领域交流、合作共赢的新平台，选拔和培
养行业一流技术人才。未来，上市公司将以中国建材（合肥）技术中心为依托，
以市场为导向，持续性、前瞻性地进行科技创新，在水泥装备的绿色化、数字
化、智能化和外行业新场景方面持续推广应用与升级迭代。
（4）依托数字化与工业互联网赋能，构建“产品+服务”系统解决方案业
务模式
上市公司将积极推进数字智能和高端装备“双轮驱动”战略，加快装备营
销网络全球布局，推进装备产品的全球化配置。依托数字智能业务能力与工业
互联网赋能，构建“产品+服务”系统解决方案业务模式，通过大数据和智能诊
断，提前预判装备服务需求，科学调度全球服务资源，强化与工程属地化资源
合作，加快装备营销网络全球布局，打造疫情及后疫情时代及时响应客户需求
的最短服务半径。建立装备制造的国际标准及国际化分交体系，实现产品制造
与交付过程的国际化。
上市公司未来将以装备智造为核心拓展集成服务，业务由目前的装备扩展
到智能化装备、工业软件的专项集成服务，由传统的工程技术服务扩展到智能
工厂解决方案等为核心的综合集成服务。
379
（5）全面提高智能智造水平和质量，并不断推动核心产品标准化、模块化、
数字化升级
上市公司将不断提升工厂加工制造的全流程自动化水平，强化核心主机的
数字化智造能力。建立加工自动化、设备网络化、管理数字化模式的智能工厂
逐步实现零件自动化加工、部件标准化装配，大幅提升装备制造的精确度，保
证性能稳定和指标优良。在智能智造能力的基础上，推动核心产品的标准化、
模块化、数字化水平，提升产品与服务的稳定性。提高产品设计、产品制造、
客户服务的标准化，实现产品、服务的统一性和适用性。
标的公司正在积极布局的智造产业园也将作为上市公司的智能制造平台，
着力提升装备智能制造能力和水平，实现产业转型升级，通过全生命周期 BIM
技术和园区智能化系统实现园区数字化运维，达到从数字化车间到智慧工厂的
飞跃，实现绿色制造、清洁生产，以共享促进高质量发展，打造国内领先、国
际一流的高端装备智造基地和产业孵化基地。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，
建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促
进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。截至本独立财务顾问报告
出具日，上市公司治理的实际状况符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等相关法律法规、规范性文件的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等相关法律法规以及中国证监会、上交所的要求进一步完善公司治理结构。
七、对本次重组构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国建材总院为上市公司间接控股股东中国建材集团
的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易
380
构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次关联交易的必要性与合理性
1、解决中国建材集团内部同业竞争问题，兑现资本市场承诺
上市公司及标的公司均为中国建材集团下属企业，且标的公司与上市公司
主营业务存在重合的情况。为保证上市公司中小股东利益，中国建材集团、中
国建材股份曾做出关于同业竞争的承诺，针对上市公司与中国建材集团控制的
其他单位水泥装备制造业务的重合情况，承诺将在上市公司前次重组完成后的
3 年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、
规范性文件及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股
权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
本次交易是中国建材集团、中国建材股份落实前述承诺的重要举措，有利
于解决中国建材集团内部的同业竞争问题，有效维护上市公司及中小股东的合
法权益，履行中国建材集团、中国建材股份对资本市场的承诺。
2、整合优质资源，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化
发展成为了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。上市公
司具有独立知识产权的各种规模的新型干法水泥生产线技术和装备，拥有全流
程、全规模、高品质的全套高端水泥技术装备，主要指标达到世界领先水平。
标的公司深耕水泥生产线相关装备的研发、生产和销售，业务涵盖粉磨、热工、
环保、计量控制、物料输送和钢结构制品等细分领域，自主研发制造的大型技
术装备总体达到国内领先或国际先进水平，以辊压机、立式磨和钢丝胶带提升
机为首的装备专业化程度、技术含量和工艺水平高，在细分市场竞争力强，产
品优势突出。
本次重组完成后，上市公司下属装备业务及标的公司装备业务将共同打造
统一装备平台，在业务、资产、机构、研发、财务和人员等多个方面进行整合，
381
力争将装备平台打造成为“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”的世
界一流材料装备平台，实现“中国制造向中国创造转变、中国速度向中国质量
转变、中国产品向中国品牌转变”，推动上市公司实现高质量发展。
3、加强上市公司装备业务布局，提升核心竞争力
上市公司是国际水泥技术装备工程市场少数具有完整产业链的企业之一，
为客户提供水泥生产线研发、设计、装备、建设、调试、运维全过程的系统集
成服务，水泥工程主业全球市场占有率连续 14 年保持世界第一。十四五期间，
上市公司以“推动绿色智能，服务美好世界”为使命，围绕工程技术服务“一
个核心”、数字智能和高端装备“双轮驱动”做优做强。
本次交易完成后，上市公司装备产品矩阵进一步丰富，将拥有水泥领域品
种最全、规模最大、品质高端的装备业务，产品类型实现横向扩张，同类产品
技术共享，极大提高装备业务的竞争力和议价力。本次交易有利于进一步完善
上市公司装备业务布局，提升核心竞争力，助力上市公司实现高端装备领域的
突破，贯彻落实上市公司中长期发展战略。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易决策过程
合规，本次交易具备合理性及必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非
关联股东利益的情形。
八、本次交易资产的交付安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的生效条件全部成就后的 10 个
工作日内，交易对方应配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律、
法规及规范性文件规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的股权转让协议、
股东决定等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的
股权本次转让的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请
后 10 个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效。
382
九、防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
（一）上市公司拟采取的措施
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平
公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要
求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。
公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和
管理效率，控制经营和管理风险。
2、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司结合自身实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2021 年-2023
年）》，该规划已经公司 2020 年年度股东大会审议通过。本次交易完成后，公
司将继续严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视
对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、有效整合标的资产，充分发挥协同效应
本次交易将注入的标的资产具有良好的发展前景和较强盈利能力，能够提
升上市公司业绩水平。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，
本次交易完成后，公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最
大化发挥协同效应和规模效应，增强公司盈利能力。
4、切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关
方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降
低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
383
（二）公司董事、高级管理人员和控股股东已出具切实履行填补回
报措施承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，公司董事、高级管理人员和控股股东已出具了《关于本次重组摊薄即期
回报及填补回报措施的承诺函》，详见本独立财务顾问报告 “重大事项提示”
之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分
析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东
以及董事、高级管理人员己出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保
护中小投资者的合法权益。
十、业绩承诺与补偿安排可行性及合理性的说明
（一）业绩承诺范围
本次评估合肥院全部股东权益采用收益法评估结果，其中合肥院（母公司）
采用收益法确认评估值，直接或间接控股子公司中建材粉体、中建材机电、中
亚装备、中亚钢构、中都机械和参股公司安徽检验采用收益法确认评估值，其
余合肥院直接或间接控股子公司（包括中建材装备、中亚环保、固泰自动化）
和参股公司（富沛建设、中亚科技）采用资产基础法确认评估值。采用资产基
础法确认评估值的中亚环保、固泰自动化存在对专利权等无形资产以收益法评
估的情况。
交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业
绩承诺资产”）在业绩承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。根据北方亚事
出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产评估值及交易作价情况如下：
单位：万元
384
序 收益法评估资 置入股权
公司名称 评估方法 评估值 交易作价
号 产范围 比例
合肥院（母公
1 净资产 收益法 364,720.00 100.00% 364,720.00
司）
2 中建材粉体 净资产 收益法 72,640.00 70.00% 50,848.00
3 中建材机电 净资产 收益法 59,999.00 70.00% 41,999.30
4 中亚装备 净资产 收益法 52,564.00 40.00% 21,025.60
5 中亚钢构 净资产 收益法 33,841.00 51.00% 17,259.64
6 中都机械 净资产 收益法 14,953.00 37.66% 5,631.19
7 安徽检验 净资产 收益法 1,467.00 49.00% 718.83
专利权等无形
8 中亚环保 收益法 318.51 70.00% 222.96
资产
专利权等无形
9 固泰自动化 收益法 222.82 70.00% 155.97
资产
注：上表中合肥院（母公司）净资产评估值 364,720.00 万元包含合肥院持有的长期股
权投资的评估值，包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械 37.66%
股权、富沛建设 49.76%股权和安徽检验 49.00%股权。
（二）业绩补偿安排
本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材总院。
1、第 1-7 项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产 1”）
中国建材总院承诺，如本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺范围公司在
2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于
19,853.49 万元、20,013.25 万元和 20,805.42 万元；如本次交易在 2023 年实施完
毕，业绩承诺范围公司在 2023 年、2024 年、2025 年各会计年度应实现的承诺净
利润数分别不低于 20,013.25 万元、20,805.42 万元和 22,114.89 万元。
承诺净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润
×本次交易该家公司的置入股权比例）。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核
并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩
数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
业绩承诺资产 1 在业绩承诺期内的当年度实际净利润数=∑（业绩承诺范围
385
公司中的单家公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利
润×本次交易该家公司的置入股权比例）。其中，合肥院为存在长期股权投资
的母公司，用单体口径审计确认的净利润作为其实际净利润，在出具合肥院专
项审核报告时，其财务报表应当按照特殊编制基础进行编制，即合肥院对长期
股权投资账面价值按照成本法列示，不考虑长期股权投资对净利润的影响。
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺净利润数－业
绩承诺范围公司截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺范围公司补偿期
内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期末累积
已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
中的股份发行价格。
2、第 8-9 项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产 2”）
中国建材总院承诺，如本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺范围资产在
2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于 257.67 万
元、189.98 万元和 115.97 万元；如本次交易于 2023 年实施完毕，业绩承诺范围
资产在 2023 年、2024 年、2025 年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于
189.98 万元、115.97 万元和 48.87 万元。
承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估
预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资
产所属公司的置入股权比例）。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺范围资产的实际收入分成情况进行审
核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业
绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
业绩承诺资产 2 在业绩承诺期内的当年度实际收入分成数=∑（业绩承诺范
围资产中的单项资产所属公司当年度经审计的单体财务报表的营业收入×该项
资产当年度本次评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入
386
股权比例）。
当期应补偿金额=（业绩承诺范围资产截至当期期末累积承诺收入分成数－
业绩承诺范围资产截至当期期末累积实际收入分成数）÷业绩承诺范围资产补
偿期内各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期
末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
中的股份发行价格。
中国建材总院应优先以通过本次交易获得的中材国际的股份向中材国际补
偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因中国建材总
院所持中材国际股份被冻结、强制执行等导致中国建材总院转让所持股份受到
限制情形出现，中材国际有权直接要求中国建材总院进行现金补偿。
就业绩承诺资产，若中国建材总院于本次交易中取得的股份不足以补偿，
则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份
及支付现金购买资产中的股份发行价格。
3、在运用以上公式时，应注意以下事项：
（1）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
（2）中国建材总院在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终
数量为准。如果业绩承诺期间内中材国际实施送股、配股、资本公积转增股本
等除权事项而导致中国建材总院持有的中材国际股份数发生变化，则应补偿股
份数量调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
（3）中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材
总院完成约定的补偿义务前，如中材国际实施现金股利分配，中国建材总院所
取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至中材国际指定的账户内，返
还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金
额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
387
（4）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿金额不冲回。
（三）期末减值测试补偿
1、在业绩承诺期间届满时，由中材国际决定并聘请符合《证券法》规定的
中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项报告。收益法评估资产的
减值情况应根据前述专项报告确定。
经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数
×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋中国建材总院已就业绩
承诺资产补偿现金总额），则中国建材总院应当以通过本次交易获得的股份另
行向中材国际进行补偿。
业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩
承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。其中，合肥院为存在长期股权投资的母公
司，计算减值额时合肥院（母公司）的评估值扣除合肥院持有的长期股权投资
的评估值，包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 51.00%股权、中都机械
37.66%股权、富沛建设 49.76%股权和安徽检验 49.00%股权。
业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（中国建
材总院已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的
每股发行价格＋中国建材总院已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额
÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
2、中国建材总院应优先以股份另行补偿，如果中国建材总院于本次交易中
认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿
现金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（中国建材总院就业绩承诺资
产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行
价格）。
3、在运用以上公式时，应注意以下事项：
388
（1）如中材国际在业绩承诺期间实施送股、配股、资本公积转增股本等除
权事项的，则“每股发行价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整，按照上
述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加
1 股的方式进行处理。
（2）除非法律法规有强制性规定或各方另行约定，减值测试所采取的评估
方法应与本次交易所涉资产评估报告中收益法资产的评估方法保持一致。
（3）中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材
总院完成约定的补偿义务前，如中材国际实施现金股利分配，中国建材总院所
取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至中材国际指定的账户内，返
还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金
额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
（四）补偿上限
中国建材总院就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额
合计不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过中国建材总院
在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在
业绩承诺补偿期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股
份数。
十一、本次交易是否存在有偿聘请其他第三方的相关情形的核
查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）第五条规定，证券公司在
投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时
应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司
应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为
是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
389
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财
务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
390
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有
效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严
格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》《华泰联合证券有
限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经所在
业务部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场检查程序对项
目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审
意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的审
核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿
进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与
风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员以视频方式对
项目进行投票。根据投票结果，本项目内核申请经过会议讨论、表决，获通过。
根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经
质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，经公司领导审批通过完成内核
程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读《中国中材国际工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独
立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
391
项目组提交的中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通
过。参加评审的小组成员共 7 名，符合公司并购重组业务立项、内核制度的规
定。
（以下无正文）
392
第十节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
华泰联合证券作为中材国际的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《发行管理办法》《26 号准则》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，对本次交易涉及事项进行审慎
核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要
求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
5、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；股
票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东
合法利益的情形；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的情
况；
7、本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易具备合理性
及必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
9、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时
获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
10、上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填
补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以及董事、高级管理人员己
出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
393
和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
11、本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性；
12、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
394
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
———————— ———————— ————————
张沛阳 高是暄 王翊丞
财务顾问主办人：
———————— ———————— ————————
崔 力 王骋道 贾 睿
投行业务负责人：
————————
唐松华
内核负责人：
————————
邵 年
法定代表人或授权代表人：
————————
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 10 月 21 日
395
附表
附表一、自有房产清单
证载用 是否抵押、 是否对外出
序号 证载权利人 权证编号 坐落位置 面积（m2）
途 查封 租
1 合肥院 皖(2020)合肥市不动产权第 11227869 号 合肥市望江东路 60 号 22 幢 其他 107.70 否 否
2 合肥院 皖(2020)合肥市不动产权第 11227864 号 合肥市望江东路 60 号 29 幢 其他 1,331.40 否 是
3 合肥院 皖(2020)合肥市不动产权第 11227865 号 合肥市望江东路 60 号 30 幢 其他 1,186.10 否 是
4 合肥院 皖(2020)合肥市不动产权第 11227871 号 合肥市望江东路 60 号 31 幢 其他 1,457.70 否 是
5 合肥院 皖(2020)合肥市不动产权第 11227838 号 合肥市望江东路 60 号 33 幢 其他 2268.85 否 是
6 合肥院 皖(2020)合肥市不动产权第 11227867 号 合肥市望江东路 60 号 13 幢 其他 2,851.06 否 否
7 合肥院 皖(2020)合肥市不动产权第 11227870 号 合肥市望江东路 60 号 18 幢 其他 1,300.00 否 是
8 合肥院 皖(2020)合肥市不动产权第 11227868 号 合肥市望江东路 60 号 17 幢 其他 1,180.20 否 否
9 合肥院 皖(2020)合肥市不动产权第 11227861 号 合肥市望江东路 60 号 16 幢 其他 1,859.70 否 否
10 合肥院 皖(2020)合肥市不动产权第 11227848 号 合肥市望江东路 60 号 11 幢 其他 165.10 否 否
11 合肥院 皖(2020)合肥市不动产权第 11227849 号 合肥市望江东路 60 号 10 幢 其他 112.5 否 否
合肥市望江东路 60 号办公综
12 合肥院 皖(2020)合肥市不动产权第 11227860 号 办公 6,107.77 否 否
合楼
合肥市望江东路 60 号门厅、
13 合肥院 皖(2020)合肥市不动产权第 11227866 号 办公 888.01 否 否
会议室
396
证载用 是否抵押、 是否对外出
序号 证载权利人 权证编号 坐落位置 面积（m2）
途 查封 租
合肥市望江东路 60 号 2 幢办
14 合肥院 皖(2020)合肥市不动产权第 11256921 号 写字楼 10,618.70 否 否
公大楼
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 43.55 否 否
101 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 43.55 否 否
102 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 43.55 否 否
103 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 43.55 否 否
104 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 43.55 否 否
105 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 43.55 否 否
107 室 宅
15 皖(2020)合肥市不动产权第 11256917 号
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 43.55 否 否
108 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 43.55 否 否
201 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
202 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
203 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
205 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
206 室 宅
397
证载用 是否抵押、 是否对外出
序号 证载权利人 权证编号 坐落位置 面积（m2）
途 查封 租
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
207 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
208 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
209 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
210 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
301 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
302 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
303 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
305 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
306 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
307 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
308 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
309 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
310 室 宅
398
证载用 是否抵押、 是否对外出
序号 证载权利人 权证编号 坐落位置 面积（m2）
途 查封 租
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
401 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
402 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
405 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
406 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
407 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
408 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
409 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
410 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
501 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
502 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
503 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
504 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
505 室 宅
399
证载用 是否抵押、 是否对外出
序号 证载权利人 权证编号 坐落位置 面积（m2）
途 查封 租
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
507 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
508 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
509 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
510 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
601 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
604 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
605 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
606 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
607 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
608 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
609 室 宅
合肥市望江东路 60 号 1 幢 成套住
合肥院 45.51 否 否
610 室 宅
合肥市望江东路 60 号 4 幢 成套住
16 合肥院 皖(2019)合肥市不动产权第 10114335 号 39.72 否 否
105 室 宅
400
证载用 是否抵押、 是否对外出
序号 证载权利人 权证编号 坐落位置 面积（m2）
途 查封 租
合肥市望江东路 60 号 4 幢 成套住
17 合肥院 皖(2019)合肥市不动产权第 10114336 号 42.70 否 否
106 室 宅
合肥市望江东路 60 号 4 幢 成套住
18 合肥院 皖(2019)合肥市不动产权第 10114337 号 84.25 否 否
203/204 室 宅
合肥市望江东路 60 号 4 幢 成套住
19 合肥院 皖(2019)合肥市不动产权第 10114338 号 39.72 否 否
205 室 宅
合肥市望江东路 60 号 4 幢 成套住
20 合肥院 皖(2019)合肥市不动产权第 10114339 号 44.52 否 否
206 室 宅
合肥市望江东路 60 号 4 幢 成套住
21 合肥院 皖(2019)合肥市不动产权第 10114340 号 84.24 否 否
303/304 室 宅
合肥市望江东路 60 号 4 幢 成套住
22 合肥院 皖(2019)合肥市不动产权第 10114341 号 39.72 否 否
305 室 宅
合肥市望江东路 60 号 4 幢 成套住
23 合肥院 皖(2019)合肥市不动产权第 10114343 号 84.54 否 否
403/404 室 宅
合肥市望江东路 60 号 4 幢 成套住
24 合肥院 皖(2019)合肥市不动产权第 10114342 号 85.78 否 否
405/406 室 宅
合肥市望江东路 60 号 4 幢 成套住
25 合肥院 皖(2019)合肥市不动产权第 10114346 号 84.24 否 否
505/506 室 宅
合肥市望江东路 60 号 4 幢 成套住
26 合肥院 皖(2019)合肥市不动产权第 10114345 号 84.24 否 否
503/504 室 宅
合肥市望江东路 60 号 5 幢 成套住
27 合肥院 皖(2020)合肥市不动产权第 11256918 号 71.49 否 否
101/105 室 宅
合肥市望江东路 60 号 6 幢 成套住
28 合肥院 皖(2021)合肥市不动产权第 11195341 号 45.81 否 否
103 室 宅
合肥市望江东路 60 号 6 幢 成套住
29 合肥院 皖(2021)合肥市不动产权第 11195342 号 45.81 否 否
106 室 宅
401
证载用 是否抵押、 是否对外出
序号 证载权利人 权证编号 坐落位置 面积（m2）
途 查封 租
合肥市望江东路 60 号 6 幢 成套住
30 合肥院 皖(2021)合肥市不动产权第 11195343 号 47.12 否 否
206 室 宅
合肥市望江东路 60 号 6 幢 成套住
31 合肥院 皖(2021)合肥市不动产权第 11195344 号 47.12 否 否
303 室 宅
合肥市望江东路 60 号 6 幢 成套住
32 合肥院 皖(2021)合肥市不动产权第 11195346 号 47.12 否 否
403 室 宅
合肥市望江东路 60 号 6 幢 成套住
33 合肥院 皖(2021)合肥市不动产权第 11195347 号 47.12 否 否
503 室 宅
合肥市望江东路 60 号 6 幢 成套住
34 合肥院 皖(2021)合肥市不动产权第 11195345 号 47.12 否 否
506 室 宅
合肥市望江东路 60 号 6 幢 成套住
35 合肥院 皖(2020)合肥市不动产权第 11256915 号 69.72 否 否
404 室 宅
合肥市望江东路 60 号 8 幢 成套住
36 合肥院 皖(2020)合肥市不动产权第 11256913 号 69.72 否 否
202 室 宅
合肥市望江东路 60 号 8 幢 成套住
37 合肥院 皖(2020)合肥市不动产权第 11256914 号 71.49 否 否
502 室 宅
合肥市望江东路 60 号 9 幢 成套住
38 合肥院 皖(2020)合肥市不动产权第 11256919 号 71.49 否 否
204 室 宅
合肥市望江东路 60 号 12 幢 成套住
39 合肥院 皖(2021)合肥市不动产权第 11210693 号 53.30 否 否
601 室 宅
合肥市望江东路 60 号 16 幢 成套住
40 合肥院 皖(2021)合肥市不动产权第 11204290 号 104.64 否 否
510 室 宅
合肥市望江东路 60 号 A 幢
41 合肥院 皖(2021)合肥市不动产权第 11184116 号 住宅 143.62 否 否
1005 室
桃花工业园桥湾路与万佛山
皖（2018）肥西县不动产权第 0027090
42 中亚钢构 路交口西北角中亚钢构生产 工业 7,577.81 否 否
号
车间二
402
证载用 是否抵押、 是否对外出
序号 证载权利人 权证编号 坐落位置 面积（m2）
途 查封 租
皖（2022）肥西县不动产权第 0089365 肥西经开区桥湾路与万佛山
43 中亚钢构4 工业 15,131.26 否 否
号 路交口中亚钢结构加工车间
经开区始信路 701 号总装车 工业用
44 中都机械 皖（2017）合不动产权第 0005722 号 2,904.20 否 否
间 房
经开区始信路 701 号机加工 工业用
45 中都机械 皖（2017）合不动产权第 0005717 号 1,451.30 否 否
车间（G-K） 房
工业用
46 中都机械 皖（2017）合不动产权第 0005721 号 经开区始信路 701 号办公楼 661.84 否 否
房
皖（2021）合肥市不动产权第 经开区紫云路北、天都路西
47 中亚装备 工业 5,821.20 否 否
11251884 号 大型装配车间
合经区佛掌路东、紫云路北
48 中亚装备 房地产权合产字第 110021570 号 工业 18,187.20 否 否
联合车间
合经区佛掌路东、紫云路北
49 中亚装备 房地产权合产字第 110021569 号 工业 1,330.73 否 否
办公楼
肥西桃花工业园汤口路与万
皖（2018）肥西县不动产权第 0077423
50 固泰自动化 佛湖路交口西南角固泰自动 工业 16,391.33 否 否
号
化生产车间
肥西经开区汤口路与万佛湖
皖（2021）肥西县不动产权第 0024894
51 固泰自动化 路交口西南角固泰自动化生 工业 9,241.31 否 是
号
产车间二
鄂（2022）枣阳市不动产权第 0014543 枣阳市史岗居委会人民路西
52 湖北秦鸿 其他 11,364.90 是 否
号 发展大道南（湖北秦鸿新材
4
该处房屋系原“房地权证肥西字第 2012001096-0 号”换发新不动产权证书。
403
证载用 是否抵押、 是否对外出
序号 证载权利人 权证编号 坐落位置 面积（m2）
途 查封 租
料股份有限公司）1 幢 101
室
枣阳市史岗居委会人民路西
鄂（2022）枣阳市不动产权第 0014544 发展大道南（湖北秦鸿新材
53 湖北秦鸿 其他 6,814.56 是 否
号 料股份有限公司）2 幢
101、102、1-3 室
枣阳市史岗居委会人民路西
5 鄂（2022）枣阳市不动产权第 0016346 发展大道南（湖北秦鸿新材
54 湖北秦鸿 其他 3,814.95 是 否
号 料股份有限公司）3 幢 101
室
附表二、境内专利权清单
是否许可
序 是否抵
证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 第三方使
号 押、查封
用
1 合肥院 发明专利 一种生活垃圾破碎机 ZL201510624648.0 2015.09.25 2018.07.17 否 否
2 合肥院 实用新型 一种具有自清灰功能的风管弯头装置 ZL201820237453.X 2018.02.10 2018.11.06 否 否
3 合肥院 发明专利 一种高湿轻质物料烘干系统 ZL201810880263.4 2018.08.03 2019.11.26 否 否
5 附表一第 52-54 项、面积 21,994.41 平方米的房屋的权属证书登记的权利人为湖北秦鸿历史曾用名，尚待完成权属证书证载权利人更名手续的办理，未完成更名手续不影响该
等房屋的实际权利归属；前述三处房屋均已设置抵押，具体情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六”之“（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说
明”。
404
是否许可
序 是否抵
证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 第三方使
号 押、查封
用
4 合肥院 发明专利 一种动态主动打散干化机 ZL201810880254.5 2018.08.03 2020.08.11 否 否
一种改善测量效果的水泥粒度在线检测
5 合肥院 发明专利 ZL201810889074.3 2018.08.07 2021.02.02 否 否
装置
6 合肥院 实用新型 一种变电站新型可升降照明装置 ZL201821496369.6 2018.09.13 2019.06.11 否 否
7 合肥院 实用新型 一种环保节能型应急照明装置 ZL201821533443.7 2018.09.19 2019.04.19 否 否
8 合肥院 实用新型 一种水泥生产线智能化控制系统 ZL201821597177.4 2018.09.29 2019.05.03 否 否
9 合肥院 实用新型 一种高强度支撑的筒仓仓底结构 ZL201821664653.X 2018.10.15 2019.06.18 否 否
10 合肥院 实用新型 一种高压电气用安全连接器 ZL201821953762.3 2018.11.26 2019.06.11 否 否
11 合肥院 实用新型 一种电气设备远程巡检装置 ZL201821953755.3 2018.11.26 2019.08.06 否 否
12 合肥院 实用新型 一种窑筒体辐射热回收系统 ZL201921109298.4 2019.07.16 2020.04.10 否 否
13 合肥院 实用新型 一种拱形筒体换热器 ZL201921109748.X 2019.07.16 2020.04.10 否 否
14 合肥院 实用新型 一种高效水泥生产设备 ZL201921785470.8 2019.10.23 2020.08.04 否 否
15 合肥院 实用新型 一种水泥生产用环保型除尘设备 ZL201921786027.2 2019.10.23 2020.08.04 否 否
16 合肥院 发明专利 一种 SiC 陶瓷颗粒表面改性工艺 ZL201911316239.9 2019.12.19 2021.05.25 否 否
17 合肥院 实用新型 一种物料进料计量设备 ZL202020276844.X 2020.03.09 2020.12.04 否 否
18 合肥院 实用新型 一种水泥熟料卸料装置 ZL202020319536.0 2020.03.13 2020.11.10 否 否
19 合肥院 实用新型 一种煤粉制备用下料装置 ZL202020319556.8 2020.03.13 2020.11.10 否 否
20 合肥院 实用新型 一种粉石灰生产线 ZL202020684024.4 2020.04.28 2021.03.09 否 否
21 合肥院 实用新型 一种电气布线设计展示装置 ZL202020861215.3 2020.05.21 2021.03.02 否 否
22 合肥院 实用新型 一种黑滑石粉状悬浮煅烧增白装置 ZL202021783101.8 2020.08.24 2021.03.26 否 否
405
是否许可
序 是否抵
证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 第三方使
号 押、查封
用
基于新型干法水泥熟料烧成系统的粉石
23 合肥院 实用新型 ZL202022107358.8 2020.09.23 2021.03.09 否 否
灰煅烧改造系统
24 合肥院 实用新型 一种水泥厂用分煤器 ZL202022458932.4 2020.10.30 2021.06.22 否 否
25 合肥院 实用新型 一种水泥厂分解炉用燃烧器 ZL202022465566.5 2020.10.30 2021.07.16 否 否
26 合肥院 实用新型 一种水泥厂输送废气的风管移动支架 ZL202022458936.2 2020.10.30 2021.07.27 否 否
27 合肥院 发明专利 一种土木工程用地基夯实装置 ZL202011204726.9 2020.11.02 2021.12.03 否 否
28 合肥院 发明专利 一种用于建筑工程的截桩机 ZL202011223180.1 2020.11.05 2021.11.26 否 否
29 合肥院 发明专利 一种混凝土筒仓滑膜施工装置 ZL202011224514.7 2020.11.05 2022.04.29 否 否
一种水泥智能工厂远程信息采集传输系
30 合肥院 实用新型 ZL202120270029.7 2021.02.01 2021.08.27 否 否
统
一种可快速拆接的市政用给排水管道接
31 合肥院 实用新型 ZL202120288598.4 2021.02.01 2021.10.29 否 否
头
一种具有外围防爆结构的建筑给排水管
32 合肥院 实用新型 ZL202120288666.7 2021.02.01 2021.10.29 否 否
道
33 合肥院 实用新型 一种出风口截面积渐变的风翅 ZL202120280599.4 2021.02.01 2021.11.26 否 否
合肥院、中
34 实用新型 一种弧形箱体式磨机筛分隔仓板 ZL202121294942.7 2021.06.10 2021.12.21 否 否
建材粉体
35 合肥院 实用新型 一种篦冷机的无轴承导向机构 ZL202122176707.6 2021.09.08 2022.01.28 否 否
36 合肥院 实用新型 一种步进式冷却机斜面导向装置 ZL202122176710.8 2021.09.08 2022.01.28 否 否
37 合肥院 实用新型 一种工程造价用多功能测绘设备 ZL202122216269.1 2021.09.14 2022.02.22 否 否
一种建筑施工用具有防脱落结构的提升
38 合肥院 实用新型 ZL202122239591.6 2021.09.15 2022.02.01 否 否
装置
39 合肥院 实用新型 一种防坠落安全防护网结构 ZL202122239593.5 2021.09.15 2022.02.01 否 否
406
是否许可
序 是否抵
证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 第三方使
号 押、查封
用
40 合肥院 实用新型 一种建筑施工用安全围挡装置 ZL202122239595.4 2021.09.15 2022.02.01 否 否
41 合肥院 实用新型 一种水泥熟料冷却机用三通道脉动阀 ZL202122330921.2 2021.09.23 2022.01.28 否 否
42 合肥院 实用新型 一种水泥熟料冷却机用在线检修仓 ZL202122458721.5 2021.10.12 2022.01.28 否 否
一种熟料库顶底环支撑架结构及其施工
43 中亚钢构 发明专利 ZL201310469230.8 2013.10.10 2015.11.11 否 否
方法
44 中亚钢构 实用新型 一种旋转龙门吊 ZL201620829236.0 2016.08.03 2017.02.01 否 否
45 中亚钢构 实用新型 一种钢结构连节点 ZL201820779461.7 2018.05.24 2019.02.15 否 否
46 中亚钢构 实用新型 一种钢结构别墅用组合外墙 ZL201921261520.2 2019.08.06 2020.07.07 否 否
47 中亚钢构 实用新型 一种用于皮带廊的连接结构 ZL201921261551.8 2019.08.06 2020.07.07 否 否
48 中亚钢构 实用新型 一种 C 型钢骨架快速对接件 ZL201921261966.5 2019.08.06 2020.07.07 否 否
49 中亚钢构 实用新型 一种熟料库网架用支座 ZL201921261982.4 2019.08.06 2020.07.07 否 否
50 中亚钢构 实用新型 一种外墙板的连接结构 ZL202020857708.X 2020.05.21 2021.01.15 否 否
51 中亚钢构 实用新型 一种空间网格结构用螺栓球 ZL202022254388.1 2020.10.12 2021.08.17 否 否
52 中亚钢构 实用新型 一种钢结构的喷涂装置 ZL202022254428.2 2020.10.12 2021.08.17 否 否
53 中亚钢构 实用新型 一种钢结构安装预定位装置 ZL202022255261.1 2020.10.12 2021.08.17 否 否
54 中亚钢构 实用新型 一种钢结构加工用夹具 ZL202022255264.5 2020.10.12 2021.08.13 否 否
一种带空间斜撑的十字型截面柱钢框架
55 中亚钢构 实用新型 ZL202121121385.9 2021.05.25 2022.02.08 否 否
梁柱装配式节点
56 中亚钢构 实用新型 一种钢管存放装置 ZL202121652208.3 2021.07.20 2022.02.08 否 否
57 中亚钢构 实用新型 一种便于运输的网架支撑系统 ZL202121652209.8 2021.07.20 2022.02.08 否 否
58 中亚钢构 实用新型 一种稳定旋转的网架支座 ZL202121664543.5 2021.07.21 2022.02.08 否 否
407
是否许可
序 是否抵
证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 第三方使
号 押、查封
用
59 中亚钢构 实用新型 一种减少焊缝的网架用支托结构 ZL202121666295.8 2021.07.21 2022.02.08 否 否
60 中都机械 实用新型 辊压机大轴水冷装置 ZL201721330365.6 2017.10.17 2018.06.08 否 否
61 中都机械 实用新型 辊压机轴承座冷却装置 ZL201721334594.5 2017.10.17 2018.06.08 否 否
62 中都机械 实用新型 一种具有防尘效果的辊压机 ZL201921299164.3 2019.08.12 2020.07.14 否 否
63 中都机械 实用新型 一种便于调节机架的辊压机 ZL201921299182.1 2019.08.12 2020.05.12 否 否
64 中都机械 实用新型 一种便于清理维护的辊压机 ZL201921299187.4 2019.08.12 2020.05.12 否 否
65 中都机械 实用新型 一种新型辊压机 ZL201921304309.4 2019.08.12 2020.05.12 否 否
66 中都机械 实用新型 一种分体式机架结构的辊压机 ZL202021337439.0 2020.07.09 2021.06.01 否 否
67 中都机械 实用新型 一种具有耐磨底板结构的辊压机 ZL202021337444.1 2020.07.09 2021.03.23 否 否
68 中都机械 实用新型 一种翻转分体式辊压机 ZL202121687395.9 2021.07.23 2021.12.31 否 否
一种辊压机用的三边翻转式电动进料装
69 中都机械 实用新型 ZL202121737242.0 2021.07.29 2022.03.11 否 否
置
70 中都机械 实用新型 一种便于更换挤压辊的辊压机 ZL202121908937.0 2021.08.16 2022.03.08 否 否
71 中亚环保 发明专利 惯性预收尘气流均布装置 ZL200910116499.1 2009.04.07 2011.10.26 否 否
72 中亚环保 发明专利 一种电除尘器极板排防热变形装置 ZL201410146315.7 2014.04.11 2016.11.30 否 否
73 中亚环保 实用新型 一种粉尘超低排放智能袋式除尘器 ZL201720619389.7 2017.05.31 2018.01.05 否 否
74 中亚环保 发明专利 一种介孔 Zr、Ce 共掺杂 SCR 催化剂 ZL201711251391.4 2017.12.01 2020.12.01 否 否
75 中亚环保 发明专利 一种介孔 F、Ce 共掺杂 SCR 催化剂 ZL201711251392.9 2017.12.01 2020.12.01 否 否
一种水泥厂湿法脱硫后湿烟雨的处理装
76 中亚环保 实用新型 ZL201920013644.2 2019.01.04 2019.11.15 否 否
置
408
是否许可
序 是否抵
证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 第三方使
号 押、查封
用
一种新型干法水泥窑的窑尾烟气净化系
77 中亚环保 实用新型 ZL201920242132.3 2019.02.26 2019.12.20 否 否
统
78 中亚环保 发明专利 一种袋式除尘器的智能卸灰控制方法 ZL201910926254.9 2019.09.27 2021.10.22 否 否
一种用于水泥窑湿法脱硫系统的石膏脱
79 中亚环保 实用新型 ZL201921883585.0 2019.11.04 2020.07.28 否 否
水机构
一种生物干化污泥的水泥窑协同处置系
80 中亚环保 实用新型 ZL201921946640.6 2019.11.12 2020.07.28 否 否
统
一种水泥窑湿法脱硫后湿烟雨组合除水
81 中亚环保 实用新型 ZL201922173456.9 2019.12.06 2020.09.11 否 否
装置
用于水泥窑的脱硫脱硝除尘一体化烟气
82 中亚环保 实用新型 ZL202020143769.X 2020.01.22 2020.10.30 否 否
治理装置
一种用于生物质电厂的烟气超低排放治
83 中亚环保 实用新型 ZL202020143804.8 2020.01.22 2020.10.30 否 否
理装置
一种水泥窑湿法脱硫后的烟囱除液滴系
84 中亚环保 实用新型 ZL202020611713.2 2020.04.20 2020.12.18 否 否
统
85 中亚环保 实用新型 一种用于等离子熔融炉的烟气治理装置 ZL202120593589.6 2021.03.19 2021.12.17 否 否
86 中亚环保 实用新型 一种双盘雾化器脱硫脱硝装置 ZL202120960790.3 2021.05.07 2022.03.15 否 否
87 中亚环保 实用新型 一种封闭型移动式集气罩 ZL202121214870.0 2021.06.01 2021.12.17 否 否
88 中亚装备 实用新型 立式磨稳定料层的阻尼可调挡料装置 ZL201220659098.8 2012.12.04 2013.07.17 否 否
89 中亚装备 发明专利 同时生产多种粒度产品的立式磨 ZL201310220637.7 2013.06.04 2015.12.09 否 否
90 中亚装备 实用新型 一种双通道喂料溜槽 ZL201320364700.X 2013.06.24 2014.01.08 否 否
91 中亚装备 实用新型 一种通风喂料溜管 ZL201320364727.9 2013.06.24 2014.01.08 否 否
92 中亚装备 实用新型 一种粉磨设备的分离器顶部密封结构 ZL201420072465.3 2014.02.19 2014.08.06 否 否
409
是否许可
序 是否抵
证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 第三方使
号 押、查封
用
一种矿渣粉磨—外循环物料干湿分离生
93 中亚装备 实用新型 ZL201420072467.2 2014.02.19 2014.08.06 否 否
产系统
94 中亚装备 实用新型 一种立式磨进风口的防堵料装置 ZL201420244604.6 2014.05.13 2014.09.24 否 否
95 中亚装备 实用新型 一种组合式耐磨喂料溜管 ZL201520683672.7 2015.08.28 2016.01.13 否 否
96 中亚装备 实用新型 一种高度可调式立式磨挡料环装置 ZL201620117509.9 2016.02.03 2016.11.30 否 否
97 中亚装备 实用新型 一种立式磨的磨辊轴承腔的密封结构 ZL201620117462.6 2016.02.03 2016.08.17 否 否
98 中亚装备 实用新型 一种立式磨进料缓冲稳定料层装置 ZL201621415532.2 2016.12.22 2017.07.21 否 否
99 中亚装备 实用新型 立式磨机磨辊轴承自动干油润滑装置 ZL201621415740.2 2016.12.22 2017.06.20 否 否
100 中亚装备 实用新型 一种立式磨磨盘衬板的切割装置 ZL201720547235.1 2017.05.17 2017.12.08 否 否
101 中亚装备 实用新型 一种立磨辊套堆焊传动装置 ZL201721527739.3 2017.11.16 2018.06.08 否 否
102 中亚装备 实用新型 一种立式磨可移动减震系统 ZL201721855621.3 2017.12.27 2018.11.20 否 否
一种全外循环生料立式磨用 V 型静态
103 中亚装备 实用新型 ZL201820792811.3 2018.05.25 2019.08.20 否 否
选粉机
104 中亚装备 实用新型 一种磨辊轴中心深孔加工装置 ZL201821671472.X 2018.10.16 2019.05.14 否 否
105 中亚装备 发明专利 一种皮带运输机物料取样装置 ZL201910268664.9 2019.04.04 2021.12.07 否 否
106 中亚装备 实用新型 一种内置稳料仓立式磨 ZL201920539378.7 2019.04.19 2020.04.28 否 否
一种用于立式磨液压缸轴向应力的在线
107 中亚装备 实用新型 ZL201920540069.1 2019.04.19 2020.02.07 否 否
监测装置
108 中亚装备 实用新型 一种矿渣及水泥联合粉磨生产线 ZL201920562829.9 2019.04.24 2020.02.07 否 否
一种用于全外循环立式磨下料装置中的
109 中亚装备 实用新型 ZL201920562978.5 2019.04.24 2020.02.07 否 否
物料导流装置
110 中亚装备 实用新型 一种新型立式磨选粉机装置 ZL201920563012.3 2019.04.24 2020.02.07 否 否
410
是否许可
序 是否抵
证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 第三方使
号 押、查封
用
111 中亚装备 实用新型 一种全外循环水泥立式磨 ZL201921110644.0 2019.07.16 2020.08.18 否 否
112 中亚装备 实用新型 一种选粉机用轴架 ZL202020338094.4 2020.03.18 2020.11.20 否 否
113 中亚装备 实用新型 一种立式磨传动臂轴承座 ZL202020351520.8 2020.03.19 2020.10.23 否 否
114 中亚装备 实用新型 一种磨盘密封装置 ZL202020386164.3 2020.03.24 2020.11.20 否 否
115 中亚装备 实用新型 一种废弃混凝土再生砂粉制备系统 ZL202020749001.7 2020.05.08 2021.01.19 否 否
116 中亚装备 实用新型 一种立式磨导风装置 ZL202022303370.6 2020.10.16 2021.08.24 否 否
117 中亚装备 实用新型 立式磨用密封进料装置 ZL202022317556.7 2020.10.16 2021.08.24 否 否
118 中亚装备 实用新型 一种立式磨磨辊的翻辊机构及立式磨 ZL202120612589.6 2021.03.26 2022.03.18 否 否
一种立式磨水泥半终粉磨系统用 L 型静
119 中亚装备 实用新型 ZL202120612588.1 2021.03.26 2021.11.26 否 否
态选粉机
120 中亚装备 实用新型 一种立式磨分离器轴架装置 ZL202123077788.0 2021.12.09 2022.05.24 否 否
一种超细选粉机用组合式压力气体密封
121 中亚装备 实用新型 ZL202123262939.X 2021.12.23 2022.05.24 否 否
结构
122 中建材粉体 实用新型 高压辊磨机的辊结构 ZL201320012828.X 2013.01.10 2013.08.07 否 否
123 中建材粉体 实用新型 双辊压机并联粉磨系统 ZL201320013319.9 2013.01.10 2013.08.07 否 否
124 中建材粉体 实用新型 辊压机转子侧变频调速电路 ZL201320013321.6 2013.01.10 2013.08.07 否 否
125 中建材粉体 实用新型 新型辊压机用进料调节装置 ZL201320013323.5 2013.01.10 2013.08.07 否 否
126 中建材粉体 发明专利 单传动式辊压机 ZL201310057445.9 2013.02.22 2016.07.06 否 否
127 中建材粉体 发明专利 一种矿渣、钢渣助磨活化剂 ZL201410013243.9 2014.01.10 2016.04.27 否 否
128 中建材粉体 发明专利 一种水泥助磨增强剂 ZL201410013236.9 2014.01.10 2016.03.23 否 否
129 中建材粉体 实用新型 高压辊磨机侧边防磨挡料装置 ZL201420162621.5 2014.04.03 2014.08.27 否 否
411
是否许可
序 是否抵
证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 第三方使
号 押、查封
用
130 中建材粉体 发明专利 弯道缓流式粉体冷却器 ZL201410289801.4 2014.06.24 2016.04.20 否 否
131 中建材粉体 发明专利 低阻涡旋空气式粉体冷却器 ZL201410386891.9 2014.08.07 2016.09.28 否 否
132 中建材粉体 实用新型 料床稳定的单传动辊式粉碎设备 ZL201420444517.5 2014.08.07 2014.12.10 否 否
133 中建材粉体 实用新型 多管组合式螺旋冷却器 ZL201420521720.8 2014.09.11 2015.02.11 否 否
134 中建材粉体 实用新型 辊压机液压缸用柔性联接装置 ZL201520117329.6 2015.02.26 2015.07.22 否 否
135 中建材粉体 实用新型 一种辊压机纠偏液压系统 ZL201520135490.6 2015.03.10 2015.08.12 否 否
136 中建材粉体 实用新型 辊压机分区进料装置 ZL201520180370.8 2015.03.27 2015.11.04 否 否
137 中建材粉体 实用新型 一种笼型转子式空气选粉机 ZL201520505713.3 2015.07.10 2015.12.16 否 否
138 中建材粉体 实用新型 高压高效带筛分装置的辊压机粉磨系统 ZL201520540226.0 2015.07.22 2015.12.16 否 否
139 中建材粉体 发明专利 一种塔裙式干粉物料分级机 ZL201510445088.2 2015.07.27 2017.07.25 否 否
140 中建材粉体 实用新型 辊压机振捣排气装置 ZL201520871977.0 2015.11.03 2016.05.11 否 否
141 中建材粉体 实用新型 辊压机振动式进料溜管 ZL201520874038.1 2015.11.03 2016.03.30 否 否
142 中建材粉体 实用新型 一种辊压机辊套热卸装备 ZL201620059860.7 2016.01.21 2016.06.29 否 否
143 中建材粉体 实用新型 智能网络型辊压机轴承预润滑系统 ZL201620099785.7 2016.01.28 2016.08.31 否 否
144 中建材粉体 实用新型 一种磁铁矿用高压辊磨机粉碎系统 ZL201620130440.3 2016.02.19 2016.08.10 否 否
145 中建材粉体 实用新型 一种紧凑型辊压机 ZL201620260674.X 2016.03.29 2016.08.17 否 否
146 中建材粉体 实用新型 风磁复合式除铁器 ZL201620445486.4 2016.05.17 2016.12.07 否 否
147 中建材粉体 发明专利 风磁内循环管道除铁器 ZL201610371988.1 2016.05.31 2018.07.17 否 否
148 中建材粉体 发明专利 一种用于检测粉体管道堵料的探测器 ZL201610586113.3 2016.07.22 2018.11.30 否 否
149 中建材粉体 实用新型 多功能粉磨系统 ZL201620868583.4 2016.08.11 2017.02.22 否 否
412
是否许可
序 是否抵
证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 第三方使
号 押、查封
用
料风逆流球磨机水泥粉磨系统及粉磨方
150 中建材粉体 发明专利 ZL201610974348.X 2016.11.06 2019.04.16 否 否
法
151 中建材粉体 实用新型 用于辊压机轴承座的防磨损装置 ZL201621354622.5 2016.12.09 2017.07.14 否 否
一种散状物料在料层粉碎时稳定性的检
152 中建材粉体 实用新型 ZL201621489479.0 2016.12.31 2017.08.11 否 否
测装置
153 中建材粉体 发明专利 一种稳定入磨粉体比表面积的方法 ZL201710185633.8 2017.03.26 2019.04.16 否 否
154 中建材粉体 实用新型 一种耐磨辊面磨削装置 ZL201720555476.0 2017.05.18 2017.12.29 否 否
155 中建材粉体 实用新型 辊压机蓄能器缓冲阀块 ZL201720779357.3 2017.06.29 2018.02.16 否 否
156 中建材粉体 发明专利 一种柱钉辊面的磨损均化方法 ZL201711092545.X 2017.11.08 2019.12.31 否 否
中建材粉
157 体、中国科 实用新型 一种袋装物料智能装车机 ZL201820161004.1 2018.01.30 2018.11.16 否 否
学技术大学
158 中建材粉体 实用新型 一种袋装物料装车机上的落包装置 ZL201820158442.2 2018.01.30 2018.10.12 否 否
159 中建材粉体 实用新型 一种袋装物料装车机上的自动码垛装置 ZL201820161027.2 2018.01.30 2018.10.12 否 否
一种混合物料挤压粉碎后的粒度预测方
160 中建材粉体 发明专利 ZL201810485320.9 2018.05.18 2021.07.09 否 否
法及系统
161 中建材粉体 实用新型 组合式斜槽冷却器 ZL201821396992.4 2018.08.28 2019.06.14 否 否
一种控制辊压机稳流称重仓物料离析的
162 中建材粉体 实用新型 ZL201821883467.5 2018.11.15 2019.09.06 否 否
装置
料床挤压粉碎料饼中细粉粒度分布的测
163 中建材粉体 发明专利 ZL201811433304.1 2018.11.28 2020.11.20 否 否
定方法
164 中建材粉体 实用新型 一种风场均布的高效选粉机 ZL201920276372.5 2019.03.05 2019.12.31 否 否
165 中建材粉体 实用新型 辊压机用复合柱钉 ZL201921380602.9 2019.08.23 2020.06.19 否 否
413
是否许可
序 是否抵
证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 第三方使
号 押、查封
用
166 中建材粉体 实用新型 一种辊压机用扭矩支撑结构 ZL201921513534.9 2019.09.09 2020.10.30 否 否
一种半终水泥粉磨系统的协调优化控制
167 中建材粉体 发明专利 ZL201910871355.0 2019.09.16 2021.05.14 否 否
方法
168 中建材粉体 发明专利 一种粉磨系统的协调优化控制方法 ZL201910871367.3 2019.09.16 2021.05.14 否 否
一种基于移动式设备的紧急保护装置和
169 中建材粉体 发明专利 ZL201910888712.4 2019.09.19 2020.12.18 否 否
方法
170 中建材粉体 实用新型 一种辊压机用硬质合金柱钉辊面 ZL201921911181.8 2019.11.07 2020.10.16 否 否
171 中建材粉体 实用新型 一种粉状物料的取样装置 ZL201921975225.3 2019.11.14 2020.08.07 否 否
172 中建材粉体 实用新型 一种光学三维扫描仪 ZL201922365243.6 2019.12.25 2020.08.28 否 否
一种用于辊压机辊面在线监测系统的自
173 中建材粉体 实用新型 ZL202020363291.1 2020.03.20 2020.12.18 否 否
清洁防护装置
174 中建材粉体 实用新型 一种辊压机辊面自动检测装置 ZL202020363284.1 2020.03.20 2020.11.24 否 否
175 中建材粉体 实用新型 一种粉粒组分和粒径控制系统 ZL202020835317.8 2020.05.15 2021.02.05 否 否
一种用于金属异物检测剔除的物料输送
176 中建材粉体 实用新型 ZL202022166504.4 2020.09.25 2021.07.09 否 否
系统
177 中建材粉体 实用新型 一种耐磨辊面磨损在线均化机构 ZL202120042286.5 2021.01.07 2021.12.17 否 否
178 中建材粉体 实用新型 一种陶粒超细粉管磨机 ZL202120944368.9 2021.04.30 2021.11.26 否 否
一种控制辊压机稳流称重仓物料离析的
179 中建材粉体 实用新型 ZL202121551941.6 2021.07.07 2022.01.07 否 否
调节机构
一种用于输送皮带机上的皮带跑偏自动
180 中建材粉体 实用新型 ZL202121606960.4 2021.07.13 2021.12.17 否 否
检测纠正装置
一种基于传感器集成控制的一氧化碳含
181 固泰自动化 实用新型 ZL201520628377.1 2015.08.20 2016.02.03 否 否
量检测装置
414
是否许可
序 是否抵
证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 第三方使
号 押、查封
用
182 固泰自动化 发明专利 一种喷吹抽吸式的仓体助流装置 ZL201510658840.1 2015.10.10 2017.11.14 否 否
183 固泰自动化 实用新型 粉体分层喂料机 ZL201520790096.6 2015.10.10 2016.02.24 否 否
184 固泰自动化 发明专利 一种石油焦粉的制备系统 ZL201710160745.8 2017.03.17 2020.05.08 否 否
185 固泰自动化 发明专利 一种圆盘式给料装置 ZL201710160385.1 2017.03.17 2019.11.08 否 否
186 固泰自动化 发明专利 一种双管式粉体定量给料装置 ZL201710160757.0 2017.03.17 2019.11.08 否 否
187 固泰自动化 发明专利 一种给料机 ZL201710160776.3 2017.03.17 2019.10.18 否 否
188 固泰自动化 发明专利 一种混料装置 ZL201710160758.5 2017.03.17 2019.09.27 否 否
189 固泰自动化 发明专利 一种流量计用的传力机构 ZL201710160199.8 2017.03.17 2019.02.26 否 否
190 固泰自动化 实用新型 一种稳流型入窑生料系统 ZL201720673431.3 2017.06.12 2018.02.23 否 否
191 固泰自动化 实用新型 一种分格转子定量喂煤系统 ZL201720679080.7 2017.06.12 2018.01.05 否 否
192 固泰自动化 实用新型 一种码垛机器人弹性夹具 ZL201821106988.X 2018.07.11 2019.02.19 否 否
一种便于机器人高粉尘环境下进行图像
193 固泰自动化 实用新型 ZL201821428481.6 2018.08.30 2019.06.21 否 否
识别的装置
194 固泰自动化 实用新型 一种轮辐转子块状物料定量给料装置 ZL201822224486.3 2018.12.28 2019.09.20 否 否
195 固泰自动化 实用新型 一种物料自动化称重装置 ZL201920527547.5 2019.04.16 2020.02.18 否 否
196 固泰自动化 实用新型 一种固定污染源 VOC 在线监测系统 ZL201921375625.0 2019.08.22 2020.07.17 否 否
197 固泰自动化 发明专利 一种定量给料机自动控制系统 ZL201911293669.3 2019.12.16 2021.12.14 否 否
198 固泰自动化 发明专利 一种带温控功能的粉体喂料装置 ZL201911336824.5 2019.12.23 2022.04.08 否 否
199 固泰自动化 发明专利 一种袋装物料自动码垛机构 ZL201911336147.7 2019.12.23 2021.12.14 否 否
200 固泰自动化 发明专利 一种自动化双管螺旋喂料机 ZL201911336119.5 2019.12.23 2021.10.12 否 否
415
是否许可
序 是否抵
证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 第三方使
号 押、查封
用
201 固泰自动化 发明专利 一种高精度冲板流量计 ZL201911336804.8 2019.12.23 2021.06.29 否 否
202 固泰自动化 发明专利 一种粉体在线自动称重设备 ZL201911336133.5 2019.12.23 2021.06.25 否 否
203 固泰自动化 实用新型 一种糊底水泥袋开袋机构 ZL202022513480.5 2020.11.04 2021.10.12 否 否
一种用于袋装物料智能装车的车辆探测
204 固泰自动化 实用新型 ZL202120944605.1 2021.05.06 2021.12.14 否 否
机构
中建材机
205 发明专利 一种粉状物料连续混料方法及装置 ZL201210243348.4 2012.07.13 2014.09.10 否 否
电、周啸
中建材机
206 实用新型 一种粉状物料流量调节装置 ZL201220667753.4 2012.12.07 2013.05.01 否 否
电、周啸
中建材机
207 实用新型 一种胶带斗式提升机自纠偏头轮结构 ZL201320257441.0 2013.05.13 2013.09.25 否 否
电、周啸
中建材机
208 发明专利 双通道斗式提升机降压平衡结构 ZL201310241602.1 2013.06.18 2016.07.06 否 否
电、周啸
中建材机
209 实用新型 一种斗式提升机防撕裂钢丝胶带 ZL201320574677.7 2013.09.16 2014.02.19 否 否
电、周啸
中建材机 一种带有流量标定机构的粉状物料流量
210 实用新型 ZL201320839002.0 2013.12.18 2014.05.21 否 否
电、周啸 计
中建材机
211 实用新型 一种粉状物料计量锁风阀 ZL201521036998.7 2015.12.10 2016.05.18 否 否
电、周啸
212 中建材机电 实用新型 一种重载提升机料斗 ZL201621437196.1 2016.12.26 2017.06.30 否 否
213 中建材机电 实用新型 一种斗式提升机四连杆自动张紧装置 ZL201821590059.0 2018.09.28 2019.05.03 否 否
214 中建材机电 实用新型 一种水平回转式稳流给料装置 ZL201921705388.X 2019.10.12 2020.06.26 否 否
215 中建材机电 实用新型 一种胶带提升机张紧轮 ZL201921705975.9 2019.10.12 2020.05.22 否 否
216 中建材机电 实用新型 一种块状物料双轴破碎分料装置 ZL202120140336.3 2021.01.19 2021.11.19 否 否
416
是否许可
序 是否抵
证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 第三方使
号 押、查封
用
217 中建材机电 外观设计 科氏力粉体计量秤 ZL202130624932.4 2021.09.18 2022.03.11 否 否
218 中建材机电 实用新型 一种破碎装置主轴系统 ZL202122889052.7 2021.11.24 2022.04.12 否 否
合肥院、中
一种水泥窑协同处置垃圾下的分解炉温
219 材安徽水泥 发明专利 ZL202111341090.7 2021-11-12 2022-07-01 原始取得 否
度控制方法
有限公司
合肥院、中
一种在通讯受限情况下的分解炉温度切
220 材安徽水泥 发明专利 ZL202111340073.1 2021-11-12 2022-07-01 原始取得 否
换控制方法
有限公司
一种污泥/垃圾飞灰基二噁英低温降解
221 合肥院 发明专利 ZL202011618901.9 2020-12-31 2022-08-02 原始取得 否
催化剂的制备方法
一种基于污泥焚烧灰催化生物质糖制取
222 合肥院 发明专利 ZL202110855071.X 2021-07-26 2022-08-16 原始取得 否
生物含氧燃料的方法
223 合肥院 发明专利 一种活性石灰的生产系统及方法 ZL202110508486.X 2021-05-11 2022-06-10 原始取得 否
224 合肥院 发明专利 一种混凝土筒仓滑膜施工装置 ZL202011224514.7 2020-11-05 2022-04-29 原始取得 否
225 合肥院 实用新型 一种变电站监测系统 ZL202220003008.3 2022-01-04 2022-08-23 原始取得 否
226 合肥院 发明专利 一种水泥生产设备垢层清洁装置 ZL201911010938.0 2019-10-23 2022-09-13 原始取得 否
227 合肥院 发明专利 一种风力跳汰分选斜槽机构 ZL202011145947.3 2020-10-23 2022-08-19 原始取得 否
228 合肥院 实用新型 一种电能质量分析仪 ZL202123364611.9 2021-12-29 2022-09-02 原始取得 否
一种基于可编程控制器的双传动提升机
229 中建材机电 实用新型 ZL202221725736.1 2022-07-05 2022-09-20 原始取得 否
主从控制系统
230 中建材机电 实用新型 一种板链斗式提升机主轴安装结构 ZL202221725778.5 2022-07-05 2022-10-11 原始取得 否
231 中建材粉体 发明专利 一种辊压机辊面缺陷识别方法和装置 ZL202010202708.0 2021-02-08 2022-03-22 原始取得 否
417
是否许可
序 是否抵
证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 第三方使
号 押、查封
用
一种辊压机粉磨系统用原料粒度均化设
232 中建材粉体 实用新型 ZL202220723254.6 2022-03-30 2022-09-02 原始取得 否
备
233 中建材粉体 实用新型 一种筛缝可调节的筛板 ZL202220039820.1 2022-01-05 2022-07-26 原始取得 否
234 中建材粉体 实用新型 一种卧式摇摆布料器 ZL202220723252.7 2022-03-30 2022-08-12 原始取得 否
235 湖北秦鸿 发明专利 一种耐磨磨辊 ZL202011355716.5 2020-11-27 2022-07-04 原始取得 否
236 湖北秦鸿 发明专利 一种辊皮装夹装置 ZL202011292441.5 2020-11-18 2022-07-29 原始取得 否
237 中亚钢构 实用新型 一种用于螺栓球网架结构的下挂廊道 ZL202220149480.8 2022-01-20 2022-07-08 原始取得 否
238 中亚钢构 实用新型 一种用于熟料库的库顶螺栓球网架结构 ZL202123427574.1 2021-12-31 2022-07-08 原始取得 否
239 中亚钢构 实用新型 一种用于网壳结构的装配式下挂廊道 ZL202123090337.0 2021-12-09 2022-07-08 原始取得 否
一种连接钢结构大梁与管桁架的悬挂桁
240 中亚钢构 实用新型 ZL202220089451.7 2022-01-14 2022-07-26 原始取得 否
架柱结构
一种用于预应力管桁架结构的装配式连
241 中亚钢构 实用新型 ZL202122965991.5 2021-11-29 2022-08-23 原始取得 否
接节点
一种焊接球与螺栓球混合使用的熟料库
242 中亚钢构 实用新型 ZL202123430172.7 2021-12-31 2022-08-23 原始取得 否
钢屋盖结构
243 中亚钢构 实用新型 一种便于整体吊装的钢结构装配式栈桥 ZL202220948321.4 2022-04-23 2022-08-23 原始取得 否
244 固泰自动化 发明专利 一种机械手式水泥自动插袋机 ZL202011213474.6 2020-11-04 2022-08-02 原始取得 否
245 固泰自动化 实用新型 一种糊底水泥袋的转输开袋平台 ZL202122663859.9 2021-11-01 2022-06-14 原始取得 否
一种基于自动化装车系统的袋装物料压
246 固泰自动化 实用新型 ZL202122663747.3 2021-11-01 2022-06-14 原始取得 否
包整形机构
247 固泰自动化 实用新型 一种抽取式氨逃逸预处理装置 ZL202122877860.1 2021-11-23 2022-05-27 原始取得 否
418
是否许可
序 是否抵
证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 第三方使
号 押、查封
用
248 中亚环保 实用新型 一种粉体药剂喷射装置 ZL202220442440.2 2022-03-01 2022-08-05 原始取得 否
249 中亚环保 实用新型 一种具有滤袋保护罩的滤袋除尘器 ZL202220574608.5 2022-03-16 2022-06-28 原始取得 否
250 中亚环保 实用新型 一种可快拆的脉喷式布袋除尘器装置 ZL202220817615.3 2022-04-08 2022-08-19 原始取得 否
251 中亚装备 实用新型 一种机制砂立式磨刮料装置 ZL202220174359.0 2022-01-23 2022-06-24 原始取得 否
252 中亚装备 实用新型 一种立式磨用偏心辊式破碎机 ZL202122775440.2 2021-11-14 2022-06-24 原始取得 否
253 中亚装备 实用新型 立式磨压实区料层调节装置 ZL202123261772.5 2021-12-23 2022-06-10 原始取得 否
一种多功能生物干化调理剂及其制备方
254 合肥院 发明专利 ZL202111021332.4 2021-09-01 2022-10-11 原始取得 否
法
255 合肥院 发明专利 一种用于袋装水泥卸车机器人 ZL202111617323.1 2021-12-27 2022-09-02 原始取得 否
方便日常维护且可循环进行滤气的收尘
256 中亚环保 实用新型 ZL202220793246.9 2022-04-07 2022-09-30 原始取得 否
器
方便日常维护的水泥生产用尾气收尘机
257 中亚环保 实用新型 ZL202220614680.6 2022-03-21 2022-09-27 原始取得 否
构
258 固泰自动化 实用新型 一种物料自动装车车辆轮廓检测系统 ZL202122877840.4 2021-11-23 2022-09-16 原始取得 否
259 固泰自动化 实用新型 一种糊底水泥袋的整形夹持机械手 ZL202221550695.7 2022-06-20 2022-09-27 原始取得 否
260 中建材机电 实用新型 一种板链提升机机尾密封结构 ZL202221725734.2 2022-07-05 2022-10-11 原始取得 否
一种金属陶瓷复合耐磨制品及其制备方
261 湖北秦鸿 发明专利 ZL201210327943.6 2012-09-07 2016-08-03 原始取得 否
法
262 湖北秦鸿 发明专利 一种在线堆焊修复辅助设备 ZL201811337998.9 2018-11-12 2020-06-16 原始取得 否
263 湖北秦鸿 发明专利 一种大型立磨磨辊的在线堆焊修复方法 ZL201811342513.5 2018-11-12 2020-06-16 原始取得 否
419
是否许可
序 是否抵
证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 第三方使
号 押、查封
用
264 湖北秦鸿 发明专利 一种耐磨复合材料及其制备方法 ZL201810643568.3 2018-06-21 2020-06-30 原始取得 否
265 湖北秦鸿 发明专利 一种磨煤机辊套的在线堆焊修复方法 ZL201811342505.0 2018-11-12 2020-08-18 原始取得 否
266 湖北秦鸿 发明专利 一种高耐磨衬板及其制备方法 ZL201810645254.7 2018-06-21 2020-09-22 原始取得 否
267 湖北秦鸿 发明专利 一种耐磨陶瓷复合管的制备方法 ZL201810643588.0 2018-06-21 2020-10-23 原始取得 否
268 湖北秦鸿 发明专利 一种磨煤机高耐磨辊套及其制备方法 ZL201810645272.5 2018-06-21 2021-02-19 原始取得 否
269 湖北秦鸿 发明专利 焊丝固定结构 ZL202110724042.X 2021-06-28 2022-10-11 原始取得 否
附表三、软件著作权清单
是否许可
首次发表日 是否抵
序号 著作权人 著作权名称 证书号 登记号 发证日期 取得方式 第三方使
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软著登字第 2018SR44
1 合肥院 粉体智能化散装控制系统 V1.0 2018.02.08 2018.06.12 原始取得 否 否
2770200 号 1105
软著登字第 2018SR92
2 合肥院 水泥厂照明节能系统 V1.0 未发表 2018.11.19 原始取得 否 否
3251451 号 2356
水泥厂中压电机综合保护系统 软著登字第 2018SR92
3 合肥院 未发表 2018.11.19 原始取得 否 否
V1.0 3251425 号 2330
软著登字第 2019SR01
4 合肥院 Sfcad 模型对比软件 V1.0 未发表 2019.02.25 原始取得 否 否
3598955 号 78198
软著登字第 2019SR01
5 合肥院 球面网壳基础计算软件 V1.0 未发表 2019.02.25 原始取得 否 否
3596846 号 76089
2019SR04
6 合肥院 水泥炉窑低氮煅烧技术智能控制系 软著登字第 未发表 2019.05.20 原始取得 否 否
89568
420
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统[简称：水泥窑智能控制系 3910325 号
统]V1.0
软著登字第 2019SR05
7 合肥院 Cad 加载工具箱画图软件 V1.0 2019.02.08 2019.05.22 原始取得 否 否
3921661 号 00904
软著登字第 2019SR05
8 合肥院 回转窑基础设计软件 V1.0 2018.12.20 2019.05.22 原始取得 否 否
3921534 号 00777
破碎下料漏斗壁内力及配筋计算软 软著登字第 2019SR05
9 合肥院 2019.01.16 2019.05.22 原始取得 否 否
件 V1.0 3921211 号 00454
无粘结后张拉筒仓仓壁配筋计算软 软著登字第 2019SR04
10 合肥院 2019.01.28 2019.05.22 原始取得 否 否
件 V1.0 3920517 号 99760
建筑维护结构以及现场施工支撑荷 软著登字第 2019SR07
11 合肥院 未发表 2019.07.15 原始取得 否 否
载分析系统 V1.0 4146004 号 25247
建筑结构材料或构件疲劳寿命分析 软著登字第 2019SR07
12 合肥院 未发表 2019.07.15 原始取得 否 否
系统 V1.0 4145991 号 25234
建筑结构支架临时调整检验辅助系 软著登字第 2019SR07
13 合肥院 未发表 2019.07.15 原始取得 否 否
统 V1.0 4146185 号 25428
建筑混凝土结构通用设计工具系统 软著登字第 2019SR07
14 合肥院 未发表 2019.07.16 原始取得 否 否
V1.0 4150517 号 29760
建筑结构流体力学及节点应力强度 软著登字第 2019SR07
15 合肥院 未发表 2019.07.16 原始取得 否 否
分析系统 V1.0 4153891 号 33134
建筑结构非等长组合维护桩配比数 软著登字第 2019SR07
16 合肥院 未发表 2019.07.18 原始取得 否 否
与弯矩计算系统 4166841 号 46084
软著登字第 2019SR09
17 合肥院 水泥厂设备故障巡检系统 V1.0 2019.06.14 2019.09.24 原始取得 否 否
4409943 号 89186
软著登字第 2019SR09
18 合肥院 电气自动化工程管理系统 V1.0 2019.06.20 2019.09.24 原始取得 否 否
4409933 号 89176
421
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软著登字第 2019SR09
19 合肥院 电气负荷智能预警系统 V1.0 2019.06.19 2019.09.24 原始取得 否 否
4409937 号 89180
一种应用于水泥生产线的生物质替 软著登字第 2019SR11
20 合肥院 未发表 2019.11.06 原始取得 否 否
代燃料控制系统 V1.0 4543944 号 23187
一种基于等离子设备的气体处理系 软著登字第 2019SR11
21 合肥院 未发表 2019.11.07 原始取得 否 否
统 V1.0 4548521 号 27764
一种基于生物质热解碳化炉的土壤 软著登字第 2019SR11
22 合肥院 未发表 2019.11.07 原始取得 否 否
处理系统 V1.0 4645743 号 24986
软著登字第 2019SR11
23 合肥院 一种石灰石粉预热烧解系统 V1.0 未发表 2019.11.07 原始取得 否 否
4546051 号 25294
一种应用于粉石灰处理的悬浮预热 软著登字第 2019SR11
24 合肥院 未发表 2019.11.07 原始取得 否 否
煅烧冷却系统 V1.0 4546013 号 25256
一种应用于碳酸锰煅烧成品的 Mn 软著登字第 2019SR11
25 合肥院 未发表 2019.11.08 原始取得 否 否
含量化学分析系统 V1.0 4552439 号 31682
一种应用于碳酸锰矿煅烧提纯的煅 软著登字第 2019SR11
26 合肥院 未发表 2019.11.08 原始取得 否 否
烧成品进行图谱分析系统 V1.0 4552442 号 31685
软著登字第 2019SR12
27 合肥院 BIM 钢桁架结构设计软件 2019.05.16 2019.11.30 原始取得 否 否
4666681 号 45924
混凝土地坑结构计算分析软件 软著登字第 2019SR12
28 合肥院 2019.07.11 2019.12.02 原始取得 否 否
V1.0 4672787 号 52030
混凝土筒仓结构计算分析软件 软著登字第 2019SR12
29 合肥院 2019.09.06 2019.12.02 原始取得 否 否
V1.0 4672761 号 52004
圆形及环形弹性板筋计算软件 软著登字第 2020SR05
30 合肥院 2019.12.20 2020.06.02 原始取得 否 否
V1.0 5430740 号 52044
预埋件锚筋和化学锚栓的复合计算 软著登字第 2020SR05
31 合肥院 2019.10.17 2020.06.02 原始取得 否 否
软件 V1.0 5430541 号 51845
422
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软著登字第 2020SR05
32 合肥院 板式混凝土楼梯计算软件 V1.0 2019.11.14 2020.06.02 原始取得 否 否
5430739 号 52043
基于人工智能设备的水泥生产工艺 软著登字第 2020SR06
33 合肥院 2020.01.06 2020.06.12 原始取得 否 否
远程监管系统 V1.0 5493714 号 15018
粉磨站水泥配料工艺流程可视化管 软著登字第 2020SR06
34 合肥院 2020.03.16 2020.06.12 原始取得 否 否
理系统 V1.0 5491535 号 12839
水泥厂生料配料设备自动化控制管 软著登字第 2020SR06
35 合肥院 2020.04.20 2020.06.12 原始取得 否 否
理系统 V1.0 5491527 号 12831
水泥熟料烧成系统分解炉优化控制 软著登字第 2020SR06
36 合肥院 2020.04.01 2020.06.17 原始取得 否 否
软件[简称：Calciner-Control]V1.0 5514803 号 36107
水泥熟料烧成系统分解炉建模软件 软著登字第 2020SR06
37 合肥院 2020.04.01 2020.06.17 原始取得 否 否
[简称：Calciner-Model]V1.0 5514923 号 36227
水泥熟料烧成系统分解炉数据分析
软著登字第 2020SR15
38 合肥院 软件[简称：Calciner- 2020.09.15 2020.11.13 原始取得 否 否
6381572 号 80600
Dataanalyze]V1.0
柴油雾化点火器运行控制系统 软著登字第 2021SR01
39 合肥院 2020.12.07 2021.02.04 原始取得 否 否
V1.0 6923491 号 99174
软著登字第 2021SR01
40 合肥院 燃烧器点火装置控制软件 V1.0 2020.12.09 2021.02.04 原始取得 否 否
6923942 号 99625
软著登字第 2021SR02
41 合肥院 燃烧器风量分配控制系统 V1.0 2020.11.09 2021.02.04 原始取得 否 否
6925264 号 00947
软著登字第 2021SR01
42 合肥院 燃烧器运行状态监控系统 V1.0 2020.11.20 2021.02.04 原始取得 否 否
6923941 号 99624
水泥工业窑尾燃煤输送管路自动配 软著登字第 2021SR03
43 合肥院 未发表 2021.03.09 原始取得 否 否
置系统 V1.0 7082031 号 59804
一种预热器撒料装置故障检测系统 2021SR03
44 合肥院 软著登字第 未发表 2021.03.09 原始取得 否 否
V1.0 58204
423
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7080431 号
一种预热器锁风装置故障检测系统 软著登字第 2021SR03
45 合肥院 未发表 2021.03.09 原始取得 否 否
V1.0 7082077 号 59850
预分解系统分料装置自适应控制系 软著登字第 2021SR03
46 合肥院 未发表 2021.03.09 原始取得 否 否
统 V1.0 7083629 号 61402
水泥厂湿法脱硫循环泵的自动控制 软著登字第 2021SR03
47 合肥院 未发表 2021.03.15 原始取得 否 否
系统 V1.0 7116206 号 93979
双驱动回转窑转速的自动控制系统 软著登字第 2021SR03
48 合肥院 未发表 2021.03.15 原始取得 否 否
V1.0 7114705 号 92478
矩形预均化堆场内喷雾降尘的自动 软著登字第 2021SR03
49 合肥院 未发表 2021.03.15 原始取得 否 否
控制系统 V1.0 7114704 号 92477
一种冷却机用辊式破碎机三辊故障 软著登字第 2021SR04
50 合肥院 未发表 2021.03.17 原始取得 否 否
自动诊断系统 V1.0 7127557 号 05330
一种冷却机用辊式破碎机五辊故障 软著登字第 2021SR04
51 合肥院 未发表 2021.03.17 原始取得 否 否
自动诊断系统 V1.0 7127319 号 05092
一种冷却机用辊式破碎机五辊控制 软著登字第 2021SR04
52 合肥院 未发表 2021.03.17 原始取得 否 否
系统 V1.0 7127217 号 04990
一种冷却机用辊式破碎机四辊控制 软著登字第 2021SR04
53 合肥院 未发表 2021.03.17 原始取得 否 否
系统 V1.0 7128875 号 06648
一种冷却机用辊式破碎机三辊控制 软著登字第 2021SR04
54 合肥院 未发表 2021.03.17 原始取得 否 否
系统 V1.0 7127556 号 05329
一种冷却机用辊式破碎机四辊故障 软著登字第 2021SR04
55 合肥院 未发表 2021.03.17 原始取得 否 否
自动诊断系统 V1.0 7128877 号 06650
基于石灰石-石膏法降低新型干法 软著登字第 2021SR06
56 合肥院 2019.10.25 2021.05.12 原始取得 否 否
水泥窑烟气硫化物的自动控制系统 7391946 号 69320
57 合肥院 一种八道第四代步进式冷却机润滑 软著登字第 2021SR10 2020.12.16 2021.07.16 原始取得 否 否
424
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管理系统 V1.0 7778066 号 55440
一种七道尾置辊破第四代步进式冷 软著登字第 2021SR10
58 合肥院 2020.12.26 2021.07.16 原始取得 否 否
却机控制系统 V1.0 7776173 号 53547
一种八道中置辊破第四代步进式冷 软著登字第 2021SR10
59 合肥院 2020.12.05 2021.07.16 原始取得 否 否
却机故障自动诊断系统 V1.0 7778065 号 55439
一种八道中置辊破第四代步进式冷 软著登字第 2021SR10
60 合肥院 2020.12.09 2021.07.19 原始取得 否 否
却机控制系统 V1.0 7783527 号 60901
一种基于水泥窑协同处置的市政污 软著登字第 2021SR14
61 合肥院 未发表 2021.10.13 原始取得 否 否
泥有害成份分析软件 V1.0 8219892 号 97266
一种基于水泥窑协同处置的市政污 软著登字第 2021SR14
62 合肥院 未发表 2021.10.13 原始取得 否 否
泥入窑配比分析软件 V1.0 8219891 号 97265
建筑工程项目造价成本与估算信息 软著登字第 2021SR15
63 合肥院 2021.03.26 2021.10.27 原始取得 否 否
系统 V1.0 8294364 号 71738
建筑工程造价预算数字化审核系统 软著登字第 2021SR15
64 合肥院 2021.02.24 2021.10.27 原始取得 否 否
V1.0 8294363 号 71737
合肥院；
中材安徽 水泥熟料烧成系统篦冷机优化控制 软著登字第 2022SR00
65 2021.08.24 2022.01.06 原始取得 否 否
水泥有限 软件[简称：Alinon-bljcontrol]V1.0 8990427 号 36228
公司
合肥院；
中材安徽 水泥熟料烧成系统篦冷机数据分析 软著登字第 2022SR00
66 2021.08.01 2022.01.06 原始取得 否 否
水泥有限 软件[简称：Alinon-bljanlyze]V1.0 8990426 号 36227
公司
合肥院；
水泥熟料烧成系统篦冷机建模软件 软著登字第 2022SR00
67 中材安徽 2021.04.01 2022.01.06 原始取得 否 否
[简称：Alinon-bljmodel]V1.0 8990425 号 36226
水泥有限
425
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公司
合肥院；
中材安徽 数字化赋能平台数据集成软件[简 软著登字第 2022SR04
68 2022.02.09 2022.04.19 原始取得 否 否
水泥有限 称：数据集成软件] 9443358 号 89519
公司
软著登字第 2022SR05
69 中亚钢构 网架工程施工工艺管理软件 V1.0 未发表 2022.04.24 原始取得 否 否
9466080 号 11881
软著登字第 2022SR05
70 中亚钢构 网架支座支托工具系统 V1.0 未发表 2022.04.24 原始取得 否 否
9465785 号 11586
网架杆件旋切装置分段控制系统 软著登字第 2022SR05
71 中亚钢构 未发表 2022.04.24 原始取得 否 否
V1.0 9465786 号 11587
除尘器灰斗智能破拱联动控制系统 软著登字第 2020SR01
72 中亚环保 未发表 2020.02.28 原始取得 否 否
V1.0 5072623 号 93927
窑头窑尾袋除尘器智能破袋灰位报 软著登字第 2020SR02
73 中亚环保 未发表 2020.03.04 原始取得 否 否
警系统 V1.0 5088089 号 09393
水泥磨袋除尘器在线运行控制 PLC 软著登字第 2020SR02
74 中亚环保 未发表 2020.03.04 原始取得 否 否
程序系统 V1.0 5087213 号 08517
袋式除尘器智能智能反馈数据和信 软著登字第 2020SR02
75 中亚环保 未发表 2020.03.05 原始取得 否 否
息系统 V1.0 5094976 号 16280
窑头窑尾袋除尘器离线运行控制与 软著登字第 2020SR01
76 中亚环保 未发表 2020.03.02 原始取得 否 否
监视软件 V1.0 号 97968
除尘器灰斗智能控制卸灰控制系统 软著登字第 2020SR02
77 中亚环保 未发表 2020.03.06 原始取得 否 否
V1.0 5102809 号 24113
软著登字第 2020SR01
78 中亚环保 设备除尘仪器仪表监控软件 V1.0 未发表 2020.02.21 原始取得 否 否
5042975 号 64279
79 中亚环保 除尘器设备油漆喷涂操作系统 软著登字第 2020SR01 未发表 2020.02.21 原始取得 否 否
426
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V1.0 5042974 号- 64278
工业袋除尘器数据采集管理系统 软著登字第 2020SR10
80 中亚环保 未发表 2020.09.14 原始取得 否 否
V1.0 5972522 号 93826
布袋除尘器灰斗故障报警管理系统 软著登字第 2020SR01
81 中亚环保 未发表 2020.02.28 原始取得 否 否
V1.0 5069356 号 90660
软著登字第 2020SR01
82 中亚环保 布袋除尘器净气控制系统 V1.0 未发表 2020.03.02 原始取得 否 否
5074545 号 95849
软著登字第 2021SR07
83 中亚环保 水泥窑旁路放风烟气系统 V1.0 未发表 2021.05.21 原始取得 否 否
7461090 号 38464
等离子熔炉烟气治理脱硫工艺处理 软著登字第 2021SR09
84 中亚环保 未发表 2021.06.24 原始取得 否 否
系统 V1.0 7665543 号 42917
软著登字第 2021SR10
85 中亚环保 袋式除尘器远程调试系统 V1.0 未发表 2021.07.13 原始取得 否 否
7750420 号 27794
软著登字第 2021SR10
86 中亚环保 袋式除尘器智能巡检系统 V1.0 未发表 2021.07.12 原始取得 否 否
7742577 号 19951
烟气处理再循环除尘工艺系统 软著登字第 2021SR10
87 中亚环保 未发表 2021.07.26 原始取得 否 否
V1.0 7817480 号 94854
全封闭式移动集气罩净化智能控制 软著登字第 2021SR11
88 中亚环保 未发表 2021.08.05 原始取得 否 否
系统 V1.0 7876078 号 53452
HRM4800 立式磨系统控制软件 软著登字第 2010SR04
89 中亚装备 2010.06.10 2010.08.09 原始取得 否 否
V1.0 0228305 号 0032
HRM3400 原料磨系统控制软件 软著登字第 2010SR03
90 中亚装备 2010.06.09 2010.08.09 原始取得 否 否
V1.0 0228196 号 9923
HRM1700 矿渣磨系统控制软件 软著登字第 2010SR03
91 中亚装备 2010.06.10 2010.08.09 原始取得 否 否
V1.0 0228217 号 9944
427
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HRM2800S 矿渣立式磨系统控制软 软著登字第 2013SR01
92 中亚装备 2012.10.12 2013.02.25 原始取得 否 否
件 V1.00 0522550 号 6788
HRM1500X 脱硫石粉立式磨系统 软著登字第 2013SR01
93 中亚装备 2012.10.16 2013.02.25 原始取得 否 否
控制软件 V1.00 0522535 号 6773
HRM3700S 矿渣立式磨系统控制软 软著登字第 2013SR02
94 中亚装备 2012.10.10 2013.03.05 原始取得 否 否
件 V1.00 0526190 号 0428
HRM2400M 立式煤磨控制系统 软著登字第 2017SR05
95 中亚装备 2014.03.06 2017.02.27 原始取得 否 否
V1.0 1643356 号 8072
HRM2200S 矿渣立式磨控制系统 软著登字第 2017SR06
96 中亚装备 2013.10.08 2017.02.28 原始取得 否 否
V1.0 1646402 号 1118
HRM1700M 立式煤磨控制系统 软著登字第 2017SR06
97 中亚装备 2014.10.08 2017.02.28 原始取得 否 否
V1.0 1646137 号 0853
HRM36.3 立式建筑垃圾磨控制系 软著登字第 2019SR09
98 中亚装备 2019.08.20 2019.08.30 原始取得 否 否
统 V1.0 4322963 号 02206
中建材粉 软著登字第 2020SR00
99 辊压机辅助纠偏控制软件 V2.0 未发表 2020.01.03 原始取得 否 否
体 4889191 号 10495
中建材粉 软著登字第 2020SR01
100 辊式筛分机控制系统 V1.0 未发表 2020.02.27 原始取得 否 否
体 5062881 号 84185
中建材粉 软著登字第 2020SR01
101 粉体设备图像采集系统软件 V1.0 未发表 2020.02.27 原始取得 否 否
体 5062875 号 84179
中建材粉 软著登字第 2020SR01
102 粉体设备智能监控系统软件 V1.0 未发表 2020.02.28 原始取得 否 否
体 5072580 号 93884
中建材粉 软著登字第 2020SR01
103 辊面形貌在线监测系统 V1.0 2019.11.01 2020.02.28 原始取得 否 否
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中建材粉 生料辊压机系统热平衡计算软件 软著登字第 2020SR04
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体 V1.0 5306798 号 28102
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中建材粉 生料辊压机系统风、料平衡计算软 软著登字第 2020SR04
105 2019.06.09 2020.05.09 原始取得 否 否
体 件 V1.0 5307414 号 28718
中建材粉 DT(Ⅱ)A 型带式输送机选型计算软 软著登字第 2020SR04
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体 件 V1.0 5306791 号 28095
中建材粉 软著登字第 2020SR04
107 各种料库有效容积计算软件 V1.0 2019.05.03 2020.05.09 原始取得 否 否
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中建材粉 辊压机辊面在线监控装置控制软件 软著登字第 2020SR04
108 未发表 2020.05.13 原始取得 否 否
体 V1.0 5324953 号 46257
中建材粉 多用途辊压机辊套拆装控制系统 软著登字第 2020SR04
109 未发表 2020.05.22 原始取得 否 否
体 V1.0 5374221 号 95525
中建材粉 软著登字第 2020SR04
110 辊压机智能润滑控制系统 V1.0 未发表 2020.05.22 原始取得 否 否
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中建材粉 软著登字第 2020SR04
111 辊压机轴承拆卸系统 V1.0 未发表 2020.05.22 原始取得 否 否
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中建材粉 软著登字第 2020SR05
112 辊压机零部件加工管理系统 V1.0 未发表 2020.05.25 原始取得 否 否
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中建材粉 软著登字第 2020SR06
113 辊压机液压润滑油维保系统 V1.0 未发表 2020.06.19 原始取得 否 否
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中建材粉 软著登字第 2020SR08
114 辊压机辊面测量系统 V1.0 未发表 2020.07.31 原始取得 否 否
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中建材粉 辊压机辊面磨损均化控制系统 软著登字第 2020SR08
115 未发表 2020.07.31 原始取得 否 否
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中建材粉 高效选粉机的成品细度智能调控系 软著登字第 2021SR04
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中建材粉 高效选粉机运行故障识别系统 软著登字第 2021SR05
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中建材粉 固废混凝土制砂分级机运行参数监 软著登字第 2021SR05
118 未发表 2021.04.12 原始取得 否 否
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中建材粉 物料旋转布料均化实验控制软件 软著登字第 2021SR09
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中建材粉 科研成果管理平台[简称：科研成 软著登字第 2021SR14
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体 果管理]V1.0 8147959 号 25333
中建材粉 水泥工业制联网前台软件[简称:制 软著登字第 2022SR00
121 未发表 2022.01.07 原始取得 否 否
体 联网前台]V1.0 8991670 号 37471
中建材粉 水泥工业制联网中台软件[简称： 软著登字第 2022SR01
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体 水泥工业制联网中台]V1.0 9095780 号 41581
固泰自动 挥发性有机物 VOCS 在线监测控制 软著登字第 2020SR03
123 2019.10.30 2020.04.07 原始取得 否 否
化 系统 V1.0 5189491 号 10795
固泰自动 物料全自动机器人装车控制系统 软著登字第 2020SR03
124 2019.10.23 2020.04.07 原始取得 否 否
化 V1.0 5189495 号 10799
固泰自动 码垛机器人末端执行器（抓取式手 软著登字第 2020SR03
125 2020.01.16 2020.04.07 原始取得 否 否
化 爪）的控制系统 V1.0 5189369 号 10673
固泰自动 物料进出包装发运全流程一卡通软 软著登字第 2020SR03
126 2019.12.18 2020.04.07 原始取得 否 否
化 件系统 V1.0 5189357 号 10661
固泰自动 水泥袋自动装车箱式控制系统 软著登字第 2020SR03
127 2020.01.23 2020.04.07 原始取得 否 否
化 V1.0 5189354 号 10658
固泰自动 新型锁风轮辐转子式块状物料定量 软著登字第 2020SR03
128 2019.10.29 2020.04.07 原始取得 否 否
化 给料装置软件控制系统 V1.0 5189365 号 10669
固泰自动 软著登字第 2020SR03
129 SPF 飞灰计量系统控制软件 V1.0 2020.02.05 2020.04.07 原始取得 否 否
化 5189361 号 10665
固泰自动 气相色谱仪的温度、流量监控报警 软著登字第 2020SR06
130 未发表 2020.06.18 原始取得 否 否
化 系统软件 V1.0 5528220 号 49524
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固泰自动 气相色谱仪远程监控系统软件 软著登字第 2020SR06
131 未发表 2020.06.18 原始取得 否 否
化 V1.0 5528213 号 49517
固泰自动 挥发性有机物中非甲烷总烃在线监 软著登字第 2020SR06
132 未发表 2020.06.19 原始取得 否 否
化 测系统软件 V1.0 5533104 号 54408
固泰自动 气相色谱仪的采样气体流量控制系 软著登字第 2020SR06
133 未发表 2020.06.19 原始取得 否 否
化 统软件 V1.0 5533097 号 54401
固泰自动 基于径向基函数神经网络和自适应 软著登字第 2020SR12
134 未发表 2020.10.12 原始取得 否 否
化 混合控制算法软件 V1.0 6086702 号 08006
固泰自动 高粉尘重载机器人轨迹限位预判优 软著登字第 2020SR12
135 未发表 2020.10.12 原始取得 否 否
化 化算法软件 V1.0 6086698 号 08002
固泰自动 重载码垛机器人三维扫描与控制器 软著登字第 2020SR17
136 未发表 2020.12.09 原始取得 否 否
化 通讯系统 V1.0 6576289 号 73287
固泰自动 重载码垛机器人码垛规划设计算法 软著登字第 2020SR17
137 未发表 2020.12.10 原始取得 否 否
化 软件 V1.0 6590419 号 87417
固泰自动 重载机器人行架行走定位系统软件 软著登字第 2020SR17
138 未发表 2020.12.10 原始取得 否 否
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固泰自动 重载机器人输送带定位连锁系统软 软著登字第 2020SR17
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化 件 V1.0 6590420 号 87418
固泰自动 双重载机器人协同规划控制系统软 软著登字第 2020SR17
140 未发表 2020.12.10 原始取得 否 否
化 件 V1.0 6590296 号 87294
固泰自动 机器人袋装物料智能装车机控制系 软著登字第 2021SR10
141 未发表 2021.07.13 原始取得 否 否
化 统 V1.0 7750157 号 27531
固泰自动 氨逃逸激光传感器数据采集系统软 软著登字第 2021SR17
142 未发表 2021.11.18 原始取得 否 否
化 件 V1.0 8508036 号 85410
固泰自动 物料自动装车车辆轮廓检测系统 软著登字第 2021SR17
143 未发表 2021.11.18 原始取得 否 否
化 V1.0 8508035 号 85409
431
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固泰自动 软著登字第 2021SR18
144 无人过磅值守控制系统软件 V1.0 未发表 2021.11.19 原始取得 否 否
化 8533032 号 10406
固泰自动 一卡通发运自动装车系统软件 软著登字第 2021SR18
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化 V1.0 8532919 号 10293
固泰自动 软著登字第 2022SR03
146 关键设备智能运维系统软件 V1.0 未发表 2022.03.04 原始取得 否 否
化 9262608 号 08409
固泰自动 互联网智能运维数据分析系统 软著登字第 2022SR04
147 未发表 2022.04.01 原始取得 否 否
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固泰自动 软著登字第 2022SR05
148 水泥包装袋自动插袋机系统 V2.0 未发表 2022.05.17 原始取得 否 否
化 9542164 号 87965
中建材机 大流量粉状物料准确计量控制系统 软著登字第 2012SR13
149 2012.12.10 2012.12.21 原始取得 否 否
电 V1.0 0498978 号 0942
中建材机 粉体散装计重一体化控制系统[简 软著登字第 2014SR03
150 2012.12.10 2014.04.01 原始取得 否 否
电 称：散装计量控制系统]V1.0 0705981 号 6737
中建材机 提升机智能驱动控制系统[简称： 软著登字第 2016SR30
151 2016.04.10 2016.10.20 原始取得 否 否
电 提升机智能控制系统]V1.0 1479640 号 1023
中建材机 N-TGD 钢丝胶带提升机安全系数 软著登字第 2017SR54
152 2017.05.08 2017.09.26 原始取得 否 否
电 计算软件 V1.0 2133130 号 7846
中建材机 N-TGD 钢丝胶带提升机报价计算 软著登字第 2017SR54
153 2017.07.06 2017.09.26 原始取得 否 否
电 软件 V1.0 2133045 号 7761
中建材机 N-TGD 钢丝胶带提升机重量计算 软著登字第 2017SR54
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电 软件 V1.0 2133480 号 8196
中建材机 软著登字第 2019SR03
155 稳流型失重秤控制系统软件 V1.0 2017.12.10 2019.04.23 原始取得 否 否
电 3797144 号 76387
中建材机 软著登字第 2020SR12
156 水泥散装管控系统 V1.0 2020.06.10 2020.10.14 原始取得 否 否
电 6094646 号 15950
432
是否许可
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期 押、查封
用
中建材机 波特兰水泥散装远程控制系统 软著登字第 2021SR01
157 2020.09.02 2021.01.22 原始取得 否 否
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中建材机 波特兰水泥散装无人值守接口软件 软著登字第 2021SR01
158 2020.09.25 2021.01.27 原始取得 否 否
电 V1.0 6871655 号 47338
中建材机 机械零部件设计参数优化平台 软著登字第 2121SR13
159 2020.05.02 2021.09.14 原始取得 否 否
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中建材机 基于计算机的辅助机械设计绘图应 软著登字第 2121SR13
160 2021.05.16 2021.09.14 原始取得 否 否
电 用系统 V1.0 8094776 号 72150
中建材机 SRF 专用钢丝胶带提升机驱动参数 软著登字第 2021SR14
161 未发表 2021.09.24 原始取得 否 否
电 配置系统 V1.0 8146332 号 23706
中建材机 RDF 专用钢丝胶带提升机智能控制 软著登字第 2021SR14
162 未发表 2021.09.24 原始取得 否 否
电 系统 V1.0 8146350 号 23724
中建材机 氧化铝专用钢丝胶带提升机安全监 软著登字第 2021SR14
163 未发表 2021.09.24 原始取得 否 否
电 管服务平台 V1.0 8146333 号 23707
建筑结构钢结构稳定性测评系统 软著登字第 2022SR08
164 中亚钢构 2022.03.09 2022.03.08 原始取得 否 否
V1.0 9804410 号 50211
大跨度钢结构复杂网架强度分析系 软著登字第 2022SR09
165 中亚钢构 未发表 2022.02.22 原始取得 否 否
统 V1.0 9897660 号 43461
软著登字第 2022SR08
166 中亚装备 HRM 立式磨智能运维平台系统 V1.0 2022.02.21 2022.06.24 原始取得 否 否
9801078 号 46879
HRM 智慧装备服务应用集成系统 软著登字第 2022SR08
167 中亚装备 2022.02.10 2022.06.24 原始取得 否 否
V1.0 9801077 号 46878
软著登字第 2022SR08
168 中亚装备 HRM 立式磨设备资源管理系统 V1.0 2022.02.10 2022.06.24 原始取得 否 否
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软著登字第 2022SR08
169 中亚装备 HRM 智慧装备云数据分析系统 V1.0 2022.02.21 2022.06.24 原始取得 否 否
9801079 号 46880
433
是否许可
首次发表日 是否抵
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期 押、查封
用
HRM31.2L 锂辉石立磨控制系统 软著登字第 2022SR08
170 中亚装备 2021.09.26 2022.06.24 原始取得 否 否
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软著登字第 2022SR08
171 中亚装备 HRM55.3K 矿渣立磨控制系统 V1.0 2021.11.08 2022.06.24 原始取得 否 否
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软著登字第 2022SR08
172 中亚装备 HRM34.3M 煤立磨控制系统 V1.0 2021.11.23 2022.06.24 原始取得 否 否
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中建材粉 辊压机循环系统设计分析软件 软著登字第 2022SR02
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中建材粉 软著登字第 2022SR02
174 辊压机进料监测控制软件 V1.0 2022.01.04 2022.01.05 原始取得 否 否
体 9234885 号 80686
中建材粉 辊压机基础混凝土水化热温度计算 软著登字第 2021SR15
175 2020.08.07 2020.08.07 原始取得 否 否
体 软件 V1.0 8281594 号 58968
中建材粉 大型圆形浅熟料仓贮料压力系数计 软著登字第 2021SR15
176 2020.08.07 2020.08.07 原始取得 否 否
体 算软件 V1.0 8273052 号 50426
固泰自动 大流量粉体定量系统多变量前馈控 软著登字第 2022SR09
177 2020.01.16 2022.07.07 原始取得 否 否
化 制算法软件 V1.0 9858480 号 04281
固泰自动 智能大流量粉体定量给料系统预给 软著登字第 2022SR12
178 2020.03.20 2022.08.23 原始取得 否 否
化 控制系统 V1.1 10203810 号 49611
434
