证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2022-094
中国中材国际工程股份有限公司
2022 年第七次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2022 年 11 月 7 日
(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦公司
会议室
(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 85
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 117,851,262
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 5.2016
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式召开，董
事长刘燕先生主持会议，以记名投票方式表决，会议的召集、召开符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 9 人；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、董事会秘书兼总法律顾问范丽婷女士出席会议；副总裁隋同波先生、副总裁
兼财务总监汪源女士列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
2、 议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
2.01 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产——标的资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
2.02 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产——作价依据及交易作价
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
2.03 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产——对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,889,634 95.7899 4,961,628 4.2101 0 0.0000
2.04 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产——发行股份的种类、面
值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,889,634 95.7899 4,961,628 4.2101 0 0.0000
2.05 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产——发行对象和发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,889,634 95.7899 4,961,628 4.2101 0 0.0000
2.06 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产——定价基准日和发行价
格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,889,634 95.7899 4,961,628 4.2101 0 0.0000
2.07 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产——发行价格调整机制
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,889,634 95.7899 4,961,628 4.2101 0 0.0000
2.08 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产——发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,889,634 95.7899 4,961,628 4.2101 0 0.0000
2.09 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产——股份限售安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,889,634 95.7899 4,961,628 4.2101 0 0.0000
2.10 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺及补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
2.11 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产——过渡期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
2.12 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产——滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
2.13 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产——现金支付期限
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
2.14 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产——决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
2.15 议案名称：本次募集配套资金——发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
2.16 议案名称：本次募集配套资金——发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
2.17 议案名称：本次募集配套资金——发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
2.18 议案名称：本次募集配套资金——定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,889,634 95.7899 4,961,628 4.2101 0 0.0000
2.19 议案名称：本次募集配套资金——募集配套资金的金额及发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
2.20 议案名称：本次募集配套资金——限售期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,889,634 95.7899 4,961,628 4.2101 0 0.0000
2.21 议案名称：本次募集配套资金——滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
2.22 议案名称：本次募集配套资金——募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
2.23 议案名称：本次募集配套资金——决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
3、 议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成
重大资产重组且不构成重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
4、 议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
5、 议案名称：《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
6、 议案名称：《关于签署本次重组相关协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
7、 议案名称：《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
8、 议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
9、 议案名称：《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
10、 议案名称：《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施
的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
11、 议案名称：《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重组填
补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
12、 议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
13、 议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
14、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
1 《关于公司符合 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
发行股份及支付
现金购买资产并
募集配套资金条
件的议案》
2.00 《关于公司发行 - - - - - -
股份及支付现金
购买资产并募集
配套资金暨关联
交易方案的议
案》
2.01 本次发行股份及 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
支付现金购买资
产——标的资产
2.02 本次发行股份及 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
支付现金购买资
产——作价依据
及交易作价
2.03 本次发行股份及 112,889,634 95.7899 4,961,628 4.2101 0 0.0000
支付现金购买资
产——对价支付
方式
2.04 本次发行股份及 112,889,634 95.7899 4,961,628 4.2101 0 0.0000
支付现金购买资
产——发行股份
的种类、面值及
上市地点
2.05 本次发行股份及 112,889,634 95.7899 4,961,628 4.2101 0 0.0000
支付现金购买资
产——发行对象
和发行方式
2.06 本次发行股份及 112,889,634 95.7899 4,961,628 4.2101 0 0.0000
支付现金购买资
产——定价基准
日和发行价格
2.07 本次发行股份及 112,889,634 95.7899 4,961,628 4.2101 0 0.0000
支付现金购买资
产——发行价格
调整机制
2.08 本次发行股份及 112,889,634 95.7899 4,961,628 4.2101 0 0.0000
支付现金购买资
产——发行股份
数量
2.09 本次发行股份及 112,889,634 95.7899 4,961,628 4.2101 0 0.0000
支付现金购买资
产——股份限售
安排
2.10 本次发行股份及 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
支付现金购买资
产——业绩承诺
及补偿安排
2.11 本次发行股份及 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
支付现金购买资
产——过渡期间
损益安排
2.12 本次发行股份及 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
支付现金购买资
产——滚存未分
配利润安排
2.13 本次发行股份及 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
支付现金购买资
产——现金支付
期限
2.14 本次发行股份及 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
支付现金购买资
产——决议有效
期
2.15 本次募集配套资 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
金——发行股份
的种类、面值及
上市地点
2.16 本次募集配套资 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
金——发行方式
2.17 本次募集配套资 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
金——发行对象
和认购方式
2.18 本次募集配套资 112,889,634 95.7899 4,961,628 4.2101 0 0.0000
金——定价基准
日和发行价格
2.19 本次募集配套资 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
金——募集配套
资金的金额及发
行股份数量
2.20 本次募集配套资 112,889,634 95.7899 4,961,628 4.2101 0 0.0000
金——限售期安
排
2.21 本次募集配套资 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
金——滚存未分
配利润的安排
2.22 本次募集配套资 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
金——募集资金
用途
2.23 本次募集配套资 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
金——决议有效
期
3 《关于本次发行 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
股份及支付现金
购买资产并募集
配套资金不构成
重大资产重组且
不构成重组上市
的议案》
4 《关于公司发行 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
股份及支付现金
购买资产并募集
配套资金构成关
联交易的议案》
5 《关于<中国中 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
材国际工程股份
有限公司发行股
份及支付现金购
买资产并募集配
套资金暨关联交
易报告书（草案）
（修订稿）>及其
摘要的议案》
6 《关于签署本次 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
重组相关协议的
议案》
7 《关于公司本次 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
重组有关审计报
告、审阅报告及
评估报告的议
案》
8 《关于评估机构 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
的独立性、评估
假设前提的合理
性、评估方法与
评估目的的相关
性以及评估定价
的公允性的议
案》
9 《关于发行股份 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
及支付现金购买
资产并募集配套
资金暨关联交易
符合<关于规范
上市公司重大资
产重组若干问题
的规定>第四条
规定的议案》
10 《关于公司本次 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
重组摊薄即期回
报的影响及公司
采取填补措施的
议案》
11 《关于公司控股 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
股东、董事及高
级管理人员就确
保本次重组填补
即期回报的措施
得以切实履行的
承诺的议案》
12 《关于公司发行 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
股份及支付现金
购买资产并募集
配套资金符合<
上市公司重大资
产重组管理办
法>第十一条和
第四十三条规定
的议案》
13 《关于本次发行 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
股份及支付现金
购买资产并募集
配套资金履行法
定程序的完备
性、合规性及提
交法律文件的有
效性的说明的议
案》
14 《关于提请股东 112,909,634 95.8068 4,941,628 4.1932 0 0.0000
大会授权董事会
及其授权人士办
理本次发行股份
及支付现金购买
资产并募集配套
资金有关事宜的
议案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、上述议案均为关联交易议案，公司关联股东中国建材股份有限公司、中
国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司回避对上述
议案的表决。
2、上述议案均为特别决议议案，获得出席会议的股东或股东代理人所持有
效表决权数量的 2/3 以上通过。
3、议案 2 涉及逐项表决，子议案 2.01 至 2.23 进行逐项表决均获得通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：晏国哲、张玲
2、 律师见证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及公司章程以及《上海
证券交易所关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通
知》的规定，出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效，本次股东大
会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 公司 2022 年第七次临时股东大会决议；
2、 北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司 2022 年第七次
临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
2022 年 11 月 8 日