中材国际：中国中材国际工程股份有限公司关于收购中建材智慧工业科技有限公司100%股权暨关联交易的公告2022-11-28
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2022-099
债券代码：188717 债券简称：21 国工 01
中国中材国际工程股份有限公司
关于收购中建材智慧工业科技有限公司 100%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）
拟通过现金方式收购中建材智慧物联有限公司（以下简称“智慧物联”）
持有的中建材智慧工业科技有限公司（以下简称“智慧工业”）100%
股权，交易金额为人民币 37,700.00 万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
2022 年 11 月 7 日，公司 2022 年第七次临时股东大会批准了公司拟通过
向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份及支付现金的方式收
购其持有的合肥水泥研究设计院有限公司 100%股权暨关联交易并募集
配套资金事项，交易涉及金额 364,720.00 万元。2021 年 12 月 20 日，公
司第七届董事会第十次会议（临时）批准了公司及全资子公司邯郸中材
建设有限责任公司与北新集团建材股份有限公司在泰国合资设立公司，
以及全资子公司中材海外工程有限公司与中材科技风电叶片股份有限
公司在巴西合资设立公司，上述交易涉及金额共计 1,160.00 万美元。2022
年 11 月 24 日，公司总裁办公会批准公司向关联方新疆天山水泥股份有
限公司全资子公司华东材料有限公司转让所持苏州混凝土制品研究院
有限公司 13.17%股权，转让价格根据评估价值确定，交易金额为 3,668.88
万元。除前述股东大会已批准交易外，过去 12 个月内公司相关关联交
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易未达最近一期经审计净资产的 5%。
本次关联交易事项已经公司第七届董事会第二十二次会议（临时）审议，
关联董事回避表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通
过该议案。依据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本
次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步完善产业布局、强链固链，提升公司运维服务业务核心竞争力，公
司拟根据评估价值，以自有资金 37,700.00 万元收购智慧物联持有的智慧工业
100%股权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
2022 年 11 月 7 日，公司 2022 年第七次临时股东大会批准了公司拟通过向
中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份及支付现金的方式收购其持有的
合肥水泥研究设计院有限公司 100%股权暨关联交易并募集配套资金事项。除前
述交易外，过去 12 个月内公司相关关联交易未达最近一期经审计净资产的 5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
鉴于智慧物联、智慧工业与公司同受中国建材集团有限公司（以下简称“中
国建材集团”）控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成公司关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：中建材智慧物联有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 A 栋
3615F1
法定代表人：张欣
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91440300MA5DPRJJ4X
注册资本：150,000 万元人民币
成立时间：2016 年 11 月 28 日
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股东情况：中建材集团进出口有限公司持股 100%
经营范围：一般经营项目是：计算机系统服务；数据处理；基础软件技术服
务；应用软件技术服务；经营电子商务；机械设备、电子产品、有色金属、矿产
品、铁矿石、钢材、汽车、建筑材料、金属材料、汽车零配件、五金交电、非金
属矿石及制品、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、木材纸张、文化办公
用品、日用杂货、针纺织品、木材、木制品、装饰材料、化工辅助材料、燃料油
的销售；煤炭销售；货物代理；供应链管理服务、供应链咨询服务、供应链解决
方案设计；现代物流技术与物流公共服务系统的开发与运营；电子认证、电子政
务、电子商务技术研发；云计算、物联网、智能网络、大数据技术的研发、信息
技术外包、业务流程外包；创意设计；货物及技术进出口；从事广告业务；市场
营销策划；展览展示服务；水泥、玻璃设计、承包及项目管理；制糖工程设计及
项目管理；室内装饰工程设计；经营贸易咨询、企业管理咨询、信息咨询。（以
上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须
取得许可证后方可经营），许可经营项目是：互联网信息服务；二类、三类医疗
器械的销售；制糖工程承包；人才培训；石油制品、石脑油、液化石油气、油漆、
涂料的销售。
经审计，2021 年，智慧物联实现营业收入 193.74 亿元，净利润 3.51 亿元；
截至 2021 年 12 月 31 日，智慧物联资产总额 145.00 亿元，净资产 35.44 亿元。
2022 年 1-9 月，智慧物联实现营业收入 144.96 亿元，净利润 1.64 亿元；截
至 2022 年 9 月 30 日，智慧物联资产总额 158.76 亿元，净资产 33.99 亿元（以上
数据未经审计）。
三、关联交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：中建材智慧工业科技有限公司
注册地址：北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 17 层 1901-07 号
法定代表人：张宸宫
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110108MA001HUR00
注册资本：10,000 万元人民币
成立时间：2015 年 10 月 30 日
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股东情况：中建材智慧物联有限公司持股 100%
智慧工业目前不属于失信被执行人。
（二）主营业务
智慧工业主要从事水泥生产线运维服务，覆盖生产线调试、生产运营、技术
支持、专家咨询、人员培训以及工程优化等水泥厂全流程全方位的技术服务和支
持。
智慧工业现有提供生产线运维服务的境外水泥生产线共计 13 条，主要分布
在中东、北非等相关国家，合计水泥产能 1,888 万吨。智慧工业提供的生产线运
维服务主要采取生产管理模式和技术服务模式，其中，生产管理模式主要是提供
生产线全过程的生产运维服务，按照产量进行结算的服务模式，智慧工业采取生
产管理模式提供运维服务的生产线共计 6 条，产能 898 万吨；技术服务模式主要
提供专业技术人员进行联合生产或专家技术咨询服务等，主要按照技术人员数量
进行结算，智慧工业采取技术服务模式提供运维服务的生产线共计 7 条，产能
990 万吨。
智慧工业是轻资产型公司，流动资产占比超过 85%。智慧工业下设两家控股
子公司和一家联营公司，分别为持股 55%的安徽海金水泥技术发展有限公司，持
股 99%的中建材智慧工业埃塞公司（安徽海金水泥技术发展有限公司持股 1%），
持股 50%的中建材凯慧国际工程有限公司（公司所属控股子公司南京凯盛国际工
程有限公司持 50%股权、并表）。
（三）主要财务数据
单位：人民币亿元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 4 月 30 日
资产总额 3.15 3.84 3.68
负债总额 0.69 1.36 2.32
所有者权益 2.47 2.48 1.37
2020 年度 2021 年度 2022 年 1-4 月
营业收入 2.69 3.45 0.92
净利润 0.56 0.06 0.06
注：1、上述财务数据分别经立信会计师事务所（特殊普通合伙）和大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，为合并报表口径，表格中个别数据计算存在尾差为四舍五入所致；
2、智慧工业 2022 年 4 月末所有者权益大幅减少，主要是由于智慧工业利润分配所
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致；智慧工业 2021 年净利润波动较大，主要是由于海外疫情持续发展，导致成本大幅上升，
同时处理历史遗留项目对利润产生一定影响。
2022 年 1-9 月，智慧工业实现营业收入 2.24 亿元，净利润 0.14 亿元，截至
2022 年 9 月 30 日，智慧工业资产总额 4.02 亿元，净资产 1.45 亿元（以上数据
未经审计）。
（四）评估情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对智慧工业进行了资产评估，并出具
了《中建材智慧物联有限公司拟转让中建材智慧工业科技有限公司股权项目涉及
的中建材智慧工业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：沃克
森国际评报字（2022）第 1651 号），评估人员采用资产基础法和收益法对评估
对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
根据评估报告，截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日，智慧工业纳入评估范围
内的母公司所有者权益账面值为 12,835.34 万元，在保持现有用途持续经营前提
下股东全部权益的评估值为 37,700.00 万元，增值额为 24,864.66 万元，增值率为
193.72%。主要评估增值原因为：智慧工业主营业务是为国内外生产线提供生产
管理和技术服务，经营业务具有较强的竞争力，未来年度盈利水平较好，且企业
拥有的技术优势、客户资源等无形资源在收益法评估结果中得以反映。
由于国内市场上无与智慧工业业务完全相似的上市公司，基于智慧工业主要
提供专业技术团队从事水泥生产线运维服务，覆盖生产线调试、生产运营、技术
支持、专家咨询、人员培训以及工程优化等水泥厂全流程全方位的技术服务和支
持，因此本次评估选择人力服务为主的上市公司 作为对照，包括科锐国际
（300662.SZ）、外服控股（600662.SH）和创业黑马（300688.SZ）。智慧工业
本次评估对应的市净率及市盈率与前述上市公司对比如下：
证券代码 证券名称 市净率（PB） 动态市盈率（PE）
300662.SZ 科锐国际 4.37 26.88
600662.SH 外服控股 3.17 19.84
300688.SZ 创业黑马 4.04 -
可比公司平均值 - 3.86 23.36
智慧工业 - 2.90 20.56
注：1、可比上市公司市净率（PB）=截至评估基准日（2022 年 4 月 30 日）可比上市
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公司市值/截至 2022 年 3 月 31 日可比上市公司归属于母公司股东的所有者权益；智慧工业
市净率（PB）=截至评估基准日（2022 年 4 月 30 日）智慧工业评估值/截至 2022 年 4 月 30
日智慧工业归属于母公司股东的所有者权益；
2、可比上市公司动态市盈率（2022 年）来自 wind；智慧工业动态市盈率（PE）=
截至评估基准日（2022 年 4 月 30 日）智慧工业评估值/（2022 年 1-4 月智慧工业审计口径
归属于母公司净利润+2022 年 5-12 月智慧工业评估预测归属于母公司净利润）；
3、创业黑马 2022 年 1-9 月亏损，不适用市盈率。
智慧工业本次评估值对应的市净率、动态市盈率水平均不高于可比上市公司
平均值，智慧工业评估值具有公允性。
此外，智慧工业在专家技术团队、运维成本、客户基础、后市场服务等方面
具有明显优势，在中东、北非核心市场深耕多年，拥有稳定的核心客户，并建立
了沙特、伊拉克、埃塞-吉布提等服务基地，总服务半径可达 60 个国家。智慧工
业近年由于疫情影响，生产开工率不足，造成人工费用较高，未来随着疫情影响
减弱，收入、毛利水平预计会有所增加。此外，部分水泥企业在生产恢复、经营
稳定后，重启疫情前的投资计划，部分项目技改已经或正在落地，预计技改提升
产能后带来的管理服务收入将有所增长。综上所述，智慧工业评估增值合理。
四、交易方案及收购协议主要内容
（一）交易方案
1、定价依据
依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对智慧工业截至 2022 年 4 月 30
日的全部股权评估价值确定交易价格。
2、收购方案
公司拟通过现金方式收购智慧工业 100%股权，交易完成后公司持有智慧工
业 100%股权。
3、公司治理结构
本次收购完成后，智慧工业成为公司全资子公司，智慧工业的法人治理结构
由公司确定。本次收购完成后，智慧工业不设董事会，设执行董事 1 人，由公司
委派。未来公司可以根据实际情况对智慧工业法人治理结构进行调整。
（二）收购协议涉及的其他主要内容
1、交易价款为 37,700.00 万元，以现金方式分两期支付，在智慧工业股权转
让的工商变更登记手续完成之日起 30 个工作日内，公司向智慧物联支付 50%，
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剩余价款在相关约定事项全部完成后 30 个工作日内支付。
2、智慧工业完成股权转让工商变更登记的当月月末即为交割日。在评估基
准日次日起至交割日的相关期间内产生的损益，盈利归公司享有；亏损归智慧物
联承担，并由公司从应付股权转让价款中予以扣除。鉴于智慧工业联营企业中建
材凯慧国际工程有限公司（以下简称“凯慧国际”）由公司控股子公司南京凯盛
国际工程有限公司合并财务报表，对于因凯慧国际的亏损导致智慧工业在上述期
间亏损的部分（如有），在核算智慧工业在上述期间亏损金额时予以扣除。公司
将委托审计机构对智慧工业自 2022 年 5 月 1 日至交割日期间的财务状况进行审
计并出具相应的交割审计报告。
3、截至评估基准日，中建材集团进出口有限公司（以下简称“中建材进出
口”）、中建材国际沙特公司、中建材国际装备有限公司及中国建材国际埃塞公
司欠智慧工业的往来款合计约 7,712 万元，智慧物联承诺就上述款项在交割日之
前促使相关债务人向智慧工业完成清偿，未完成清偿的，公司有权从应付智慧物
联的股权转让价款中予以扣除（扣除后对应的债权由智慧物联享有），扣除后公
司将相关款项支付给智慧工业；或由智慧工业从应付智慧物联的款项中扣除（扣
除后对应的债权由智慧物联享有）。同时，智慧物联应梳理智慧工业与相关关联
方的资金往来情况，确保在交割日前不再存在智慧物联及其关联方占用智慧工业
资金的情况。
4、关于智慧工业的沙特维修项目，双方同意该项目自 2022 年 1 月 1 日起至
本次交割日发生的项目相关成本和支出由智慧物联承担（相关成本和支出所对应
收入已由智慧工业入账的，不视为智慧物联应承担项，具体以专项审计报告为
准），具体金额依据审计报告确定并在交割审计报告出具后 30 个工作日内由智
慧物联向智慧工业支付，智慧工业应当向智慧物联开具相应合法发票。智慧物联
未按时支付上述款项的，公司有权从应付智慧物联的股权转让价款中予以扣除，
或由智慧工业从应付智慧物联的相关款项中扣除。
5、关于中建材进出口向智慧工业提供的银行授信担保，公司及智慧物联应
在交割日后三个月内共同配合处理，以确保中建材进出口无需就前述担保实际承
担责任。
6、收购协议在以下条件全部满足后生效：
（1） 双方法定代表人或授权代表签名/签章，并由双方盖章；
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（2） 公司有权议事机构批准本次股权转让；
（3） 智慧物联有权议事机构批准本次股权转让。
7、收购协议及其所有附件的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用
中华人民共和国法律，任何争议如不能协商解决的由中国国际经济贸易仲裁委员
会仲裁，仲裁地点为北京。
2022 年 11 月 25 日，双方签署收购协议，截至目前，公司尚未支付交易款
项。
五、该交易的目的以及对公司的影响
公司通过收购专业运维服务公司智慧工业，进一步加强公司在水泥技术装备
及工程服务领域的全产业链优势，进一步拓展业主资源，进一步完善公司在运维
服务方面的市场布局。同时，公司在境内外水泥技术装备及工程服务领域的竞争
优势和属地资源优势将有力带动智慧工业运维服务业务发展。
根据公司“十四五”战略，运维服务是公司未来重点发展方向之一。本次收
购将有利于强化公司运维服务业务的资源和能力；有利于公司产业链巩固和进一
步发挥协同效应，提升管理效率和盈利能力；有利于加强服务品牌建设，提高市
场占有率，促进公司转型发展。
本次收购对公司 2022 年度经营业绩不会产生重大影响。
六、本次收购的风险分析
智慧工业主要从事海外生产线运维服务。重点市场区域对生产线运维技术服
务的需求潜力较大，但生产线运营受业主方生产保障能力及相关计划执行、属地
要求等制约较多，有可能存在达不到合同签订的保产量从而收入不达预期的经营
风险，并存在受疫情影响等导致的成本大幅增加的经营风险。
本次收购完成后，公司将统一协调内部资源，支持智慧工业专业化发展、控
制运营成本、提高服务质量，充分发挥协同效应，同时将加强对智慧工业管理层
的考核，提升管理效率和盈利能力。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）
2022 年 11 月 7 日，公司 2022 年第七次临时股东大会批准了公司拟通过向
中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份及支付现金的方式收购其持有的
合肥水泥研究设计院有限公司 100%股权暨关联交易并募集配套资金事项，关联
交易涉及金额 364,720.00 万元。截至目前，上述资产重组事项已获中国证监会受
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理，详见公司于 2022 年 11 月 16 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会受理的公告》（临 2022-096）。
2021 年 12 月 20 日，公司第七届董事会第十次会议（临时）批准了公司及
全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与北新集团建材股份有限公司在泰国合
资设立公司，以及全资子公司中材海外工程有限公司与中材科技风电叶片股份有
限公司在巴西合资设立公司，上述交易涉及金额共计 1,160.00 万美元。截至目前，
上述合资公司已注册成立。
2022 年 11 月 24 日，公司总裁办公会批准公司向关联方新疆天山水泥股份
有限公司全资子公司华东材料有限公司转让所持苏州混凝土制品研究院有限公
司 13.17%股权，转让价格根据评估价值确定，交易金额为 3,668.88 万元。
八、审议程序
（一）公司第七届董事会第二十二次会议（临时）审议该议案时，关联董事
刘燕、印志松、余明清、朱兵、王益民、蒋中文回避表决，董事会以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过该议案。
（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本项议案
时，独立董事发表如下独立意见：
1、程序性。公司于 2022 年 11 月 24 日召开了第七届董事会第二十二次会议
（临时），关联董事回避表决，审议通过了《关于收购中建材智慧工业科技有限
公司 100%股权暨关联交易的议案》。上述关联交易的决策程序符合有关法律、
法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
2、公平性。本次提交审议的《关于收购中建材智慧工业科技有限公司 100%
股权暨关联交易的议案》，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行
了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是
中小股东利益的情况。
（三）除已经公司股东大会审议通过的与中国建材集团相关关联方的关联交
易事项外，过去 12 个月内公司相关交易累计未达到公司最近一期经审计净资产
的 5%，无须提交股东大会审议。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月二十八日
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