证券代码：600970          证券简称：中材国际      公告编号：临 2022-104
债券代码：188717          债券简称：21 国工 01



                中国中材国际工程股份有限公司
关于与中国建材集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨
                           关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     本次中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟为中国中
       材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）提供 2023 年度至 2025
       年度存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中
       国银保监会”）批准的可从事的其他金融服务的事项已经公司第七届董
       事会第二十三次会议（临时）审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
     本次交易为关联交易，关联董事刘燕、印志松、余明清、朱兵、王益民、
       蒋中文回避表决。
     本次交易有利于公司提高资金使用效率，拓宽融资渠道、降低融资成本
       和融资风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。本次交易不构成
       对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者
       被其控制。


    经公司 2019 年第五次临时股东大会批准，公司与财务公司签订了《金融服
务协议》，约定于 2020 年-2022 年度接受财务公司金融服务，协议将于 2022 年
12 月 31 日到期。为加强公司资金管理能力，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，
经与财务公司协商一致，公司及下属子公司（以下统称为“公司”）2023 年度
至 2025 年度拟继续接受财务公司金融服务。具体情况如下：
    一、关联交易概述
                                    1
    公司拟继续接受财务公司提供的存款、贷款、结算及经中国银保监会批准的
可从事的其他金融服务。预计 2023 年至 2025 年公司在财务公司的日最高存款余
额（含应计利息）分别不超过人民币 45 亿元、55 亿元、65 亿元；预计 2023 年
至 2025 年财务公司为公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民
币 61 亿元、68 亿元和 75 亿元。预计 2023 年至 2025 年财务公司向公司提供的
其他金融服务（结算服务免费）所收取费用每年均不超过 3000 万元。
    二、关联方基本情况
    （一）关联关系介绍
    本次金融服务交易对方为财务公司，为公司实际控制人中国建材集团有限公
司（以下简称“中国建材集团”）下属公司，鉴于公司与财务公司同受中国建材
集团控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公
司的关联交易。
    （二）关联人介绍
    公司名称：中国建材集团财务有限公司
    注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号 2 号楼 9 层
    法定代表人：陶铮
    公司类型：其他有限责任公司
    统一社会信用代码：9111000071783642X5
    金融许可证机构编码：L0174H211000001
    注册资本：25 亿元人民币
    股东情况：中国建材集团出资 14.58 亿元，占比 58.33%；中国建材股份有限
公司（以下简称“中国建材股份”）出资 10.42 亿元，占比 41.67%。
    经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；
4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办
理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、
从事同业拆借；11.承销成员单位的企业债券；12.有价证券投资（固定收益类）。
    经审计，截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 1,871,129.03 万元，
负债总额 1,723,325.56 万元，所有者权益总额 147,803.47 万元；2021 年实现营
                                    2
业收入 40,200.47 万元，净利润 5,885.44 万元。
    截至 2022 年 6 月 30 日，财务公司资产总额 2,396,312.83 万元，负债总额
2,245,725.32 万元，所有者权益总额 150,587.51 万元；2022 年 1-6 月实现营业
收入 22,525.65 万元，净利润 5,284.04 万元。（以上数据未经审计）
    三、关联交易的主要内容
    （一）财务公司提供服务的范围
    经与财务公司协商一致，财务公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务
（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的资金融
通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理服务、委托贷款）等。
    （二）存款服务交易额度
    2023 年、2024 年、2025 年，各年度公司于财务公司存置的每日存款余额（含
应计利息）分别最高不超过人民币 450,000 万元、550,000 万元和 650,000 万元。
    （三）综合授信服务交易额度
    2023 年、2024 年、2025 年，各年度财务公司向公司提供的综合授信余额（含
应计利息）分别最高不超过人民币 610,000 万元、680,000 万元和 750,000 万元。
    （四）其他金融服务交易额度
    2023 年、2024 年、2025 年，各年度财务公司向公司提供的其他金融服务（结
算服务免费）所收取费用不超过 3,000 万元、3,000 万元、3,000 万元。
    四、关联交易的定价依据
    （一）存款服务：本着存取自由的原则，财务公司吸收公司存款。财务公司
为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下应高于当时中国人民银行就该种类
存款规定的基准利率，不低于同期中国银行、交通银行、建设银行、民生银行、
招商银行、中信银行等中国主要独立商业银行向公司及下属公司提供同种类存款
服务所确定的利率；且不低于财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利
率。
    （二）贷款服务：财务公司向公司发放贷款的利率, 同等条件下不高于中国
银行、交通银行、建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等中国主要独立商
业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率，也不高于财务公司向第三方发
放同种类贷款所确定的利率；财务公司向公司发放的贷款不需要公司就上述贷款
                                    3
服务提供担保措施。
    （三）授信服务：财务公司按照一般商业条款向公司提供综合授信服务，就
提供授信项下服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银保监会有同类金融服
务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国银行、交通银行、
建设银行、民生银行、招商银行、中信银行等国内主要商业银行就同类金融服务
所收取的费用，也不高于财务公司向任何第三方提供同类金融服务所收取的费
用。
    （四）结算服务：财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及
其他与结算业务相关的辅助服务，财务公司免收代理结算手续费。
    （五）其他金融服务：财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包
括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）
所收取的费用，凡中国人民银行或中国银保监会有同类金融服务收费标准的，应
符合相关规定，同等条件下不高于同期中国银行、交通银行、建设银行、民生银
行、招商银行、中信银行等国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，也
不高于财务公司向第三方提供同类金融服务所收取的费用。
    五、交易的目的和对公司的影响
    财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具
有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财
务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等自
愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司提高资金使用效率，拓宽融资渠道、
降低融资成本和融资风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。本次交易不
构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其
控制。
    六、拟签署的关联交易协议主要内容
    公司拟在获得股东大会批准后与财务公司签署《金融服务协议》，除上述三、
四项内容外，协议其他要点如下：
    （一）公司与财务公司之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他
金融机构提供的金融服务，财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金
融服务。公司募集资金不存放于在财务公司开立的账户。
    （二）财务公司出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起三个工作日
                                   4
内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：
    1、发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系
统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重
大事项；
    2、可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等
事项；
    3、股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
    4、出现严重支付危机；
    5、任何一项监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；
    6、财务公司因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚；
    7、财务公司被中国银保监会责令进行整顿；
    8、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 21 条、第 22 条
规定的情形；
    9、财务公司对单一股东发放贷款余额超过其注册资本金的 50%或者该股东
对其出资额；
    10、财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本
金的 10%；
    11、其他可能对存放资金带来安全隐患的事项。
    （三）本协议于经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成
立，并于本协议项下之关联交易事项经公司董事会和股东大会批准、经财务公司
董事会批准后生效。本协议有效期自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
    （四）当中国人民银行与上述服务相关政策发生变化时，或中国（上海）自
由贸易试验区等重大金融改革政策出台时，双方应视情况协商签署补充协议。
    （五）凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或
索赔，双方应协商解决。
    如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均可将争
议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲
裁裁决将是终局的，对双方均有约束力。
    七、风险评估及风险防范
    公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》、 2021 年
                                     5
度审计报告等证照资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，
根据公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告，未发现
财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等
金融业务目前风险可控。
    为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护
资金安全，公司制定了在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案。
    八、审议程序
    （一）公司第七届董事会第二十三次会议（临时）审议该议案时，关联董事
刘燕、印志松、余明清、朱兵、王益民、蒋中文回避对本议案的表决，董事会以
3 票同意、0 票反对、0 票弃权的审议通过了该议案。
    （二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本项交易
相关议案时，独立董事发表如下独立意见：
    1、财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，
具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。该关联交易有利于公司生产
经营活动的正常开展，有利于增强公司资金管理能力，拓宽融资渠道，提高资金
使用效率，降低融资成本，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
    2、公司对办理存贷款业务的风险进行了充分、客观评估，财务公司建立了
较为完整的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按《企业集团财务
公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司出具的办理存
贷款业务的风险评估报告客观公正，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风
险状况。
    3、公司制定的在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案，有助于防范、
及时控制和化解存贷款等金融服务的资金风险，有效保障资金安全性。该预案充
分、可行。
    4、公司第七届董事会第二十三次会议（临时）在审议上述相关议案时，关
联董事均依法回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合
相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、
有效。
    综上，同意公司与财务公司续签《金融服务协议》，由财务公司依据协议向
公司提供金融服务，同意公司出具的办理存贷款业务的风险评估报告和办理存贷
                                   6
款业务的风险处置预案。并同意将公司与财务公司续签《金融服务协议》事项提
交公司股东大会审议。
    （三）公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
    财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金
融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作
为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制
度等措施都受到中国银保监会的严格监管；公司制定的《风险处置预案》能够有
效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；本次关联
交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、
特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性有任何影响，同意上述交易提交
公司董事会审议。
    （四）本关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的
关联股东应放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    九、历史同类关联交易执行情况
    自 2013 年公司接受财务公司金融服务以来，各期《金融服务协议》均正常
履行，财务公司为公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务。
    十、备查文件
    （一）公司第七届董事会第二十三次会议（临时）决议；
    （二）公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；
    （三）审计委员会对该关联交易的书面审核意见；
    （四）公司第七届监事会第二十二次会议决议。
    特此公告。
                                          中国中材国际工程股份有限公司
                                                       董事会
                                               二〇二二年十二月十四日




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