中材国际：中国中材国际工程股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告2022-12-14
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2022-105
债券代码：188717 债券简称：21 国工 01
中国中材国际工程股份有限公司
关于 2023 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本事项是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对上市公司的影响：不会影响公司的独立性，不会对公司
的持续经营能力产生影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，
考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策
效率，对 2023 年度中国中材国际工程股份有限公司及控股子公司（以下统称“公
司”）与关联方签署日常关联交易合同总金额预计约 1,607,600.00 万元，具体
情况如下：
一、日常关联交易预计基本情况
预计 2023 年度公司与中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）
及其所属企业等关联方签署的各类日常关联交易合同额总计约 1,607,600.00 万
元，具体如下：
单位：人民币万元
2022 年度 2023 年度
关联人 关联交易类别
预计金额 预计金额
中国建材集团所属企业、 向关联方销售、向关联方提
1,500,012.00 1,480,700.00
其他关联方 供劳务和工程总承包服务
中国建材集团所属企业、 从关联方采购、接受关联方
139,172.14 125,500.00
其他关联方 劳务
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中国建材集团所属企业 房屋租赁和综合服务等 1,200.00 1,400
合计 1,640,384.14 1,607,600.00
注：公司 2021 年第一次临时股东大会批准公司 2022 年度日常关联交易合同
总额度为 1,640,384.14 万元。截至目前，公司与中国建材集团及其下属公司之
间的日常关联交易实际发生额未达股东大会批准的 2022 年度交易额度。
关于关联交易预计的说明：
（一）公司现金方式收购中建材智慧工业科技有限公司 100%股权进入实施
阶段，向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份及支付现金的方式收购其
持有的合肥水泥研究设计院有限公司 100%股权暨关联交易也已获证监会受理。
有关交易完成后，公司在水泥矿业工程装备服务领域的竞争力得到进一步增强，
因公司行业市场格局和发展阶段等客观原因，标的资产注入公司后合并范围变化
将新增部分关联交易。
（二）中国建材集团在国内水泥领域具有较高的市场占有率，水泥及熟料产
能稳居行业第一；公司是全球最大的水泥技术装备工程系统集成服务商，上下游
市场竞争格局导致公司与中国建材集团及其所属企业天然不可避免发生大量关
联交易。随着中国建材集团“水泥+”战略的持续推进、新材料业务的蓬勃发展，
国内以节能降耗和智能制造为核心的技改工程、骨料工程、协同处置等产业优化
升级需求进一步释放，同时，公司与水泥企业在固废处置领域合作较为稳定，公
司与水泥、新材料板块的协同效应有望得到进一步发挥。此外，随着智能化改造、
减碳等业务发展，可能带来一定关联业务增量。
（三）中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团和世界领先的综合服
务商，旗下多家大型建材生产和服务企业，水泥熟料、商混、石膏板、玻纤等产
能位居世界第一，在国际国内双循环的背景下，未来各方在“一带一路”、国际
产能合作方面与公司合作将更加紧密。
（四）近期人民银行、银保监会发布“金融十六条”，证监会优化调整股权
融资政策，恢复上市房地产企业和涉房上市公司的再融资，有关政策落实预计会
对建材行业稳增长和稳预期产生实质性影响。此外，鉴于国内建材行业结构性过
剩压力依然存在，境内建材企业积极践行境内境外“双循环”，项目投资积极转
向境外，相关关联方企业走出去的步伐明显加快，但受疫情、政策等因素影响，
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境外投资不确定性有所增强。综上，公司与关联方预计的业务合作能否按计划开
展存在一定的不确定性，并直接影响公司的关联交易总金额。
在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分单独履行审
批程序。同时，在预计范围内公司对发生的关联交易将严格按照内部关联交易管
理的有关规定进行管理。
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司实际控制人中国建材集团有限公司
中国建材集团有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号
楼（B 座），法定代表人：周育先，注册资本：1,713,614.628692 万人民币，经
营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开
发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房
屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业
务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材
料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经审计，截至 2021 年 12 月 31 日，中国建材集团总资产 6,522.44 亿元，
净资产 2,113.42 亿元，2021 年度实现营业收入 4,154.13 亿元，实现净利润
286.50 亿元。
（二）公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）
中国建材股份有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号
楼（B 座），法定代表人：周育先，注册资本：843,477.0662 万元，经营范围：
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材
料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研
发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、
工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相
关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、
设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
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得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经审计，截至 2021 年 12 月 31 日，中国建材股份总资产 4,613.00 亿元，净
资产 1,786.64 亿元；2021 年实现营业收入 2,786.27 亿元，净利润 256.58 亿元。
（适用中国会计准则）
（三）主要关联方情况
其他关联方主要是中国建材集团所属企业，主要名单如下：
其他关联方名称 关联方与本公司关系
合肥水泥研究设计院有限公司及其所属企业 实际控制人所属企业
中建材国际装备有限公司 实际控制人所属企业
中建材通用技术有限公司 实际控制人所属企业
瑞泰科技股份有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
中国建材检验认证集团股份有限公司及其所属公司 实际控制人所属企业
中材株洲虹波有限公司 实际控制人所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位 实际控制人所属企业
成都中材建设工程公司 实际控制人所属企业
深圳市南华岩土工程有限公司 实际控制人所属企业
江苏华建岩土工程有限公司 实际控制人所属企业
苏州开普岩土工程有限公司 实际控制人所属企业
中材节能股份有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
中材供应链管理有限公司 实际控制人所属企业
中建材智慧工业科技有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
北新建材集团有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
中建材矿业投资有限公司及所属企业 实际控制人所属企业
中建材国际贸易有限公司 实际控制人所属企业
中国国检测试控股集团股份有限公司 实际控制人所属企业
北方水泥有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
苏州中材建筑建材设计研究院有限公司 控股股东所属企业
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
新疆天山水泥股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
宁夏建材集团股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
中材科技股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
中材高新材料股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
北新集团建材股份有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
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中国建材国际工程集团有限公司及其所属公司 控股股东所属企业
注：公司完成收购合肥水泥研究设计院有限公司 100%股权、中建材智慧工
业科技有限公司 100%股权前，其为公司的关联法人。
（四）关联关系
中国建材集团是国资委直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国建材集团及其直接、间接控
制的公司是公司关联法人。其他关联方主要为关联自然人兼职形成的公司关联法
人。
三、履约能力分析
中国建材集团及其所属企业长期从事水泥、骨料、石膏板、玻纤、复合材料
等建材投资、生产、服务等业务领域，生产经营状况和财务状况正常，能够履行
与公司达成的各项协议，上述公司履约风险较小。因此，公司与上述关联方的关
联交易，有较为充分的履约保障。
四、定价政策和定价依据
（一）租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地房屋、土
地租赁和综合服务的市场行情、价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订
相关合同。
（二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场
化原则采取公开招标或议标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资
格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同
类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联
方，一般以同一设备在市场上的价格区间或第三方价格作为参考。
（三）接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包
括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的基础上选择价
格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，定价参考同类服
务第三方价格或市场价格。
（四）向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方
提供设备及工程承包等服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场
平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。
公司将严格要求具体的关联交易主体，根据以上定价政策和依据,履行公司
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内部管理程序。
五、交易的目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的
公司作为全球水泥矿山技术装备工程领域领先的综合服务商，为关联方提供
设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩固和
扩大公司在国内外水泥技术装备服务市场的占有率和影响力，保证公司市场份额
和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于提高公司总承包项目的履
约能力，保证项目的顺利进行。此外，公司在多元化工程、绿能环保等领域稳健
发展，与关联方合作有利于公司实现转型发展的战略目标，降低业务风险。
（二）关联交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形，是完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不
会对公司的持续经营能力产生影响。
六、关联交易协议签署情况
公司将就具体关联方交易签署正式协议或合同，向关联方采购设备、接受关
联方劳务将根据公司实施项目的进度经过招（议）标等签署协议，按照工程进度
进行结算。公司向关联方提供设备和劳务、总承包服务将通过项目投标、议标等
形式，确定中标后签署协议。
七、审议程序
（一）公司第七届董事会第二十三次会议（临时）审议本项议案时，关联董
事刘燕、印志松、余明清、朱兵、王益民、蒋中文回避对本议案表决，董事会以
3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易
预计的议案》，并同意提请 2022 年第八次临时股东大会审议。
（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，在本次董事会审议本项议
案时，独立董事发表独立意见如下：
1、程序性。公司于 2022 年 12 月 13 日召开了第七届董事会第二十三次会议
（临时），关联董事回避表决，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易
预计的议案》。关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关
联交易管理制度》的规定。
2、公平性。本次提交审议的《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，
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符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、
公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意
公司 2023 年度日常关联交易预计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系
的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十三次会议（临时）决议；
（二）公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；
（三）公司第七届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月十四日
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