中国中材国际工程股份有限公司独立董事

     关于第七届董事会第二十四次会议（临时）有关议案的

                        事前认可意见


    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“公司”）

拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以

下简称“本次重组”或“本次交易”）之重组事宜。根据《上市公司

独立董事规则》和《中国中材国际工程股份有限公司章程》的有关规

定，本人作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第二十四次会议

（临时）有关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，

并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，对本次会议

审议的有关事项，发表事前认可意见如下：

    （一）依据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重

大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见--证券期

货法律适用意见第 15 号》等有关规定，调减或取消配套募集资金不

构成重组方案的重大调整。公司取消本次重组配套募集资金安排的事

项，不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整以及募集配套资金金

额增加等情形，因此不构成本次重组方案的重大调整，无需重新履行

相关程序。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《上市公司

重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股

份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的

利益。

    （二）公司拟与中国建材总院签订《业绩承诺补偿协议之补充协
议》，对原《业绩承诺补偿协议》10.1、11.1 条中关于本次交易业绩

承诺免责事由重新进行约定。拟签订的《业绩承诺补偿协议之补充协

议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引—

—上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关

方承诺》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及

其股东特别是中小投资者利益的情形。

    （三）公司于 2022 年 12 月 6 日收到中国证券监督管理委员会出

具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222774

号）（以下简称“反馈意见通知书”），针对反馈意见通知书中提及的

事项，公司会同各中介机构进行了书面回复。同时根据《业绩承诺补

偿协议之补充协议》中关于本次交易不可抗力条款的补充约定以及取

消本次募集配套资金安排事项，公司对《中国中材国际工程股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）（修订稿）》进行修订，并编制了《中国中材国际工程股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 修

订稿）》及其摘要（以下简称“《报告书草案（修订稿）》”）。我们已审

阅了公司董事会提供的相关议案。

    （二）本次交易方案的调整及调整后的交易方案及《报告书草案

（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》

及其他有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有

关规定，调整后的交易方案合理、切实可行，未损害上市公司中小股
东的利益，有利于公司避免同业竞争。

    综上，我们对公司本次交易涉及的相关议案予以事前认可，并同

意将该等议案提交公司第七届董事会第二十四次会议（临时）审议。

本次交易构成关联交易，相关关联董事在董事会表决关联交易事项时，

需回避表决。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于第

七届董事会第二十四次会议（临时）有关议案的事前认可意见》之签

字页）



全体独立董事签字：




———————（张晓燕）            ———————（焦 点）



———————（周小明）




                                     二〇二二年十二月十四日