中国中材国际工程股份有限公司独立董事

 关于第七届董事会第二十四次会议（临时）有关议案的独立意见


    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公

司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）之重组事宜。根据《上

市公司独立董事规则》和《中国中材国际工程股份有限公司章程》的

有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第二十四

次会议（临时）有关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相

关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，对

本次会议审议的有关事项，发表独立意见如下：

    一、关于重组合肥院方案调整和重组报告书及摘要修订有关议案

    （一）依据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重

大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见--证券期

货法律适用意见第 15 号》等有关规定，调减或取消配套募集资金不

构成重组方案的重大调整。公司取消本次重组配套募集资金安排的事

项，不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整以及募集配套资金金

额增加等情形，因此不构成本次重组方案的重大调整，无需重新履行

相关程序。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《上市公司

重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股

份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的

利益。

    （二）公司为本次重组编制更新的《中国中材国际工程股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订

稿）》及其摘要、公司拟与中国建材总院签订的《业绩承诺补偿协议

之补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》 上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司证券发行管理办法》

及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定；调整

后的交易方案合理、切实可行，未损害上市公司中小股东的利益；同

意公司签署《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、以及《业绩

承诺补偿协议之补充协议》。

    （三）公司第七届董事会第二十四次会议（临时）在审议本次交

易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事会会议的召集

召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公

司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。

    （四）本次交易尚需公司履行必要的决策程序，并经有权监管机

构批准后方可正式实施。

    综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次重组事项的各项

安排。

    二、关于聘任公司副总裁的议案

    本次董事会的召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》及

有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

    公司董事会根据生产经营需要选聘范丽婷为公司副总裁，其具

备相关法律法规和《公司章程》要求的任职资格，并具备履行
职责所需要的知识和技能，选聘履行了合法程序，体现了诚信、

公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东

利益的行为。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于第

七届董事会第二十四次会议（临时）有关议案的独立意见》之签字页）



全体独立董事签字：




———————（张晓燕）             ———————（焦 点）



———————（周小明）




                                       二〇二二年十二月十六日