华泰联合证券有限责任公司

                 关于中国中材国际工程股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整的核查意见

    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金方式收购中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称
“中国建材总院”）持有的合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”）100%
股权（以下简称“本次重组”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财
务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次重组方案调
整情况发表核查意见如下：

    一、本次重组方案调整情况

    上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）、2022 年第七次临时股东大会
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等相关议案。上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购中国建材
总院持有的合肥院 100%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公
开发行股份的方式募集配套资金。

    2022 年 12 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议（临时），
审议通过了《关于取消本次重组募集配套资金的议案》，取消配套募集资金。

    二、本次方案调整不构成重组方案重大调整

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办
法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的规定，上市公司取消本次重组配套募集资金安排的事项，不涉及交易对象、交
易标的、交易价格调整以及募集配套资金金额增加等情形，因此不构成本次重组
方案的重大调整。

    三、本次方案调整履行的相关程序

    2022 年 12 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议（临时），
审议通过了《关于取消本次重组募集配套资金的议案》、《关于取消本次重组募集
配套资金不构成重组方案重大调整的议案》等本次重组方案调整的相关议案。


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   上市公司独立董事对本次重组方案调整相关的议案及材料进行了认真的审
阅，并发表了独立意见。

    四、独立财务顾问核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为：中材国际本次发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整的核查意见》之签章页）




法定代表人或授权代表人：
                              ————————
                                   江      禹




财务顾问主办人：
                    ————————       ————————        ————————
                           崔 力                王骋道                 贾     睿




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