中材国际：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告2023-02-15
证券代码：600970 证券简称：中材国际
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
中国中材国际工程股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 2 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次激励计划的审批程序 ................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9
（一）权益授予条件成就的说明 ....................................................................... 9
（二）本次授予情况 ........................................................................................... 9
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..... 11
（四）结论性意见 ............................................................................................. 11
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中材国际、公司 指 中国中材国际工程股份有限公司
本计划 指 中国中材国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期
有效期 指
届满之日或回购注销完毕之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售日 指
解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《171 号文》 指
知》 （国资发分配〔2008〕171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《指引》 指
〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《中国中材国际工程股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中材国际提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就预留授予相关事项对中材国际股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中材国际的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的审批程序
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
1、2021 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第十次会议（临时），审议
通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021
年限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司
的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，
公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。
2、2022 年 2 月 18 日，公司召开第七届董事会第十二次会议（临时），审
议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公
司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就激励计划是否有利
于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划
管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修
订稿）》。
3、2022 年 3 月 1 日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临 2022-019），公司收
到中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
资委”）《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的批复》（国
资考分〔2022〕60 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
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4、2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司将本次拟授予的激励对象姓
名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象名单提出的异议；2022 年 3 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2022 年 3 月 16 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司 2021 年限制性
股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会
被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告 》。
6、2022 年 3 月 24 日，公司召开第七届董事会第十四次会议（临时）及第
七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立
意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予
的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2022 年 4 月 11 日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予登记工作，共向 194 名激励对象授予 4,654.9115 万股
限制性股票。2022 年 4 月 13 日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号:2022-039）。
8、2023 年 2 月 14 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议（临时），
审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留
授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。
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综上，我们认为：截止本报告出具日，中材国际预留授予相关事项已经取得
必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
1、中材国际不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象个人绩效考核要求
激励对象 2020 年个人绩效考核良好及以上。
经核查，公司及激励对象均未发生上述任一情形，激励对象个人绩效达到授
予条件，本激励计划的预留授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、限制性股票预留授予日：2023 年 2 月 14 日
2、预留授予数量：1000 万股
3、预留授予人数：71 人
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4、限制性股票的预留授予价格：5.74 元/股
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
预留授予情况。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：本计划有
效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。激励计划授予限制性股票的
限售期分别为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48
个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、
不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得
的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售
数量占获授
解除限售期 解除限售时间
权益数量比
例
自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个
预留授予
交易日起至预留授予完成登记之日起 36 个月 33%
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个
第二个解除限售 交易日起至预留授予完成登记之日起 48 个月 33%
期 内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予完成登记之日起 48 个月后的首个
第三个解除限售 交易日起至预留授予完成登记之日起 60 个月 34%
期 内的最后一个交易日当日止
7、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
授予限制性股 占预留授予限制 占公司目前
姓名 职位 票 性股票总量的比 总股本的比
数量（万股） 例 例
朱兵 董事、副总裁 28.2073 2.82% 0.01%
核心管理、业务及技术骨干
971.7927 97.18% 0.43%
（70 人）
合计 1000.00 100.00% 0.44%
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
说明
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行
分期确认。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议中材国际在符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，本次激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授
权，限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及预留授予数量符合
相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的预留授予条件已经
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成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
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