中国中材国际工程股份有限公司独立董事

 关于第七届董事会第二十五次会议（临时）有关议案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国

中材国际工程股份有限公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定，本

人作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第二十五次会议（临时）

有关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有

关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，对本次会议审议的

有关事项，发表独立意见如下：

    一、关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限

制性股票的独立意见

    1、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下

简称“《激励计划（草案修订稿）”》）中规定的向激励对象授予预

留限制性股票的条件已满足。

    2、本次预留授予的激励对象人数为71人，均符合公司2022年第

三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要

中对激励对象的规定，均符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境

内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激

励工作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，

符合《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围，本次确定

的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，

其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象
提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

    4、根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公

司限制性股票的预留授予日为2023年2月14日，该授予日符合《管理

办法》及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全

公司激励机制，增强公司核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的

责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东

的利益。

    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等

法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回

避表决，相关议案均由非关联董事审议。

    综上，我们一致同意以2023年2月14日为预留授予日，向符合条

件的71名激励对象授予1000万股限制性股票。

    （以下无正文）
         中国中材国际工程股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第二十五次会议（临时）有关议案的独立意见




  独立董事：


  ______________（张晓燕）      _____________（焦   点）


  ______________（周小明）




                             二〇二三年二月十四日