华泰联合证券有限责任公司

                关于

    中国中材国际工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

              实施情况

                 之

        独立财务顾问核查意见




             独立财务顾问




            二〇二三年二月
                                   声明

    华泰联合证券有限责任公司接受中国中材国际工程股份有限公司的委托，担任本次
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向中材国际全
体股东提供独立意见。

    本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法
规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制的。

    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对
所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核
查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财
务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何
时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何
内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权
进行解释。

    5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件。




                                         2
                                         释义

     本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                            《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司
本独立财务顾问核查意
                       指   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问
见、本核查意见
                            核查意见》
                            《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
重组报告书             指
                            关联交易报告书》
                            中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合肥院 100%的股
本次交易、本次重组     指
                            权
发行股份及支付现金购
                            中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合肥院 100%的股
买资产、发行股份购买   指
                            权
资产
上市公司、公司、中材
                       指   中国中材国际工程股份有限公司
国际
交易对方、中国建材总
                       指   中国建筑材料科学研究总院有限公司
院
合肥院、标的公司       指   合肥水泥研究设计院有限公司、合肥水泥研究设计院
交易标的、标的资产     指   合肥院 100%股权
中国建材集团           指   中国建材集团有限公司
中国建材股份、中国建
                       指   中国建材股份有限公司
材
建材国际工程           指   中国建材国际工程集团有限公司
证监会、中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所         指   上海证券交易所
华泰联合证券、本独立
                       指   华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
审计机构、大华会计师   指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、北方亚事     指   北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
《发行股份及支付现金        《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有
                       指
购买资产协议》              限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
                            《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有
《业绩承诺补偿协议》   指
                            限公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之        《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有
                       指
补充协议》                  限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》
                            北方亚事出具的《中国建筑材料科学研究总院有限公司拟向中国中材
                            国际工程股份有限公司出售股权所涉及的合肥水泥研究设计院有限
资产评估报告           指
                            公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第
                            01-700 号）
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》


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《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》          指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》          指   《中国中材国际工程股份有限公司章程》
评估基准日            指   2022 年 3 月 31 日
交割日                指   2023 年 2 月 13 日
元、万元              指   人民币元、万元
    除特别说明外，本独立财务顾问核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为
四舍五入所致。




                                                4
                       第一节      本次交易概况

一、本次交易方案概述

    上市公司向中国建材总院发行股份及支付现金购买其持有的合肥院 100%股权。本
次交易完成后，合肥院成为上市公司全资子公司。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）
决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 8.45 元/
股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

    标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资有权单位备
案的评估结果确定。其中股份支付比例为 85%、现金支付比例为 15%。


二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

    本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，本次发行股份购买资产中发行的股票拟在上交所上市。

（二）发行对象和发行方式

    本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院，本次发行股份购买资产全部采
取向特定对象非公开发行的方式。

（三）定价基准日和发行价格

    本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第七届董事会第
十八次会议（临时）决议公告日。

    根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前

                                        5
若干个交易日公司股票交易总量。

    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：

                                                                    单位：元/股
   股票交易均价计算区间              交易均价             交易均价的 90%
      前 20 个交易日                             9.87                      8.88
      前 60 个交易日                             9.39                      8.45
      前 120 个交易日                            9.13                      8.22


    经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.45 元/股，不低于上市公
司审议本次重组的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。

    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A
为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行价格调整机制

    为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成的上市公司股价波动，
本次发行股份购买资产方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：

    1、价格调整方案的对象

    价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格。

                                          6
    2、价格调整方案生效条件

    上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方案。

    3、可调价期间

    本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得中国证监会核准前。

    4、调价触发条件

    可调价期间内，出现下述情形的，上市公司有权在上市公司股东大会审议通过本次
交易后召开董事会审议是否按照下述调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价
格进行一次调整：

    （1）向下调整

    上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅
超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。

    （2）向上调整

    上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅
超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。

    5、调价基准日

    可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上市公司
董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交
易日。

    6、发行价格调整机制

    在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事

                                        7
会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股份发行价格应调
整为：调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公司最
近一期定期报告的每股净资产值。

    若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行
股份购买资产的股份发行价格进行调整。

       7、股份发行数量调整

    股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调
整。

       8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。

（五）对价支付方式

    本次交易中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的 85%，以现金支付的对价占
总交易对价的 15%。标的资产的交易价格中，中材国际以现金方式支付交易对价
54,708.00 万元；以发行股份方式支付交易对价 310,012.00 万元。

（六）发行股份的数量

    本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

    本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向中国建材总院支付的交
易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向中国建材总院发行的股份数量应为整
数并精确至个位，按照上述公式计算的折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，
上市公司无需支付。

    按照标的资产交易价格 364,720.00 万元及本次发行价格 8.45 元/股计算，本次发行
股份购买资产涉及的股份发行数量为 366,878,106 股，最终发行股份数量以经中国证监
会核准的数量为准。

                                          8
    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。

（七）锁定期安排

    中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买
资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，或
者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格，则中国建材总院
通过本次发行股份购买资产所认购的股份的锁定期将在上述锁定期基础上自动延长 6 个
月。

    中国建材股份、建材国际工程、中国建材总院在本次交易前持有的上市公司股份将
自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行结束之日起 18 个月内不得
转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

    本次交易完成之后，上述主体基于本次交易前已经持有的上市公司股份及交易对方
基于本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份及因上市公司送股、配股、资本公积
转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。

    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。锁定期期满之后，上述主体转让和交易上市公司股份将依
据中国证监会和上交所届时有效的有关规定执行。

（八）过渡期间损益安排

    标的资产在本次重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归中材国际
所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由中国建材总院向中材国际以现金方
式补足。

（九）滚存未分配利润的安排

    中材国际本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行

                                        9
股份及支付现金购买资产完成后的中材国际新老股东按持股比例共同享有。

（十）决议有效期

    本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。




                                      10
                   第二节       本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

    截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

    1、中国建材股份已召开董事会审议本次交易相关议案；

    2、本次交易已经上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）、第二十次会议（临
时）、第二十四次会议（临时）审议通过；

    3、本次交易已履行中国建材总院的内部决策审议程序；

    4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经中国建材集团备案；

    5、中国建材集团已批准本次交易方案；

    6、中国建材股份已召开股东大会审议通过本次交易方案；

    7、本次交易已经上市公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过；

    8、本次交易方案已经中国证监会核准。


二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的资产交割及过户情况

    根据安徽省市场监督管理局核发的（皖市监）登字〔2023〕第 80 号《登记通知书》
等文件以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本核查意见出具日，本次交
易的标的资产均已过户登记至上市公司名下，上市公司现持有合肥院 100.00%股权。

（二）验资情况

    根据大华会计师出具的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产的验资
报告》（大华验字【2023】000091 号），截至 2023 年 2 月 13 日止，中材国际已取得合肥
院的 100%股权，本次交易中购买合肥院 100%股权作价合计 364,720.00 万元，由中材国
际发行 366,878,106 股股份及支付 54,708.00 万元现金作为交易对价；本次发行后，中材


                                          11
国际注册资本及股本由人民币 2,265,632,064 元变更为人民币 2,632,510,170 元。

（三）新增股份登记情况

     本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份 366,878,106 股已于 2023 年 2 月
28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，
公司总股本增加至 2,632,510,170 股。


三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

     上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》
的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大
差异的情形。


四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

     截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级
管理人员的变更。


五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担

保的情形

     截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人
违规提供担保的情形。


六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况


                                          12
    本次交易过程中，上市公司与中国建材总院签署了附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。

    截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议
约定的情形。

（二）承诺履行情况

    在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披
露。

    截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的
行为。


七、相关后续事项的合规性及风险

    截至本核查意见出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：

（一）过渡期损益安排

    上市公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专
项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的约定。

（二）工商变更登记

    上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、
《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。

（三）相关方需继续履行协议及承诺

    本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕
的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺
履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（四）持续履行信息披露义务


                                        13
    上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披
露义务。

    在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，
本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。




                                      14
                     第三节     独立财务顾问意见
    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

    2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，
上市公司已合法持有合肥院 100.00%股权，标的资产过户程序合法、有效。

    3、截至本核查意见出具日，本次交易新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

    4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披
露的信息存在重大差异的情况。

    5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具日，上
市公司董事、监事和高级管理人员不存在发生更换的情况。

    6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关
联人违规提供担保的情形。

    7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事
项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

    8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

    （以下无正文）




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 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行

 股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：

                          崔   力             王骋道           贾   睿




                                                       华泰联合证券有限责任公司




                                                                    年   月   日




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