中国国际金融股份有限公司

                                        关于

                    中国中材国际工程股份有限公司

       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产

                2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为中

国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“上市公司”）发行股份及支

付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公

司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，

对本次交易所涉及的业绩承诺范围公司北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯

盛”）、南京凯盛国际工程有限公司（以下简称“南京凯盛”）、中国建筑材料工业建

设西安工程有限公司（以下简称“中材西安”）、中国非金属材料南京矿山工程有限公

司（以下简称“南京矿山”）和重庆中材参天建材有限公司（以下简称“重庆参天”）

2022 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：



    一、业绩承诺及补偿安排

    （一）业绩承诺情况

    1. 业绩承诺范围

    本次交易的交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺

期间的业绩实现情况作出承诺。根据国融兴华出具的《资产评估报告》，具体情况如下：

                                                                            单位：万元

 业绩承诺范围公司     置入股权比例        资产类别          评估价值       交易作价
                                     专利权、软件著作权、
     北京凯盛            100%                                   1,300.00       1,300.00
                                          专有技术
     南京凯盛             98%        专利权及软件著作权         3,724.00       3,724.00
     中材西安            100%            全部净资产            37,792.77      37,792.77

                                           1
 业绩承诺范围公司     置入股权比例        资产类别          评估价值       交易作价
                                     专利权、软件著作权、
  南京矿山母公司           100%                                 1,400.00       1,400.00
                                          专有技术
                                           专利权                 408.00         408.00
     重庆参天              51%
                                           采矿权              22,412.13      22,412.13
                           合计                                67,036.90      67,036.90
注：上表部分公司为中材矿山间接控股子公司，上述置入股权比例、评估值和交易价格均已考虑间
接持股情况下的权益比例。

    2. 承诺净利润数

    本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材、建材研究总院、建材国际工程及

冯建华等49名自然人。鉴于本次交易于2021年实施完毕，因此本次交易的业绩补偿期间

为2021年、2022年、2023年。

    根据上市公司与上述各补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》，建材国际工程及

建材研究总院承诺，北京凯盛在2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利

润数分别不低于5,197.56万元、5,972.98万元、6,697.52万元；建材国际工程及冯建华等

49名自然人承诺，南京凯盛在2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润

数分别不低于14,745.05万元、15,455.45万元、13,636.43万元；中国建材承诺，中材西安

2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于5,303.89万

元、4,974.56万元、5,005.60万元，南京矿山母公司和重庆参天2021年、2022年、2023

年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于8,717.26万元、9,270.79万元、

10,241.93万元，且采矿权资产2021年至2023年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合

计数不低于7,469.97万元。

    在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有合格资质的会计

师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核意见，在

业绩承诺期届满后对采矿权资产在业绩承诺期间内累计实际净利润数与累计承诺净利

润数的差异情况进行审核。

    （二）利润补偿方式

    若业绩承诺范围公司承诺期间内每年实际实现的净利润数低于同期承诺净利润数，


                                           2
则对应承担补偿义务的主体应按如下方式向上市公司进行补偿：

    1. 对于北京凯盛和南京凯盛采用收益法评估的无形资产

    北京凯盛和南京凯盛在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单

体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

    各补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司

累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司累积实现净利润

数）÷业绩承诺期间内各年的收益法评估无形资产所在标的公司承诺净利润数总和×该

公司收益法评估无形资产的交易价格×各补偿义务人在本次重组中向上市公司转让的

该公司股权比例－截至当期期末累积已补偿金额

    2. 对于中材西安全部净资产

    中材西安在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单体财务报表

中扣除非经常性损益后的净利润。

    当期应补偿金额=（截至当期期末中材西安累积承诺净利润数－截至当期期末中材

西安累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的中材西安承诺净利润数总和×中材西

安全部净资产的交易价格－截至当期期末累积已补偿金额

    3. 对于南京矿山和重庆参天采用收益法评估的除采矿权资产外的无形资产

    实际净利润数=∑（南京矿山、重庆参天单家公司实现的扣除非经常性损益后的净

利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）

    当期应补偿金额=（南京矿山、重庆参天截至当期期末累积承诺净利润数－南京矿

山、重庆参天截至当期期末累积实际净利润数）÷南京矿山、重庆参天业绩承诺期间内

各年的承诺净利润数总和×除采矿权资产外的无形资产的合计交易价格－截至当期期

末乙方就该部分资产累积已补偿金额

    4. 重庆参天采用收益法评估的采矿权资产

    实际净利润数=采矿权资产在其对应业绩承诺补偿期内累积实现的扣除非经常性损

益后的净利润数×本次重组中重庆参天置入的股权比例

                                     3
    业绩承诺期间届满时应补偿金额=（承诺累积净利润数－实际累积实际净利润数）

÷承诺累积净利润数×采矿权资产的合计交易价格

    在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的各补偿义务人应向上市公司承

担补偿责任的情形时，在本次交易中就相关标的资产获得股份作为交易对价的补偿义务

人，应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

    若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

    当期应补偿现金＝当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格

   在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。

   补偿义务人因某项业绩承诺资产实际实现的净利润数低于承诺净利润数或某项业

绩承诺资产期末发生减值而向中材国际支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本次交

易中就该项收益法评估资产获得的交易对价。

    （三）利润补偿的实施

   如发生根据《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务人须向中材国际进行补偿的情形，

中材国际将在相应的合格中介机构出具专项审核意见后 20 个工作日内，召开董事会确

定补偿义务人需补偿金额及补偿方式，并发出股东大会通知，审议关于以人民币 1 元总

价回购乙方应补偿股份并注销的相关方案。

   若中材国际股东大会审议通过上述股份回购注销方案，则中材国际以人民币 1 元的

总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，中材国际于股东大会决议公告后书面通

知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后及时配合中材国际完成该等股份的注销事宜。

   如补偿义务人根据《业绩承诺补偿协议》约定须向中材国际进行现金补偿的，中材

国际将在相应的合格中介机构出具专项审核意见后 20 个工作日内，书面方式通知补偿

义务人其应补偿的现金数额。补偿义务人应在收到中材国际书面通知后 20 个工作日内

将补偿金额一次性汇入中材国际指定的银行账户。



    二、业绩承诺实现情况

                                      4
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京凯盛建材工程有限公司

2022 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（大华核字[2023]004299 号）、《关于南

京凯盛国际工程有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（大华核字

[2023]005045 号）、《关于中材矿山建设有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况专项审

核报告》（大华核字[2023]005046 号），本次交易所涉及的业绩承诺范围公司 2022 年

度业绩承诺实现情况如下：
                                                                             单位：万元

                        2022 年           2022 年
 业绩承诺范围公司                                          差异情况         完成率%
                      承诺净利润数     实际净利润数

     北京凯盛               5,972.98            6,198.44         225.46            103.77

     南京凯盛              15,455.45           16,176.24         720.79            104.66

     中材西安               4,974.56            6,355.97       1,381.41            127.77

南京矿山母公司和重
                            9,270.79           24,027.86      14,757.07            259.18
   庆参天合计数

注：重庆参天相关采矿权资产承诺净利润数为 2021 年至 2023 年三个会计年度累计金额，业绩承诺

实现情况尚待业绩补偿期间结束后确定。




    三、独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问通过查阅上市公司与本次交易的交易对方签署的《业绩承诺补偿协

议》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的资产相关专项审核报告等文件，

对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：北京凯盛、南京凯盛、中材西安、南京矿山母公司

和重庆参天在 2022 年度实际实现的净利润数均高于同期承诺净利润数，上述公司均已

完成了业绩承诺，本次交易的交易对方不需要对上市公司进行补偿。




                                           5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产 2022 年度业绩承诺实现情况的核查

意见》之签章页）




    财务顾问主办人： _________________        ________________

                           樊婧然                   杨朴




                                                   中国国际金融股份有限公司



                                                            2023 年 3 月 21 日