中国中材国际工程股份有限公司

         审计与风险管理委员会年报工作规程


    第一条    为进一步完善公司治理机制，加强内部控制建设，进

一步提高公司信息披露质量，根据《上市公司治理准则》、《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定

以及《中国中材国际工程股份有限公司章程》的有关规定，结合公

司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作规程。

    第二条    审计与风险管理委员会委员在公司年报编制和披露过

程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要

求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。

    第三条    审计与风险管理委员会委员应认真学习中国证监会、

江苏省证监局、上海证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要

求，积极参加其组织的培训。

    第四条   在会计年度结束后 10 日内，审计与风险管理委员会应

根据公司年度报告披露时间安排，与公司财务负责人和审计机构协

商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

    上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

    第五条    审计与风险管理委员会督促会计师事务所在约定时限

内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果

以及相关负责人的签字确认。

    第六条    审计与风险管理委员会应在年审注册会计师进场前审
阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

    第七条     审计与风险管理委员会应在年审注册会计师进场后加

强与其的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅

公司财务会计报表，形成书面意见。

    第八条     审计与风险管理委员会应组织进行公司内部控制建立

健全和实施情况的监督检查以及内部控制评价报告的编制工作。

    第九条     审计与风险管理委员会应对年度财务会计报告、内部

控制评价报告和内部控制审计报告进行表决，形成决议后提交董事

会审核，形成决议后提交董事会审核；年报审计工作结束后，应当

向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和

下年度续聘或改聘会计事务所的决议。

    第十条     审计与风险管理委员会在续聘下一年度年审会计师事

务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做

出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股

东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

    第十一条     审计与风险管理委员会在改聘下一年度年审会计师

事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进

行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东

大会审议。

    第十二条     审计与风险管理委员会必须重点关注上市公司在年

报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报

审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计与风险管理委
员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合

理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意

见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘

的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分

披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

    第十三条   上述审计与风险管理委员会沟通情况、评估意见及

建议需形成书面记录并由相关当事人签字。

    第十四条   公司财务负责人负责协调审计与风险管理委员会与

会计师事务所的沟通，积极为审计与风险管理委员会履行职责创造

必要的条件。

    第十五条   在年度报告编制和审议期间，审计与风险管理委员

会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内

幕交易等违法违规行为发生。

    第十六条   本规程未尽事宜，审计与风险管理委员会应当依照

有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执

行。

    第十七条   本规程由董事会负责解释。

    第十八条   本《工作规程》自公司董事会会议审议通过后生效。