中国中材国际工程股份有限公司董事会
             审计与风险管理委员会实施细则
                       第一章 总 则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确
保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民

共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中国中材国际工程股份
有限公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委

员会，并制定本实施细则。
    第二条   董事会审计与风险管理委员会是董事会下设的专门委
员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

                      第二章 人员组成

    第三条 审计与风险管理委员会成员由三至五名董事组成，独立
董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由

独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。主任委员需具备会计或财务管理相关的专业
经验。

    第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。


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    第七条   公司董事会办公室为审计与风险管理委员会的日常办
事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，公司财务部、审计部、

法务合规部等相关职能部门是审计与风险管理委员会日常工作的支
持机构，负责为其提供相关资料和服务等工作。

                      第三章 职责权限

    第八条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的

沟通；
    （六）开展法治建设和合规管理的统筹协调工作，指导、监督法
治和合规体系建设，研究解决重点难点问题；

    （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    第九条 审计与风险管理委员会监督及评估外部审计工作，提议
聘请或更换外部审计机构的职责须至少包括以下方面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要
股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项；

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    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责、诚实守信，严格
遵守行业规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务

会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
   第十条   审计与风险管理委员会监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调职责须至少包括以下方面：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促
重大问题的整改；
    （五）指导内部审计部门的有效运作；
    （六）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计
工作的配合；
    （七）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等。
    公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作。内部审
计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况须同时报送审计与风险管理委员会。
    除法律法规另有规定外，董事会审计与风险管理委员会应当督导
内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并
提交审计与风险管理委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件


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的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
    第十一条     审计与风险管理委员会审核公司的财务信息及其披
 露职责须至少包括以下方面：

    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准
确性提出意见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重

大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的
事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十二条     审计与风险管理委员会监督及评估公司的内部控制
职责须至少包括以下方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计
机构沟通发现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计
报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向
董事会报告。




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    第十三条   审计与风险管理委员会开展法治建设和合规管理的
统筹协调工作，指导、监督法治和合规体系建设，研究解决重点难点

问题的职责须至少包括以下方面：
   （一）指导、监督公司法治管理、风险管理、合规管理体系建设
及运行情况；

   （二）审议公司法治、风险、合规管理基本制度及年度工作报告，
审议需经董事会批准的法治建设重大事项、重大风险应对方案。
    第十四条 审计与风险管理委员会对董事会负责，审计与风险管

理委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
    第十五条 审计与风险管理委员会对董事会负责。董事会审议相
关议案需经审计与风险管理委员会审议和提案。

                      第四章 议事规则

    第十六条   审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会

议。审计与风险管理委员会每年须至少召开四次定期会议。审计与风
险管理委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计与风险管
理委员会委员提议时，或者审计与风险管理委员会主任委员（召集人）

认为有必要时，可以召开临时会议。
    第十七条   审计与风险管理委员会召开前五天需书面通知全体
委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第十八条   审计与风险管理委员会会议由审计与风险管理委员
会主任委员（召集人）召集和主持。
    审计与风险管理委员会主任委员（召集人）不能或者拒绝履行

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职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
    第十九条   审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委

员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经出席的全体委员的过半数通过。因审计与风险管理委员会成员回
避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第二十条   审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第二十一条 审计与风险管理委员会委员须亲自出席会议，并对

审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由
该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权
委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
为出席。审计与风险管理委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
系，须予以回避。
    第二十二条 审计与风险管理委员会认为必要时，可以邀请外部
审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相
关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十三条 如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十四条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规
定。
    第二十五条 审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议
的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘


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书保存。
    第二十六条 审计与风险管理委员会会议通过的审议意见，须以

书面形式提交公司董事会。
    第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

                       第五章 信息披露

    第二十八条     公司须披露审计与风险管理委员会的人员情况，
包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计与风险管理委

员会人员变动情况。
    第二十九条     公司须在披露年度报告的同时在上交所网站披露
审计与风险管理委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和

审计与风险管理委员会会议的召开情况。
    第三十条     审计与风险管理委员会履职过程中发现的重大问题
触及上交所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披

露该等事项及其整改情况。
    第三十一条     审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向公
司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分

说明理由。
    第三十二条     公司须按照法律、行政法规、部门规章、上交所
《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计与风险管理委

员会就公司重大事项出具的专项意见。

                         第六章 附 则

    第三十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。


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    第三十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第三十五条 本细则解释权归属公司董事会。




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