中材国际：中国中材国际工程股份有限公司董事会议事规则（2023年修订）2023-04-26
中国中材国际工程股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年第一次临时股东大会审议通过后生效）
第一章 总 则
第一条 为明确中国中材国际工程股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及决策程序，
充分发挥董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中国中材国际工程股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本议事规
则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会由股东大会选举产生，
受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决
策中心，对股东大会负责。
第三条 董事会应当在《公司法》、《公司章程》、股东大会
赋予的职权及本议事规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范
围，并不得干涉董事对自身权利的处分。
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，非独
立董事 6 人。在本公司聘请的独立董事中，包括一名会计专业人
士。公司董事会设董事长 1 人，可以根据需要设副董事长 1 人。
第五条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议
和临时会议，定期会议每年至少召开四次，临时会议根据需要召
开。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董
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事须出席外，公司监事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人
等根据需要列席董事会会议。
第二章 董事会的职权与授权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）拟订公司的年度发展计划、生产经营计划；
（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）拟订董事、监事报酬的标准；
（六）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（九）拟订公司募集资金投向方案；
（十）拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资方案；
（十一）拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、
出售、置换的方案；
（十二）拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、担保方
案；
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（十四）审议批准公司以下投资项目：
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1．股权投资、固定资产投资
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以下；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产 30%以下；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
30%以下；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以下；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以下。
2．委托理财
投资额占公司最近一期经外部审计的净资产 30％以下的委托理
财。
（十五）审议批准公司拟与关联人达成的金额 3000 万元以内或
占公司最近经审计的净资产值低于 5％的关联交易（关联交易的累计
原则和日常关联交易的预计按照上海证券交易所股票上市规则及有
关监管规定执行）；
（十六）审议批准应由股东大会决定之外的对外担保事项，该
决议必须经公司董事会全体成员 2/3 以上同意；
（十七）审议批准公司符合下列标准的购买、出售资产的行
为：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计总资产 30%以下；
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（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产 30%以下；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润 30%以下；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以下；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以下。
购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力等消耗性资
产和日常生产经营所需的设备（非项目投资所需的设备）以及出售
商品、产品等。
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以
其累计数额计算购买、出售的数额。
（十八）审议批准未达公司股东大会审议标准的融资计划和计
划外融资事项；
（十九）审议批准金额（连续十二个月内累计计算）占公司最
近一期经外部审计的净资产值比例不超过 30％的套期保值产品；
（二十）审议批准除股东大会审议批准以外的财务资助事项；
（二十一）决定公司内部管理机构的设置；
（二十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或
者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项，决定聘任或者解聘公司审计部主要负责人；
（二十三）制订公司的基本管理制度；
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（二十四）制订《公司章程》的修改方案；
（二十五）管理公司信息披露事项；
（二十六）负责内控的建立健全和有效实施；
（二十七）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（二十八）听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作；
（二十九）审议批准公司因《公司章程》第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（三十）审议批准单笔金额占公司最近一期经审计净资产 10%以
上但未达 50%的为自身债务设定的资产抵押、质押事项；
（三十一）审议批准达到下列标准之一的合同：
（1）合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5 亿元人民币；
（2）合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（3）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业
成本的 50％以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；
（4）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响的合同。
（三十二）负责公司风险管理体系、法律合规管理体系、环境
社会和治理（ESG）管理体系的建立健全。
（三十三）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大
会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等
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行使。
第七条 决定投资的权限和授权
（一）董事会负责审定由总裁提出的中长期投资计划，并提交
股东大会批准。
（二）董事会负责审定总裁提出的年度投资计划，并提交股东
大会批准。
（三）授权总裁办公会审议批准以下股权投资、固定资产投资
项目和购买/出售资产事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计总资产 10%以下；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产 10%以下；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润 10%以下；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以下；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以下。
（四）授权总裁办公会审议批准为实施海外工程项目在项目所
在国设立子（分）公司。
第八条 决定非经营性保函、财务资助和关联交易的授权
（一）授权总裁办公会审议批准公司非日常经营性的保函（如
融资性保函等）；
（二）授权总裁办公会审议批准向股东中不包含公司控股股
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东、实际控制人及其关联方的合并报表范围内的控股子公司提供财
务资助事宜；
（三）授权总裁办公会审议批准公司拟与关联自然人发生的交
易金额低于 30 万元的关联交易；
（四）授权总裁办公会审议批准公司拟与关联法人发生的交易
金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于 0.5％的关联交
易。
总裁办公会审批的关联交易的累计和披露按照上海证券交易所
上市规则执行。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十条 公司全体董事在审议公司对外担保、回购、财务资助
事项时，应遵守以下规定：
（一）公司对外担保事项必须经公司董事会全体成员三分之二
以上同意；
（二）公司对外担保事项若符合《公司章程》第四十二条的规
定，则须将该事项提交股东大会审议批准；
（三）依据本规定第六条（二十九）项有关规定决定收购本公
司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
（四）公司财务资助事项必须经全体董事过半数且经出席董事
会的三分之二以上的董事同意。
第三章 董事会工作机构
第十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，
并按照股东大会有关决议设立相关专业委员会。
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第十二条 董事会下设战略、投资与 ESG 委员会、薪酬与考核
委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会。专门委员会就专业
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成。其中审计与风险管理委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计与风险管理委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第十三条 战略、投资与 ESG 委员会的主要职责是:
（一）对公司发展战略和投资计划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投融资和资本运作等事项进行研究并提出建议;
（三）指导并监督公司 ESG 相关事宜。
第十四条 审计与风险管理委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通；
（六）开展法治建设和合规管理的统筹协调工作，指导、监督
法治和合规体系建设，研究解决重点难点问题；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出
建议；
（二）研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方
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案。
第十六条 提名委员会行使下列职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会
的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进
行审核并提出建议；
（五）董事会授权的其他职权。
第十七条 董事会秘书应承担如下职责：
（一）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责整理保管
会议文件和记录；
（二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会
决议的执行，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（三）负责本公司与各中介机构的联系；
（四）负责并协调公司其他部门协助各中介机构制作、递交本
公司股票、债券发行的申报材料；
（五）负责本公司信息的保密工作，制定保密措施。公司信息
泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；
（六）负责保管本公司股东名册资料、董事会名册、大股东及
董事持股资料以及董事会印章；
（七）帮助本公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、
《公司章程》、本规则及股票上市协议对其设定的责任；
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（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法
规、《公司章程》有关规定时，把情况记录在会议记录上，并将会
议记录立即提交本公司全体董事和监事；
（九）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报
告工作，听取意见；
（十）负责公司信息披露事项；
（十一）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进
行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提
出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工
作；
（十二）董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责
组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下
达的有关任务并组织完成；
（十三）董事会秘书负责组织安排与所有董事，尤其是独立董
事的沟通和联络，听取董事的意见或建议，及时提供董事所需的资
料；
（十四）列席总裁办公会；
（十五）董事会规定的其他职责。
第四章 董事长
第十八条 董事长、副董事长由本公司董事担任，以全体董事
过半数选举产生和罢免。
第十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务是否符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十条 董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
（一）与本公司各股东及董事就生产经营过程中的重大问题及
时进行协商及沟通；
（二）列席总裁办公会议；
（三）向各专业委员会提出咨询课题；
（四）督促检查董事会决议的执行。
第二十一条 董事长不能履行职权时，按《公司章程》的有关
规定执行。
第二十二条 董事长、副董事长（如在公司专职）的报酬实行
年薪制。
第二十三条 董事长、副董事长在任职期间内，因违反《公司
法》及《公司章程》的有关规定的行为，按照法律、行政法规中相
应的条款进行处罚。
第五章 董事会会议制度
第二十四条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事
会定期会议每年至少召开四次，由董事长召集。每年首次定期会议
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应于上一会计年度完结之后的四个月内召开。
第二十五条 定期董事会会议
（一）年度报告董事会会议
会议在公司会计年度结束后的四个月内召开，主要审议公司年
度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公
司的年度报告可以在有关法律法规及《公司章程》规定的时间内公
开披露，保证公司的年度初步财务结果可以在规定的时间内公告，
并保证年度股东大会在公司会计年度结束后六个月内召开。
（二）半年度报告董事会会议
会议在公司会计半年度结束后的二个月内召开，主要审议公司
半年度报告及处理其他有关事宜。
（三）季度报告董事会会议
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季
度报告及处理其他有关事宜。
第二十六条 临时董事会会议
有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
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第二十七条 临时会议的提议程序
按照前条（二）至（六）规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召
集董事会会议并主持会议。
第六章 董事会议事程序
第二十八条 议案的提出
（一）会议议案的提出，主要依据以下情况
1．董事提议的事项；
2．监事会提议的事项；
3．董事会专门委员会的提案；
4．总裁提议的事项；
5．公司控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会审议
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的事项；
6．本公司《公司章程》规定或其他需要决策的事项。
（二）董事长负责组织拟订下列议案：
1．公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券的议案；
2．公司合并、分立、解散的议案；
3．公司的关联交易；
4．董事会权限内的有关公司人事的任免。
（三）总裁负责组织拟订下列议案：
1．公司年度发展计划、生产经营计划；
2．公司的贷款、担保；
3．在总裁权限内的有关公司人事任免的议案；
4．有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案；
5．有关公司财务预算、决算方案；
6．有关公司盈余分配和弥补亏损方案。
（四）董事会秘书负责组织拟订下列议案：
1．《公司章程》修正案；
2．股东大会议事规则修正案；
3．董事会议事规则修正案。
（五）在董事会专门委员会职权范围内的事项由专门委员会提
出议案。
董事、监事、总裁可以作为提案人向董事会提出议案；除须提
交股东大会审议的事项外，董事、监事、总裁可以向董事会提出临
时议案。
第二十九条 议案的征集
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在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人
员的意见。
第三十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总
裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话、短信、微信等
方式进行确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。
书面会议通知的内容一般包括：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
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（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定
会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关
内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得
全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
第三十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为
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出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上
说明受托出席的情况。
第三十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委
托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以
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采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会
议的董事人数。
第三十七条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认
可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第三十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人
员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建
议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
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（二）聘任或解聘总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监；
（三）公司董事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监的薪
酬；
（四）依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据
监管部门颁布的标准确定）；
（五）需要独立董事发表独立意见的其他事项和独立董事认为
可能损害中小股东权益的事项。
独立董事对上述事项明确表示意见
（一）同意；
（二）保留意见及理由；
（三）反对意见及理由；
（四）无法发表意见及障碍。
第三十九条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或
者其他董事的监督下进行统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十一条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提
案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会
议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议
为准。
第四十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的
情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通
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过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案
进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第四十四条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根
据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金
转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师
出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第四十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关
事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表
决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第四十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要
进行全程录音。
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第四十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就
会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要
或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记
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录、会议纪要和决议记录的内容。
第五十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签
字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会
秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五十二条 董事对董事会决议的责任
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委
托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见
的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第七章 董事会会议的信息披露
第五十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之
前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第八章 董事会决议的执行和反馈
第五十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。
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第五十五条 董事会作出决议后，凡属于总裁职责范围内或董
事会授权总裁办理的事项，由公司总裁组织实施，并将执行情况向
董事长报告。
第五十六条 董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会议
决议的执行情况。公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体
落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第五十七条 每次召开董事会，董事有权就历次董事会决议的
落实情况，向有关执行者提出质询。
第五十八条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动
掌握董事会决议执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事
会和董事长报告并提出建议。
第九章 修改议事规则
第五十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则
（一）国家有关法律、行政法规、部门规章或有关政府主管部
门的规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规、部门规
章或有关政府主管部门的规范性文件后，本议事规则规定的事项与
前述法律、行政法规、部门规章或有关政府主管部门的规范性文件
的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的
规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本议事规则。
第六十条 本议事规则修改事项属于法律、行政法规、部门规
章或有关政府主管部门的规范性文件要求披露的信息，按规定予以
公告或以其他形式披露。
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第六十一条 修改后的议事规则应经股东大会批准始为有效。
第十章 附 则
第六十二条 本议事规则经公司股东大会批准后生效，修改时
亦同。
第六十三条 本议事规则以中文书写，由董事会负责解释。
第六十四条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“高于”、
“超过”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“以下”不含本数。
第六十五条 本议事规则为《公司章程》的附件，并与《公司
章程》具有同等法律效力。《公司章程》有规定而本规则未规定
的，按《公司章程》执行；《公司章程》未规定而本规则有规定
的，按本规则执行；《公司章程》和本规则均未规定的，依照《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、行政法
规、部门规章以及有关政府主管部门的规范性文件的规定执行。
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