中国中材国际工程股份有限公司
                   募集资金管理制度


                       第一章 总 则

   第一条   为了规范中国中材国际工程股份有限公司（以下简称

“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护

投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市

公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规

定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、

规范性文件及《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）有关规定，制定本制度。

   第二条   本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包

括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分

离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的

资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

   第三条     募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具

有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应及时按照招股

说明书、募集说明书等信息披露文件所承诺的资金使用计划，组织

募集资金的使用工作。

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   第四条    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督

促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、

协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

   第五条    公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或

者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目

（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

   第六条    保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》

及本制度对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督

导工作。

                    第二章 募集资金存储

   第七条    公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户

（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户

集中管理。

   募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

   公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募

资金也应当存放于募集资金专户管理。

   第八条    公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存

放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专

户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

   （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

   （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放

金额；
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    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，

并抄送保荐人或者独立财务顾问；

    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额

超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以

下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者

独立财务顾问；

    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资

料；

    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知

及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金

使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责

任；

    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对

账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资

料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上交所备案并公

告。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之

日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个

交易日内报上交所备案并公告。

       第九条   保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金

                                3
专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书

面报告。

                      第三章 募集资金使用

    第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

    （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策

程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划

使用募集资金；

    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公

司应当及时报告上交所并公告；

    （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可

行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最

近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调

整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计

划：

    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

    2、募投项目搁置时间超过 1 年；

    3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入

金额未达到相关计划金额 50%；

    4、募投项目出现其他异常情形。

    第十一条     公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用

募集资金不得有如下行为：

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    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用

途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人

等 关 联 人使 用，为 关 联 人利 用募投 项 目 获取 不正当 利 益 提供 便

利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十二条    公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集

资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证

报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司

应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

    第十三条    公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其

投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个

月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公

司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。暂时闲置的募集

资金投资的产品须符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募

                                  5
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公

司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。

    第十四条     使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会

审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司

应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金

额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改

变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏

损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司

为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第十五条     公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应

当符合如下要求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计

划的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接

或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、

可转换公司债券等的交易；

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    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金

（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董

事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资

金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。

    第十六条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部

分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还

银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的

30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资

以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    第十七条   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款

的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投

票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公

司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金

额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必

要性和详细计划；

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    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为

他人提供财务资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公

司的影响；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第十八条     公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购

资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条

至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分

析，及时履行信息披露义务。

    第十九条     单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金

（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，

且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。

公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募

集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在

年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投

项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程

序及披露义务。

    第二十条     募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收

入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议

通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可

                               8
使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交

所并公告。

   节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当

经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意

意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所

并公告。

   节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金

净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期

报告中披露。

                 第四章 募集资金内部管理

   第二十一条   募投项目资金使用应严格履行公司募集资金使用

审批手续。

   公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录

募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。募集资金使用情

况由公司审计部门进行日常监督。审计部门应当至少每半年对募集

资金存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计与风险管理委

员会报送检查结果，同时抄送监事会。审计与风险管理委员会认为

公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有

按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会

应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。

   第二十二条   在募投项目投资过程中，募集资金使用单位（部

门）向投资管理部提出募集资金使用计划，包括但不限于用途、金

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额、进度、款项使用时间等。

   投资管理部根据募投项目情况核定募集资金使用计划，对计划

执行进行督促和管理。

   若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素

发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等

情况，投资管理部应及时向董事会秘书、总裁、董事长报告。

   第二十三条   募集资金使用单位（部门）根据募集资金使用计

划，具体使用募集资金时，向公司提出募集资金使用申请。涉及项

目投资的，由投资管理部牵头、资产财务部共同审议会签，涉及补

充流动资金或偿还银行借款、偿还短期融资券的，由资产财务部审

核、投资管理部会签，并报公司董事会秘书、财务总监、总裁、董

事长进行审核。募集资金使用过程中应当建立有关会计记录和统计

台账。

   第二十四条 募集资金使用单位（或部门）应每季度结束 10 日

内，向投资管理部报送募集资金使用情况报告书，内容包括但不限

于具体工作进度计划和实际完成进度情况（包括资金和项目），由

公司投资管理部联合资产财务部进行复核，并提交董事会办公室备

案，董事会办公室根据需要启动与募集资金管理、使用及变更有关

董事会、监事会、股东大会审批程序，协调保荐人相关核查报告的

出具以及进行相应信息披露。


                  第五章 募集资金投向变更

                             10
   第二十五条    公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开

发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发

行募集文件所列资金用途的，必须经董事会、股东大会审议通过，

且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意

见后方可变更。

   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会

审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

   （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

   （二）变更募集资金投资项目实施主体；

   （三）变更募集资金投资项目实施方式；

   （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，

或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变

更，可以免于履行股东大会程序，但应当经公司董事会审议通过，

并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变实施主体或地点的原因及

保荐人或者独立财务顾问的意见。

    第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投

资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高

募集资金使用效益。

    第二十七条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议

后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：

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   （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

   （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

   （三）新募投项目的投资计划；

   （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如

适用）；

   （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意

见；

   （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

   （七）上交所要求的其他内容。

   新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参

照相关规则的规定进行披露。

   第二十八条   公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控

制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞

争及减少关联交易。

   第二十九条   公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项

目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），

应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内

容：

   （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

   （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

   （三）该项目完工程度和实现效益；

   （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适

                             12
用）；

    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目

的意见；

    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说

明；

    （八）上交所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变

更 情 况 及换 入资产 的 持 续运 行情况 ， 并 履行 必要的 信 息 披露 义

务。


                 第六章 募集资金使用管理与监督

    第三十条    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际

使用情况。

    募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，

公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存

放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、

预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项

目延期履行相应的决策程序。

    第三十一条 总裁应每半年以书面形式向董事会专项报告募集

资金存放使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。




                                  13
    出现以下情况，总裁应在向公司董事会提交的募集资金存放和

使用专项报告中解释：

    1、募投项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；

    2、募投项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效益。

    第三十二条     公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进

展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报

告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在

《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资

金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报

告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等

信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当

在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，

公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报

告 ， 并 于披 露年度 报 告 时向 上交所 提 交 ，同 时在上 交 所 网站 披

露。

    第三十三条     独立董事、董事会审计与风险管理委员会及监事

会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独

立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证

报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

                                  14
   董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交

所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违

规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规

情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

   第三十四条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放

与使用情况进行一次现场调查。

   每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放

与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所

提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

   （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

   （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进

度的差异；

   （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资

金情况（如适用）；

   （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适

用）；

   （五）超募资金的使用情况（如适用）；

   （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

   （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意

见；

   （八）上交所要求的其他内容。

   每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》

                               15
中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意

见。

   保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募

集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发

现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促

公司及时整改并向上交所报告。

                        第七章 附 则

   第三十五条    募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他

企业实施的，适用本制度。

   第三十六条    违反本制度有关规定使用募集资金并致使公司遭

受损失的，相关责任人应依照有关法律法规的规定承担相应的民事

赔偿责任。

   第三十七条    募集资金使用涉及应披露重大事项、关联交易的，

按照公司有关管理制度和上海证券交易所上市规则的规定履行决策

程序和信息披露义务。

   第三十八条    本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法

律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，应遵从法律、法

规和相关规定，并尽快对本制度进行修订，报请董事会审议批准。

   第三十九条    本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本

数。

   第四十条     本制度由公司董事会负责解释、修订。

                               16
第四十一条 本制度自董事会审议通过之日起施行。




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