中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
中国中材国际工程股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会材料
二〇二三年五月 北京
中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
中国中材国际工程股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会
议议程 ........................................................ 2
二、中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会须
知 ............................................................ 3
三、中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会议
案
（一）《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》;
（二）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》;
（三）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
（四）《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
（五）《关于中材海外为关联参股公司中材科技（巴西）风电叶片有
限公司境外融资提供担保的议案》；
（六）《关于公司 2023 年度投资计划的议案》。
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中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
中国中材国际工程股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 5 月 11 日下午 14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 5 月 11 日
交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为 5 月 11 日的 9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
1、《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
5、《关于中材海外为参股公司中材科技（巴西）风电叶片有限
公司境外融资提供担保的议案》；
6、《关于公司 2023 年度投资计划的议案》。
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的
提问
五、对以上议案进行表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读 2023 年第一次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
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2023 年第一次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保 2023 年第一次临时股东大会顺
利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规
则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言
登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提
问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会
主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质
询。
五、表决办法：
1、公司 2023 年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票两
种方式记名投票表决，对于现场投票，每一表决事项，对“同意”、
“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不
符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以
其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作
人员，以便及时统计表决结果。
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3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人
员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一
关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司于 2023 年 4 月 24 日召开第七届董事会第二十七次会议，审
议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》。根据《中
国共产党章程》的规定和公司股本变动最新情况，结合公司完善治理
的实际需要，拟对《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）中有关条款进行修订。具体情况如下：
一、公司增加注册资本的情况
2023 年 2 月，中国证监会核准公司向中国建筑材料科学研究总
院有限公司发行 366,878,106 股股份购买合肥水泥研究设计院有限
公 司 相 关资 产，上 述 股 份发 行工作 完 成 后， 公司总 股 本 变更 为
2,632,510,170 股。
2023 年 4 月，公司完成 2021 年限制性股票激励计划预留授予登
记，本次限制性股票预留授予登记完成后，公司新增股份 9,807,253
股，公司总股本变更为 2,642,317,423 股。
综 上 ， 公 司 注 册 资 本 相 应 增 加 376,685,359 元 ， 变 更 为
2,642,317,423 元。
二、《公司章程》修订的原因及主要内容
根据《中国共产党章程》的规定和公司完善治理的实际需求，以
及前述注册资本的最新变动情况，公司拟对《公司章程》有关条款进
行修订（修改及增加内容见字体标粗部分），修订详情如下：
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修订前 修订后
第三条 根据《中国共产党章 第三条 根据《中国共产党章程》
程》规定，设立中国共产党的 规定，设立中国共产党的组织，党
组织，党委发挥领导作用，把 委发挥领导作用，把方向、管大局、
方向、管大局、促落实。 保落实。
第七条 公司注册资本为人民 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
币2,265,632,064元。 2,642,317,423 元。
第十九条 ……
2022年4月，公司完成2021年限制性
股票激励计划首次授予登记，本次
限制性股票授予登记完成后公司新
增股份46,549,115股，公司总股本
第十九条 …… 变更为2,265,632,064股。
2022年4月，公司完成2021年 2023 年 2 月，中国证监会核准公司
限制性股票激励计划首次授 向中国建筑材料科学研究总院有限
予登记，本次限制性股票授予 公司发行 366,878,106 股股份购买
登 记 完 成 后 公 司 新 增 股 份 合肥水泥研究设计院有限公司相关
46,549,115股，公司总股本变 资产。上述股份发行工作完成后，
更为2,265,632,064股。 公司总股本变更为 2,632,510,170
股。
2023 年 4 月，公司完成 2021 年限制
性股票激励计划预留授予登记，本
次限制性股票预留授予登记完成后
公司新增股份 9,807,253 股，公司
总股本变更为 2,642,317,423 股。
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第二十条 公司的股份总数
第二十条 公司的股份总数为
为2,265,632,064股，公司的
2,642,317,423 股，公司的股本结构
股 本 结 构 为 ： 普 通 股
为：普通股 2,642,317,423 股。
2,265,632,064股。
第四十一条 股东大会是公
第四十一条 股东大会是公司的权
司的权力机构，依法行使下列
力机构，依法行使下列职权：
职权：
……
……
（十七）对公司董事会设立战略、
（十七）对公司董事会设立战
投资与 ESG、审计与风险管理、提名、
略与投资、审计、提名、薪酬
薪酬与考核等专门委员会作出决
与考核等专门委员会作出决
议；
议；
第一百一十七条 董事会行使下列
第一百一十七条 董事会行使 职权：
下列职权： ……
…… （三十二）负责公司风险管理体系、
（三十二）法律、行政法规、 法律合规管理体系、环境社会和治
部门规章或本章程授予的其 理（ESG）管理体系的建立健全；
他职权。 （三十三）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十五条 第一百三十五条
公司董事会按照股东大会的 公司董事会按照股东大会的有关决
有关决议，设立战略与投资、 议，设立战略、投资与 ESG、审计与
审计、薪酬与考核、提名委员 风险管理、薪酬与考核、提名委员
会。 会。
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…… ……
第一百三十六条 第一百三十六条
董事会专门委员会成员全部 董事会专门委员会成员全部由董事
由董事组成，其中审计委员 组成，其中审计与风险管理委员会、
会、薪酬与考核委员会、提名 薪酬与考核委员会、提名委员会中
委员会中独立董事应当占多 独 立 董 事 应 当 占 多 数 并 担 任 召 集
数并担任召集人，审计委员会 人，审计与风险管理委员会中至少
中至少应当有 1 名独立董事 应当有 1 名独立董事是会计专业人
是会计专业人士。 士。
第一百三十七条
第一百三十七条 战略、投资与ESG委员会有下列主要
战略与投资委员会有下列主 职责：
要职责： （一）对公司长期发展战略和投资
（一）对公司长期发展战略进 计划进行研究并提出建议；
行研究并提出建议； （二）对公司重大投融资和资本运
（二）对公司重大投资决策进 作等事项进行研究并提出建议;
行研究并提出建议。 （三）指导并监督公司ESG相关事
宜。
第一百三十八条 第一百三十八条
审计委员会有下列主要职责： 审计与风险管理委员会有下列主要
（一）监督及评估外部审计机 职责：
构工作； （一）监督及评估外部审计机构工
（二）监督及评估内部审计工 作；
作； （二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并 （三）审阅公司的财务报告并对其
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对其发表意见； 发表意见；
（四）监督及评估公司的内部 （四）监督及评估公司的内部控制；
控制； （五）协调管理层、内部审计部门
（五）协调管理层、内部审计 及 相 关 部 门 与 外 部 审 计 机 构 的 沟
部门及相关部门与外部审计 通；
机构的沟通； （六）开展法治建设和合规管理的
（六）负责法律法规、公司章 统筹协调工作，指导、监督法治和
程和董事会授权的其他事项。 合规体系建设，研究解决重点难点
问题；
（七）负责法律法规、公司章程和
董事会授权的其他事项。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次增加注册资本并修订《公司章程》事宜尚须提交公司股东大
会审议，并需市场监督管理部门核准与备案，最终以市场监督管理部
门核准备案为准。
《 公 司 章 程 》（ 2023 年 修 订 ） 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http:/www.sse.com.cn）。
以上议案，提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
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董事会
二〇二三年五月十一日
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议案二
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据公司业务可持续发展和规范运作的需要，经第七届董事会第
二十七次会议审议同意，对董事会战略与投资委员会、审计委员会的
名称和职责进行调整，需相应修订《中国中材国际工程股份有限公司
股东大会议事规则》中股东大会职权涉及的相关内容（修改及增加内
容见字体标粗部分），修订详情如下：
修订前 修订后
第二章 股东大会的职权与授权
第二章 股东大会的职权与授权
第六条 股东大会是公司的权力
第六条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
……
……
（十七）对公司董事会设立战略、
（十七）对公司董事会设立战略
投资与 ESG、审计与风险管理、薪
与投资、审计、薪酬与考核、提
酬与考核、提名等专门委员会作出
名等专门委员会作出决议；
决议；
……
……
《公司股东大会议事规则》（2023 年修订）详见上海证券交易所
网站（http:/www.sse.com.cn）。
以上议案，提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
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议案三
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据公司业务可持续发展和规范运作的需要，经第七届董事会第
二十七次会议审议同意，对董事会战略与投资委员会、审计委员会的
名称和职责进行调整，需相应修订《中国中材国际工程股份有限公司
董事会议事规则》的相应内容（修改及增加内容见字体标粗部分），
修订详情如下：
修订前 修订后
第二章 董事会的职权与授权
第六条 董事会行使下列职权：
第二章 董事会的职权与授权
……
第六条 董事会行使下列职权：
（三十二）负责公司风险管理体
……
系、法律合规管理体系、环境社会
（三十二）法律、行政法规、部
和治理（ESG）管理体系的建立健
门规章或本章程授予的其他职
全；
权。
（三十三）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第三章 董事会工作机构 第三章 董事会工作机构
第十二条 董事会下设战略与投 第十二条 董事会下设战略、投资
资、审计、薪酬与考核、提名等 与 ESG 委员会、薪酬与考核委员
专门委员会。专门委员会就专业 会、审计与风险管理委员会、提名
事项进行研究，提出意见及建议， 委员会。专门委员会就专业事项进
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供董事会决策参考。 行研究，提出意见及建议，供董事
专 门 委 员 会 全 部 由 董 事 组 会决策参考。
成。其中审计委员会、薪酬与考 专门委员会全部由董事组成。
核委员会、提名委员会中独立董 其中审计与风险管理委员会、薪酬
事占多数并担任召集人，审计委 与考核委员会、提名委员会中独立
员会中至少有一名独立董事是会 董事占多数并担任召集人，审计与
计专业人士。 风险管理委员会中至少有一名独
立董事是会计专业人士。
第十三条 战略、投资与 ESG 委员
会的主要职责是对公司长期发展
战略与投资和重大投资决策进行
第十三条 战略与投资委员会的 研究并提出建议。:
主要职责是对公司长期发展战略 （一）对公司发展战略和投资计划
与投资和重大投资决策进行研究 进行研究并提出建议；
并提出建议。 （二）对公司重大投融资和资本运
作等事项进行研究并提出建议;
（三）指导并监督公司 ESG 相关事
宜。
第十四条 审计委员会的主要职 第十四条 审计与风险管理委员
责是： 会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构 （一）监督及评估外部审计机构工
工作； 作；
（二）监督及评估内部审计工作； （二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对 （三）审阅公司的财务报告并对其
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其发表意见； 发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控 （四）监督及评估公司的内部控
制； 制；
（五）协调管理层、内部审计部 （五）协调管理层、内部审计部门
门及相关部门与外部审计机构的 及相关部门与外部审计机构的沟
沟通； 通；
（六）负责法律法规、公司章程 （六）开展法治建设和合规管理的
和董事会授权的其他事项。 统筹协调工作，指导、监督法治和
合规体系建设，研究解决重点难点
问题；
（七）负责法律法规、公司章程和
董事会授权的其他事项。
第六章 董事会议事程序 第六章 董事会议事程序
第二十八条 议案的提出 第二十八条 议案的提出
…… ……
（五）在董事会专门委员会职权 （五）在董事会专门委员会职权范
范围内的关于公司战略与投资、 围内的关于公司战略与投资、审
审计、薪酬与考核等事项由专门 计、薪酬与考核等事项由专门委员
委员会提出议案。 会提出议案。
…… ……
《公司董事会议事规则》（2023 年修订）详见上海证券交易所网
站（http:/www.sse.com.cn）。
以上议案，提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
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中国中材国际工程股份有限公司
董事会
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议案四
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据公司业务可持续发展和规范运作的需要，经第七届董事会第
二十七次会议审议同意，对董事会战略与投资委员会、审计委员会的
名称和职责进行调整，并需相应修订《中国中材国际工程股份有限公
司独立董事工作制度》的相关内容，修订详情如下：
修订前 修订后
第五章 独立董事的职权
第五章 独立董事的职权 第二十三条 公司董事会下设战
第二十三条 在本公司董事会下设 略、投资与 ESG 委员会、薪酬与
战略与投资、薪酬与考核、审计、 考核委员会、审计与风险管理委
提名等专门委员会，独立董事应当 员会、提名委员会等专门委员会，
在审计委员会、提名委员会、薪酬 独立董事应当在审计与风险管理
与考核委员会成员中占有二分之一 委员会、提名委员会、薪酬与考
以上的比例，并担任召集人。 核委员会成员中占有二分之一以
上的比例，并担任召集人。
《公司独立董事工作制度》（2023 年修订）详见上海证券交易所
网站（http:/www.sse.com.cn）。
以上议案，提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
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议案五
关于中材海外为关联参股公司中材科技（巴西）风电叶片有
限公司境外融资提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司中国中材海外科技发展有限公司（以下简称“中
材海外”）参股公司中材科技（巴西）风电叶片有限公司（以下简称
“巴西叶片”）因业务发展需要，拟开立 594 万巴西雷亚尔的银行保
函，并申请 1,700 万美元流动资金贷款。中材海外拟按照持股比例
（30%）为巴西叶片提供总额不超过 178.2 万巴西雷亚尔的银行保函
担保和总额不超过 510 万美元的流动资金贷款担保，巴西叶片的控股
股东中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）拟按
照持股比例（70%）为巴西叶片提供总额不超过 415.8 万巴西雷亚尔
的银行保函提供担保和总额不超过 1,190 万美元的流动资金贷款担
保，担保方式为连带责任担保。巴西叶片为本次担保提供反担保。具
体情况如下：
一、担保情况概述
近期，巴西叶片签订工厂租赁协议，根据巴西商业惯例及协议要
求，厂房租赁需要在 60 天内由巴西叶片向出租方提供 12 个月租金的
等额保函，共计 594 万巴西雷亚尔。中材海外拟为上述银行保函按持
股比例提供连带责任担保，担保额度为 178.2 万巴西雷亚尔，担保方
式为开立融资备用信用证，期限不超过 15 个月。
巴西叶片拟申请 1,700 万美元流动资金贷款，中材海外拟为该流
动资金贷款按持股比例提供连带责任担保，担保额度为 510 万美元，
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担保方式为保证担保，贷款期限不超过两年，担保期限为贷款合同项
下最后一笔债务履行期限届满之日起三年。
综上，本次银行保函担保和流动资金贷款担保金额分别为 178.2
万巴西雷亚尔和 510 万美元（按 2023 年 4 月 25 日汇率折合人民币约
3,755.28 万元人民币）。上述担保属公司 2023 年度担保计划外新增
担保。
二、担保人基本情况
中国中材海外科技发展有限公司，为公司全资子公司，原名中国
中材东方国际贸易有限公司，成立于1988年6月1日，注册资本15,000
万元人民币，注册地：北京市海淀区三里河路17号甘家口大厦1201
室，法定代表人：高超。经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、
技术咨询；工程设计技术培训；建材工程所需的成套设备、机组单机
通用设备、相关的配件、建筑材料、玻璃膜的销售、服务；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；承办境外机电工程和境内国际招标工
程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员；施工总承包；开发建材技术装备、建材产品；销
售研发产品；建材工程设计；经济贸易咨询；销售金属矿石、金属材
料、化肥、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
品）、塑料制品、橡胶制品、五金交电、电子产品、风电场相关装备、
水上运输设备、新能源原动设备；运输代理服务；仓储、装卸、包装
服务；出租商业用房；工程管理服务；发电技术服务；风电场相关系
统研发；光伏发电设备租赁；环保咨询服务；固体废物治理；大气污
染治理；发电、输电、供电业务；各类工程建设活动。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；发电、输电、供电业务、各类
工程建设活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
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内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
经审计，截至2022年12月31日，中材海外资产总额108,953.86
万元，负债总额64,827.11万元，净资产44,126.75万元，资产负债率
为59.50%。2022年实现营业收入61,087.15万元，净利润8,801.52万
元。
截至2023年3月31日，中材海外资产总额113,633.86万元，负债
总额69,131.27万元，净资产44,502.59万元，资产负债率为60.84%。
2023年1-3月实现营业收入12,076万元，净利润306.18万元。（以上数
据未经审计）
三、被担保人基本情况
中材科技（巴西）风电叶片有限公司，公司关联方中材叶片持股
70%，中材海外持股30%，成立于2022年5月10日，注册资本2,000万美
元，注册地：巴伊亚州卡马萨里市 Poloplast 的 Rua A2, s/n,
Quadra L, Lote 5，法定代表人：郑晓阳。经营范围：（Ⅰ）风电叶
片及相关产品的设计、 研发、验证、生产、销售、运输和运营；（Ⅱ）
提供与（Ⅰ）有关的技术支持和一般服务、咨询；（Ⅲ）厂房、设备
租赁业务；（Ⅳ）货物及服务进出口；（Ⅴ）作为合伙人和/或股东持
有其他公司的权益。
经审计，截至2022年12月31日，巴西叶片资产总额114.78万巴西
雷亚尔，负债总额1.26万巴西雷亚尔，净资产113.52万巴西雷亚尔，
资产负债率为1.09%；2022年营业收入0，净利润-6.48万巴西雷亚尔。
截至2023年3月31日，巴西叶片资产总额104.51万巴西雷亚尔，
负债总额0，净资产104.51万巴西雷亚尔，资产负债率为0；营业收入
0，净利润-9.01万巴西雷亚尔。（以上数据未经审计）
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巴西叶片控股股东为中材叶片，与中材海外同受中国建材集团有
限公司实际控制，因此，巴西叶片构成公司关联方。
四、担保方案的主要内容
（一）融资备用信用证
中材海外拟以开立融资备用信用证方式为巴西叶片申请银行保
函按持股比例提供连带责任担保，融资备用信用证金额不超过178.2
万巴西雷亚尔，期限不超过15个月，融资备用信用证不可议付、转让
和背书，适用国际惯例，其他内容以最终正式开立的融资备用信用证
为准。巴西叶片拟对其股东提供按持股比例对应的反担保。
（二）流动资金贷款担保
中材海外拟为巴西叶片申请流动资金贷款按持股比例提供连带
责任保证，担保额度不超过510万美元，贷款期限不超过两年，担保
期限为贷款合同项下最后一笔债务履行期限届满之日起三年，实际担
保金额和期限以巴西叶片与融资机构最终签署的合同确定。巴西叶片
拟对其股东提供按持股比例对应的反担保。
五、担保的必要性和合理性
本次担保系公司全资子公司中材海外为其关联参股公司提供担
保，担保所涉内容为满足巴西叶片实际经营及业务发展之需要，并已
履行必要的审核手续，巴西叶片将为公司提供相应反担保，担保风险
可控。
六、董事会意见
（一）上述担保事项经公司第七届董事会第二十七次会议审议通
过。
董事会认为：本次担保能够有效提高巴西叶片融资效率，有利其
持续稳定的经营发展，且巴西叶片为本次担保提供反担保，中材海外
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中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
为其提供担保的风险较小。同意中材海外按照持股比例为巴西叶片境
外融资提供担保。
（二）在董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、程序性。公司于2023年4月24日召开了第七届董事会第二十七
次会议，以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于中材海外为关联
参股公司中材科技（巴西）风电叶片有限公司境外融资提供担保的议
案》。上述担保事项的决策程序符合现行有效的法律、法规规定及公
司内部相关规定，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
2、公平性。公司全资子公司作为担保方向其关联参股公司提供
担保，是为满足其参股公司实际经营及业务发展的需要，履行了合法
程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特
别是中小股东利益的情况。同意公司全资子公司为其关联参股公司境
外融资提供担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
在股东大会审议批准的担保金额内，提请股东大会授权公司董事长、
总裁和财务总监在法律法规、规范性文件以及上述授权额度范围内共
同负责决定和办理具体担保的全部事宜。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司已批准的有效对外担保总额为67.69亿元，约占
公司最近一期经审计净资产的46.50%。其中，公司及子公司对控股子
公司提供的担保总额为67.24亿元，约占公司最近一期经审计净资产
的46.19%；公司及子公司对关联方提供的担保总额为0.45亿元，约占
公司最近一期经审计净资产的0.31%。
截至目前，公司及子公司对外担保余额为 31.02 亿元，约占公司
最近一期经审计净资产的 21.31%。其中，公司及子公司对控股子公
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中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
司担保余额为 30.90 亿元，约占公司最近一期经审计净资产的
21.23%；公司及子公司对关联方提供的担保余额为 0.12 亿元，约占
公司最近一期经审计净资产的 0.08%。
截至目前，公司没有任何逾期对外担保。
以上议案，提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二三年五月十一日
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中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
议案六
关于公司 2023 年度投资计划的议案
各位股东：
一、2022 年投资计划执行情况概述
2022 年，公司根据十四五战略规划部署，重点围绕高端装备、
数字智能、属地发展等方向开展投资布局，全年共完成投资额 7.91
亿元。2022 年，公司在投资方面完成了对中建材智慧工业科技有限
公司 100%股权的并购和对浙江博宇机电有限公司 51%股权的并购，协
同推动了集团内北新建材泰国石膏板项目、巴西叶片厂项目的投资建
设。此外，公司还深入推进了与合肥水泥研究设计院有限公司的重组
并购项目、尼日利亚和肯尼亚屋面系统投资项目等多个项目的决策和
审批工作，这些项目将在 2023 年度按计划实施。
二、2023 年投资计划整体情况
2023 年，公司将紧密围绕“一核双驱，三业并举”的顶层战略
设计，以固定资产投资和股权投资项目为重要手段，积极协同落实相
关资源，促进“十四五”战略落地，2023 年计划投资金额约为 59.22
亿元（含中材国际以上市公司股份方式支付金额)。
1、投资方向分类情况
根据公司战略发展方向，公司 2023 年度投资项目重点围绕三大
领域展开：一是持续优化夯实高端装备业务能力，二是不断提升数智
化、绿色化核心能力，三是发挥国际化优势，推动属地化产业投资。
各投向的具体投资计划情况如下：
单位：万元
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中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
投资 项目 金额 2023 年度投资 金额
主要投资项目
方向 总投资额 占比 计划金额 占比
合肥院并购重组、合肥
高端 院智造产业园建设项
737,231 71% 453,862 77%
装备 目、合肥院中国建材（合
肥）技术中心项目
境外水泥投资合作平台
项目、尼日利亚及肯尼
属地 亚屋面系统项目、尼日
189,433 18% 93,746 16%
发展 利亚(奥贡)制造基地项
目、泰国石膏板参股项
目、巴西叶片参股项目
中材智科智能工厂业务
运维 重组项目、中材国际收
109,371 11% 44,595 8%
服务 购智慧工业 100%股权项
目（尾款）
合计 1,036,035 100% 592,203 100%
注：1）由于部分投资项目存在跨多个年度情况，如项目按计划执行，
2024 年、2025 年预计分别投入 18.86 亿元、4.89 亿元。
2）2023年投资计划为公司（含子公司）2023年度投资的预算性安
排，2023年度投资计划的实施与公司外部经营环境、项目审批进度等诸多
因素相关，在具体实施中，可能出现进度不达预期或需根据实际情况调整。
2、投资计划项目进展分类情况
公司 2023 年度投资计划约为 59.22 亿元。其中，截至目前续建项目及
已批复待执行的项目共 17 项，涉及 2023 年度投资计划金额为 50.66 亿元；
待审批新项目共 18 项，涉及 2023 年度投资计划金额为 8.56 亿元，详见下
表：
单位：万元
在建或已批复项目 2023 年投资 待审批新项目 2023 年投资
计划金额 计划金额
其中：高端装备 449,762 其中：高端装备 4,100
属地发展 35,442 属地发展 58,303
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中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会材料
运维服务 21,424 运维服务 23,171
合计 506,628 合计 85,574
公司作为国务院国资委所属中国建材集团旗下的上市公司，融资能力
较强。公司与主要商业银行、政策性金融及保险机构保持密切的沟通和合
作，并可适时通过资本市场运用股权、债权等多种渠道进行融资，解决公
司资金需求，保障投资项目正常开展，确保公司业务稳健发展。
三、具体项目决策审批
公司投资计划中的项目，除已履行公司相关审批程序的续建项目及已
批复待执行的项目外，公司将视投资计划项目涉及的投资额及相关审批程
序的完备程度及时提交公司相应的决策机构审议，并履行相关的信息披露
义务。
以上议案，提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二三年五月十一日
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