宝胜股份：关于变更募集资金投资项目公告2017-11-28
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2017-064
债券代码：122226 债券简称：12 宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于变更募集资金投资项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：电线电缆研发检测中心项目
新项目名称：收购五矿有色金属股份有限公司持有的常州金源铜业有限
公司（以下简称“金源铜业”）13%股份。
变更募集资金投向的金额：6,224.56 万元
新项目预计正常投产并产生收益的时间：如竞拍成功，宝胜科技创新股
份有限公司（以下简称“公司”）将持有金源铜业 64%股权，将加强公司对金
源铜业的控制力。
一、变更募集资金投资项目的概述
根据公司 2010 年度第 2 次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会
［2011］211 号文核准，公司于 2011 年 3 月非公开发行人民币普通股（A 股）
47,154,300 股，发行价格为每股人民币 18.05 元，共募集资金 851,135,115 元，
扣除发行费用募集资金净额为 824,901,061.55 元。募集资金用于海洋工程、舰
船及变频器用特种电缆项目，铁路及轨道交通机车车辆特种电缆项目，风电、核
电与太阳新能源用特种电缆项目，电线电缆研发检测中心项目。截至 2017 年 10
月 30 日，公司累计使用募集资金共计 59,823.97 万元，其中铁路及轨道交通机
车车辆特种电缆项目已完成投资额度；风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目
已完成项目进度，累计投资 2,005.70 万元，项目结余 8,147.88 万元；海洋工程、
舰船及变频器用特种电缆项目累计投资 26,379.65 万元，尚未完成实施的募集资
1
金额度为 7,204.05 万元；电线电缆研发检测中心项目尚未投资。
电线电缆研发检测中心项目因场地的布局、相关设备的选型等原因一直未实
施，公司在进一步论证和评估的基础上决定终止该项目的实施，将该项目未使用
的募集资金额度进行变更，全部用于收购五矿有色金属股份有限公司所持有的金
源铜业的 13%股份。变更募集资金 6,224.56 万元人民币，变更募集资金金额占
该次非公开发行实际募集资金净额的 7.54%。
本次募集资金投资项目变更不涉及关联交易。
2017 年 11 月 24 日，公司召开第六届二十五次董事会会议审议通过了《宝
胜科技创新股份有限公司关于变更募集资金投资项目的议案》。本次募集资金投
资项目变更事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
公司原非公开发行的募集资金投资项目“电线电缆研发检测中心项目”，实
施主体为宝胜科技创新股份有限公司，实施地点为宝应县经济技术开发区，原募
投项目总投资 6,224.56 万元，项目建设期 1 年。
原募投项目的实际投资情况如下：
单位：万元
项目名称 募投项目承诺 投入金额 募投项目累计
电线电缆研发检测中心项目 6,224.56 0 0
（二）变更的具体原因
因电线电缆研发检测中心项目因场地的布局、相关设备的选型等原因一直未
实施，为提高募集资金使用效率，公司拟先变更募集资金投资项目，将募集资金
用于收购五矿有色金属股份有限公司所持有的金源铜业的 13%股份。在电线电缆
研发检测中心项目的场地和设备选型确定后，公司拟以自有资金实施该项目。
（三）原募投项目已进行投资的处理
电线电缆研发检测中心项目尚未实施。
三、金源铜业股权收购项目的具体内容
2
（一）新募投项目基本情况
公司名称：常州金源铜业有限公司
公司性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：常州市中吴大道 776 号
法定代表人：夏成军
注册资本：28,242.90 万元人民币
成立日期：1994 年 3 月 31 日
统一社会信用代码：91320400608123519B
经营范围：光亮铜杆及其关联产品（非出口许可证）的制造，销售自产产品；
从事中国境内采购和进口的各种铜原料及光亮铜杆的出口业务和在境内分销（批
发）业务；以上各项所附带的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至目前，公司持有金源铜业 51%股权。
（二）金源铜业主要财务数据
截至 2017 年 9 月 30 日，金源铜业的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 175,713 184,512
资产总计 189,256 199,264
负债合计 141,243 153,588
净资产 48,013 45,676
主营业务收入 848,633 868,922
营业利润 4,638 7,631
净利润 3,308 6,695
（三）新募投项目收购方案的基本情况
3
1、方案情况
根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2016 年 10 月
31 日为评估基准日，选取资产基础法的评估结果，金源铜业的评估价值为
505,415,700 元。经交易各方友好协商，公司拟以 6,570.40 万元收购五矿有色
金属股份有限公司所持有金源铜业 13%股权，收购完成后公司将持有金源铜业
64%股权。
2、资金来源
本次收购资金由原募投项目“电线电缆研发检测中心项目”的全部募集资
金 6,224.56 万元支付，其余资金由公司自筹解决。
（四）新募投项目的可行性分析
1、进一步完善公司特种线缆产品产业链，推动公司产品结构转型
公司在 2017 年 9 月 28 日完成对金源铜业 51%股权的过户工作，本次收购 13%
股权，有助于提高公司盈利能力，公司可以充分利用金源铜业现有技术与成本优
势，积极做大做强航空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务。
2、有助于提升上市公司盈利能力
本次收购金源铜业 13%的股权，有利于公司统筹开展各项业务及有效实施公
司的产品结构调整战略，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额
的基础上，在市场以及销售渠道的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一
步增强，符合全体股东的利益。
（五）新募投项目经济效益预测
本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公
司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标
都将获得一定提升。
四、新募投项目的市场前景和风险提示
（1）新募投项目的市场前景
公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波
4
动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。
本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的铜杆生
产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如高端电磁
线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有一定优势。
（2）新募投项目的市场市场风险
铜材加工业是重要的基础性行业，行业的景气度与周期性与国内外宏观经济
形势及主要下游行业的需求密切相关。2008 年下半年，美国次贷危机造成全球
经济走弱，国内经济增速也趋缓，直接影响了对铜材的消费需求；2009 年，随
着国内经济振兴规划措施逐渐产生效果，铜材消费需求旺盛，产品价格及盈利水
平较 2008 年实现恢复性上涨；但 2011 年下半年以来，受欧债危机影响国内经济
增速再度放缓，铜材消费需求不振，产品价格及盈利水平呈震荡下行趋势。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布
局而做出的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目仍为公司主营业务，且具有较
好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率和产
业投资回报，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容
及程序符合《上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更募
集资金投资项目并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使
用效率和产业投资回报，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容
及程序符合《上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益
的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：宝胜股份本次变更部分募集资金用于收购股权事项，
5
公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了
明确同意意见，符合相关规定的要求，尚需获得股东大会批准。保荐机构对本次
拟变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
六、备查文件
1、公司第六届第二十四次董事会会议决议；
2、公司第六届十五次监事会决议；
3、公司第六届第二十四次董事会会议相关适应的独立董事意见；
4、公司保荐机构出具的核查意见。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2017 年 11 月 27 日
6
