宝胜股份：华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见2017-11-28
华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司关于
宝胜科技创新股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、中航证券有限公
司（以下简称“中航证券”）作为宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜
股份”、“公司”）非公开发行的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等有关规定等有关规定，对宝胜股份变更募集资金投资事
项进行了核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
根据公司 2010 年度第 2 次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会
［2011］211 号文核准，公司于 2011 年 3 月非公开发行人民币普通股（A 股）
47,154,300 股，发行价格为每股人民币 18.05 元，共募集资金 851,135,115 元，
扣除发行费用募集资金净额为 824,901,061.55 元。募集资金用于海洋工程、舰
船及变频器用特种电缆项目，铁路及轨道交通机车车辆特种电缆项目，风电、核
电与太阳新能源用特种电缆项目，电线电缆研发检测中心项目。截至 2017 年 10
月 30 日，公司累计使用募集资金共计 59,823.97 万元，其中铁路及轨道交通机
车车辆特种电缆项目已完成投资额度；风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目
已完成项目进度，累计投资 2,005.70 万元，项目结余 8,147.88 万元；海洋工程、
舰船及变频器用特种电缆项目累计投资 26,379.65 万元，尚未完成实施的募集资
金额度为 7,204.05 万元；电线电缆研发检测中心项目尚未出资。
电线电缆研发检测中心项目因涉及产业的相关技术已有了显著升级，该项目
对于场地的布局、相关设备的选型及定制方面更加趋于严谨，公司在进一步论证
和评估的基础上决定终止该项目的实施，将该项目未使用的募集资金额度进行变
更，全部用于收购五矿有色金属股份有限公司所持有的常州金源铜业有限公司
13%的股份。变更募集资金 6,224.56 万元人民币，变更募集资金金额占该次非公
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开发行实际募集资金净额的 7.54%。
本次募集资金投资项目变更不涉及关联交易。
2017 年 11 月 24 日，公司召开第六届二十五次董事会会议审议通过了《关
于变更募集资金投资项目的议案》。本次募集资金投资项目变更事项尚需提交公
司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
公司原非公开发行的募集资金投资项目“电线电缆研发检测中心项目”，实
施主体为宝胜科技创新股份有限公司，实施地点为宝应县经济技术开发区，原募
投项目总投资 6,224.56 万元，项目建设期 1 年，预计项目达产后年可实现净利
润约 0.21 亿元/年。
原募投项目的实际投资情况如下：
单位：万元
项目名称 募投项目承诺 投入金额 募投项目累计
电线电缆研发检测中心项目 6,224.56 0 0
（二）变更的具体原因
为保障原计划开展的“电线电缆研发检测中心项目”的顺利实施，公司对于
其实施场地的布局、相关设备的选型及定制方面开展了多次更为严谨地论证和评
估工作，目前该项目暂未使用募集资金进行投入。
近年来随着电线电缆产业技术地升级，公司原计划开展的“电线电缆研发检
测中心项目”无法达到预期效益，为了保障全体股东利益最大化，公司计划取消
“电线电缆研发检测中心项目”并对募集资金进行相应变更，拟用上述募集资金
收购五矿有色金属股份有限公司所持有的常州金源铜业有限公司 13%的股份。本
次交易完成后，公司将持有金源铜业 64%股权，公司将加强对金源铜业的控股能
力，对于公司的资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获
得一定提升。
三、金源铜业股权收购项目的具体内容
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（一）新募投项目基本情况
公司名称：常州金源铜业有限公司
公司性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：常州市中吴大道 776 号
法定代表人：夏成军
注册资本：28,242.90 万元人民币
成立日期：1994 年 3 月 31 日
统一社会信用代码：91320400608123519B
经营范围：光亮铜杆及其关联产品（非出口许可证）的制造，销售自产产品；
从事中国境内采购和进口的各种铜原料及光亮铜杆的出口业务和在境内分销（批
发）业务；以上各项所附带的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至目前，公司持有金源铜业 51%股权。
（二）金源铜业主要财务数据
截至 2017 年 9 月 30 日，金源铜业的主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年
项目
1-9 月 度
流动资产合计 175,713 184,512
资产总计 189,256 199,264
负债合计 141,243 153,588
净资产 48,013 45,676
主营业务收入 848,633 868,922
营业利润 4,638 7,631
净利润 3,308 6,695
注：2016 年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年 9 月
财务数据未经审计。
（三）新募投项目收购方案的基本情况
1、方案情况
公司在 2017 年 11 月 24 日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了与
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JX 金属株式会社联合参与五矿有色金属股份有限公司通过北京产权交易所公开
挂牌转让的常州金源铜业有限公司 23.7656%股权项目，其中公司受让金源铜业
13%股权。
2、资金来源
本次收购资金由原募投项目“电线电缆研发检测中心项目”的全部募集资
金 6,224.56 万元支付，其余资金由公司自筹解决。最终成交价格，以挂牌结果
为准。
（四）新募投项目的可行性分析
1、完善公司特种线缆产品产业链及产品结构
公司在 2017 年 9 月 28 日完成对金源铜业 51%股权的过户工作，本次收购 13%
股权，有助于公司充分利用金源铜业现有技术与成本优势，完善公司特种线缆产
品产业链和产品结构，积极做大做强航空航天导线等特种高端线缆用精密导体业
务。
2、有助于提升上市公司盈利能力
本次收购金源铜业 13%的股权，有利于公司统筹开展各项业务及有效实施公
司的产品结构调整战略，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额
的基础上，在市场以及销售渠道的协同下，进一步增强盈利能力，符合全体股东
的利益。
（五）新募投项目经济效益预测
本次交易完成后，公司将加强对金源铜业的控股能力，对于公司的资产规模、
营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。
四、新募投项目的市场前景和风险提示
（一）新募投项目的市场前景
公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波
动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。
本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的铜杆生
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产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如高端电磁
线、漆包线等领域。而金源铜业在生产技术和成本控制方面就具有一定优势。
公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、漆包线等高端特种精
密导体领域。同时，依托金源铜业多年的铜杆生产经验、技术及高质量产品，有
助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务，进一步巩固与提高公司在航空
航天等特种高端线缆细分市场的占有率。
（二）新募投项目的市场风险
铜材加工业是重要的基础性行业，行业的景气度与周期性与国内外宏观经济
形势及主要下游行业的需求密切相关，2011 年下半年以来，受欧债危机影响国
内经济增速再度放缓，铜材消费需求不振，产品价格及盈利水平呈震荡下行趋势。
公司受生产成本、市场需求、国际金属价格及市场短期投机因素的影响，铜材价
格的剧烈波动加大了公司成本管理的难度，若风险控制能力不强，将对经营带来
一定风险。
五、本次变更募投项目的审议程序
公司召开第六届二十五次董事会会议、第六届监事会第十六次审议通过了
《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意意见，本
次募集资金投资项目变更事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：宝胜股份本次变更部分募集资金用于收购股权事
项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发
表了明确同意意见，符合相关规定的要求，尚需获得股东大会批准。
保荐机构对本次拟变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司关于
宝胜科技创新股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司关于宝
胜科技创新股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨滔 魏奕
中航证券有限公司
年 月 日
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