宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
宝胜科技创新股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料
二〇一九年四月九日
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
目录
会议议程........................................................................................................................................... 3
会议须知........................................................................................................................................... 3
2018 年度董事会工作报告.............................................................................................................. 7
2018 年度监事会工作报告............................................................................................................ 10
2018 年度财务决算报告................................................................................................................ 13
2018 年度利润分配预案................................................................................................................ 15
2019 年度生产经营计划................................................................................................................ 16
2018 年年度报告及摘要................................................................................................................ 18
关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案 ............. 29
关于确认公司 2018 年度日常关联交易超出预计金额的议案 ................................................... 29
关于董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬情况及 2019 年度薪酬标准的议案 ............. 38
关于公司申请银行贷款授信额度的议案 ..................................................................................... 42
关于续聘会计师事务所的议案 ..................................................................................................... 42
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会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2019 年 4 月 9 日（星期二）15：00
2、网络投票时间：2019 年 4 月 9 日（星期二），采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省宝应县苏中路 1 号宝胜会议中心会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2018 年 4 月 1 日
会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记（14：30～15：00）
二、主持人宣布会议开始（15：00）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、宣读会议须知
五、审议各项议案
1、审议《2018 年度董事会工作报告》
2、审议《2018 年度监事会工作报告》
3、审议《2018 年度财务决算报告》
4、审议《2018 年度利润分配预案》
5、审议《2019 年生产经营计划》
6、审议《2018 年年度报告及摘要》
7、审议《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关
联交易预计的议案》
8、审议《关于确认公司 2018 年度日常关联交易超出预计金额的议案》
9、审议《关于董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬情况及 2019
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年度薪酬标准的议案》
10、审议《关于公司申请银行贷款授信额度的议案》
11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
六、股东发言、公司高管回答股东提问
七、推选监票人和计票人
八、现场投票表决
九、休会、统计现场表决结果
十、宣布现场表决结果
十一、会场休息
十二、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
十三、律师宣读法律意见书
十四、宣读股东大会决议
十五、签署股东大会决议和会议记录
十六、会议结束
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特
制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，由会议主持人按照会议的
安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问；股东发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟；股东要求发言时，不
得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行
大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢
各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种
方式进行互动式沟通交流，。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、投票表决的有关事宜
（1）本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
（2）现场投票方式
现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反
对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表
决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
（3）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权
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的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退
场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定
办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（4）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决
结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
4、网络投票方式
网 络 投 票 方 式 详 见 2019 年 3 月 15 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会
的通知》。
5、计票程序：
（1）现场计票：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事作为监票人，3 位
监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表
决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，
有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（2）网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络
有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
6、本次股东大会所审议议案中，第 7 项议案、第 8 项议案，关联股东须回
避对该等议案的表决。
7、本次大会审议的 1-11 项议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东
大会的股东所持表决权的过半数通过。
会议主持人根据网络和现场合并投票结果，宣布议案是否通过。
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宝胜股份 2018 年
年度股东大会之议案一
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表人：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律
法规的规定，认真履行相应职责。2018 年度，在全体股东的支持下，公司董事
会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好的完成
了各项任务，现将董事会 2018 年度工作情况汇报如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
董事会 审议内容
第六届董事会第二十 关于与长飞光纤光缆股份有限公司签订<关于宝胜长飞海
六次会议 缆科技有限公司之合资协议>的议案。
第六届董事会第二十
关于公司拟注册发行中期票据的议案。
七次会议
第六届董事会第二十
关于公司向银行申请授信额度的议案。
八次会议
2018 年度总裁工作报告，2018 年度董事会工作报告，2018
年度财务决算报告，2018 年度利润分配预案，2018 年度生
产经营计划，2018 年年度报告及摘要，关于确认公司 2018
年度日常关联交易超出预计金额的议案，关于公司 2018
年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预
计的议案，关于董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬
第六届董事会第二十 情况及 2018 年度薪酬标准的议案，关于公司申请银行贷款
九次会议 授信额度的议案，公司 2018 年度社会责任报告，公司 2018
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公司 2018
年度内部控制自我评价报告，关于会计政策变更的议案，
关于上海安捷防火智能电缆有限公司 2018 年业绩承诺的
议案，关于东莞市日新传导科技股份有限公司 2018 年业绩
承诺的议案，关于续聘会计师事务所的议案，关于召开
2017 年年度股东大会的议案。
第六届董事会第三十 关于对子公司宝胜（上海）线缆科技有限公司增资的议案，
次会议 关于修订公司章程的议案。
第六届董事会第三十
2018 年一季度报告全文及正文。
一次会议
关于补充确认 2015 年度、2016 年度关联交易的议案，关
第六届董事会第三十
于东莞市日新传导科技有限公司业绩承诺实现情况修正的
二次会议
议案，关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案。
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关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案，关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案，关于<宝胜科技创新股份
有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案，关于<非公开
发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案，关于
批准与宝胜集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协
议>的议案，关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
第六届董事会第三十
议案，关于公司未来三年（2018 年-2020 年度）股东回报
三次会议
规划的议案，关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案，关于前次募集资金使用情
况的专项报告的议案，关于提请股东大会授权董事会及其
获授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的
议案，关于提请股东大会批准宝胜集团有限公司及其实际
控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案。
第六届董事会第三十
关于为全资子公司申请授信额度提供担保的议案。
四次会议
宝胜股份 2018 年半年度报告全文及摘要，宝胜股份 2018
第六届董事会第三十
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，关于
五次会议
新增 2018 年度日常关联交易预计的议案。
第六届董事会第三十
关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案。
六次会议
第六届董事会第三十
关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案。
七次会议
关于对子公司宝胜（上海）企业发展有限公司增资的议案，
关于向控股股东借款到期续借的议案，关于确认公司 2018
第六届董事会第三十
年度日常关联交易超出预计金额的议案，关于向宝胜集团
八次会议
有限公司购买土地暨关联交易的议案，2018 年三季度报告
全文及正文。
公司关于会计政策变更的议案，关于调整 2018 年度日常关
第六届董事会第三十
联交易预计额度的议案，关于召开 2018 年第二次临时股东
九次会议
大会的议案。
第六届董事会第四十 关于向控股股东借款暨关联交易的议案，关于召开 2018
次会议 年第三次临时股东大会的议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年公司共召开一次年度股东大会、三次临时股东大会，公司董事会根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公
司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过
的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
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四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司
投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公
司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切
实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行
为。
（五）独立董事履职情况公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，
勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，
独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、关于公司董事会 2018 年工作的展望
2018 年度，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利
益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化
投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持
续健康发展。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零一九年四月九日
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宝胜股份 2018 年
年度股东大会之议案二
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
以下为公司 2018 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
召开监事会次数 7
监事会会议届次 监事会审议议题
第六届监事会第 2017 年度监事会工作报告、2017 年度财务决算报告、2017 年年
十七次会议 度报告及摘要、关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及
2018 年度日常关联交易预计的议案、关于确认公司 2017 年度日
常关联交易超出预计金额的议案、关于董事、监事及高级管理
人员 2017 年度薪酬情况及 2018 年度薪酬标准的议案、公司 2017
年度内部控制自我评价报告、公司 2017 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告、关于会计政策变更的议案、关于续聘
会计师事务所的议案
第六届监事会第 2018 年一季度报告全文及正文
十八次会议
第六届监事会第 关于补充确认 2015 年度、2016 年度关联交易的议案
十九次会议
第六届监事会第 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案、关于公司非公
二十次会议
开发行 A 股股票方案的议案、关于<宝胜科技创新股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案>的议案、关于<非公开发行 A 股股票
募集资金运用可行性分析报告>的议案、关于批准与宝胜集团有
限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案、关于本次非
公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案、关于公司未来三年
（2018 年-2020 年度）股东回报规划的议案、关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案、关于
前次募集资金使用情况的专项报告的议案、关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案、
关于提请股东大会批准宝胜集团有限公司及其实际控制人中国
航空工业集团有限公司免于发出要约的议案
第六届监事会第 2018 年半年度报告及摘要、关于新增 2018 年度日常关联交易预
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二十一次会议 计的议案
第六届监事会第 公司关于会计政策变更的议案、关于调整 2018 年度日常关联交
二十一次会议 易预计额度的议案
第六届监事会第 关于向控股股东借款暨关联交易的议案
二十二次会议
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和公司章程，
内部控制制度健全、运作程序规范有效；公司董事及高级管理人员尽职尽责，为
公司的健康发展作了不懈的努力，并取得了良好的经营业绩；报告期内，没有发
现董事及高级管理人员违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真审核了各期财务报告，监督检查公司贯彻执行有关财经
政策、法规情况以及公司资产、财务收支和关联交易情况。认为公司已按照“五
分开”的原则，建立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，各项关联交易是
公平的。本公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，其报告编制和
审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。监
事会同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具无保留的
审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，本公司的募集资金使用和监
管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，
而且募集资金管理不存在违规情形。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司关联交易公平、合理，无损害公司利益和中小股东行为，亦无
造成公司资产流失的行为。监事会将按照证监会的有关要求，加大对公司关联交
易的监督力度。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为公司已经建立了比较完善的内部控制制度，自 2018 年度 1 月 1 日
起至 12 月 31 日止，公司内部控制制度健全、执行有效。2018 年，公司没有违
反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，同
意董事会对内部控制进行的自我评价。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司监事会
二零一九年四月九日
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
宝胜股份 2018 年
年度股东大会之议案三
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公
司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告（众环审字[2019]第 020001 号）。
一、2018 年度的财务状况综述
公司 2018 年度实现营业收入 321.84 亿元，比同期上升 55.54%。公司 2018
年度实现净利润 1.46 亿元，比同期上升 71.76%。
二、资产负债情况
1、资产质量
公司基本上没有高风险资产和闲置性资产。流动资产中，应收票据主要为银
行承兑汇票，到期不能兑付的风险较小。应收账款账龄在一至二年的应收账款占
总额的 15%，不能收回的风险较小。但期末应收账款余额仍然较大，到 12 月底，
公司应收账款合计 43.53 亿元。到 12 月底，公司存货为 17.79 亿元，比期初上
升 15.66 %。2018 年 12 月末存货中原材料及委托加工材料为 1.86 亿元，产成品
为 6.30 亿元，库存商品为 9.39 亿元，分别占存货总额的 10.45%、35.41%和
52.78%。
2、负债结构及偿债能力
截止 2018 年 12 月 31 日，本公司资产负债率为 71.78%，比 2017 年 70.20%%，
上升 2.25%。
3、资产结构及分析
截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额为 166.60 亿元，其中：流动资产
115.15 亿元，固定资产 30.73 亿元。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司扣除坏账准备后的应收账款为 47.46 亿元，
比 2017 年底 45.40 亿元，上升 4.53%。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司扣除减值准备后存货为 16.20 元，比 2017
年底 18.40 亿元，下降 13.58%。
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
三、股东权益变化情况
截止 2018 年 12 月 31 日，归属母公司股东权益为 36.62 亿元。其中：资本
公积为 12.15 亿元；盈余公积为 1.41 亿元；未分配利润为 11.00 亿元。
四、报告期内，利润实现和分析
1、利润实现情况
公司 2018 年度实现净利润 1.46 亿元。
2018 年度，公司实现归属于上市公司的净利润 1.17 亿元，其中年初未分配
利润为 10.11 亿元，盈余公积金为 1.41 亿元。
2、对期间费用的分析
销售费用主要为销售产品的市场开发费、运输费和销售人员的工资及福利
费、差旅费等。2018 年列 4.66 亿元，比 2017 年上升 20.41%。
管理费用主要为固定资产折旧费、员工的工资及福利费以及税金等。2018
年公司共列支管理费用 3.16 亿元，比 2017 年上升 24.90%。
财务费用主要为银行借款利息及汇兑损失。2018 年共列支财务费用 5.11 亿
元，比 2017 年上升 48.11%。
五、现金流量情况
2018 年度经营活动产生的现金净额-8.31 亿元，2017 年度为-15.71 亿元。
截止 2018 年 12 月 31 日，现金及现金等价物为 23.20 亿元，其中：经营活
动产生的现金流量净额为-8.31 亿元；投资活动产生的现金流量净额为-6.29 亿
元；筹资活动产生的现金流量净额为 27.12 亿元；汇率变动对现金的影响
2,473,463.27 元。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零一九年四月九日
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宝胜股份 2018 年
年度股东大会之议案四
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
现确定公司 2018 年度利润分配预案如下：为兼顾公司长远发展和实现股东
的投资收益，公司本年度利润分配预案拟定为：以截至 2019 年 3 月 15 日的总股
本 1,222,112,517 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.29 元（含
税），合计派发现金红利 35,441,262.99 元（占 2018 年实现的归属于上市公司股
东净利润的 30.11%）。本次利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度
分配。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零一九年四月九日
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宝胜股份 2018 年
年度股东大会之议案五
2019 年度生产经营计划
各位股东及股东代理人：
一、2019 年经营目标
1、总体经营目标。公司在现有业务基础上，将通过新产品开发及技术改造，
继续调整产品结构和客户结构，2019 年力争实现销售收入 340 亿元，净利润 1.8
亿元。
2、技术创新目标。2019 年，公司将继续加大新产品开发力度，不断提高新
产品的技术档次。
二、主要工作举措
2019 年的工作总体任务是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
全面贯彻党的十九大精神，按照中央经济工作会议以及航空工业、机电系统工作
会精神，坚持新发展理念，坚持高质量发展，推进技术创新、提质增效、品质革
命、体制机制改革，提升盈利能力、风险控制能力、核心竞争能力和可持续发展
能力，不断推动宝胜做强做优做大。
1.深入推进技术创新，聚力促进企业高效益增长。一是瞄准市场需求研发高
新产品；二是围绕技术创新开展产学研合作，与科研院所开展联合研发和技术攻
关，构建技术优势；三是狠抓创新体系建设。进一步完善公司技术委员会、技术
中心和子企业三级创新体系建设；四是加快项目建设和达产成效。抓紧做好在建
项目，加快投产步伐，按时投产见效，形成新的增长点。
2.深入推进营销转型，多着并举提升订单效益水平。
一要强化全方位立体式营销体系建设。加大营销员和自主营销人员队伍的扩
充和招聘，加大技术营销力度，提高市场的抢占力和竞争力，全力开拓好“6+1”
市场，做到区域内主体市场全覆盖、三重项目、标志性建筑工程一个不丢，装备
市场有大的突破，不断提升宝胜品牌区域影响力，扩大市场占有率。二要强化市
场全面管控。强化市场所有项目的前期准备，做实与设计院所深度合作。扎实做
好合同风险防控和订单签订，强化合同法务审核，强力推行履约保函、发货保函
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
和质量保函制度，将各类营销风险管控到位。
3.深入推进管理创新，全面提升企业管理效率和效益水平。
一要全面推行全面预算管理和管理会计。实施全过程、全业务、全价值链的
全面预算管理和全链条、全环节、全方面的管理会计，全面提升财务管理水平。
认真科学编制预算，严肃预算制度的执行，以预算为准绳，及时分析和总结预算
的执行过程和结果情况，并对照要求考核到位，以提高企业管理层次和效益。二
要打好品质革命攻坚战。2019 年要把品质革命作为一场硬仗来打，力求外部质
量事故或者质量问题为零。质检部门要做好整体谋划，通过推进卓越绩效模式，
运用好先进的质量管理工具、方法，抓好质量管理体系的真正落地，全面提升工
作质量、产品质量、经营质量。
4.深入推进人才强企，倾力构建企业发展创新高地。
一要落实人才强企主体责任。各子企业、部门要切实担当人才和创新的主体
责任。加快现有人才培养，用好现有人才，发挥作用，推进创新，同时建立公司
人才库，做好人才引进和培养工作。二要大力推进人才队伍建设。要面向全球吸
引行业高层次技术领军人才和团队加盟宝胜，全力提升公司人才队伍建设水平。
三要切实发挥产品总师制作用。通过总师制度的建立，加大“招、聘、培”力度，
培养一批在行业中叫得响的技术专家。通过总师制加强专项产品的深入研究，推
动产品结构和市场结构的优化升级。四要营造人人成才、人人创新氛围。动员全
体员工参与到创新工作中，激发和挖掘员工的聪明才智。选树技术创新的典型，
营造尊重知识、尊重人才、尊重创新的良好氛围，形成“靠业绩、靠贡献、靠奋
斗”的人才成长机制，和人人想创新、人人搞创新、人人创成新的良好局面，推
动公司人才和创新工作实现新的跨越。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零一九年四月九日
17
宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
宝胜股份 2018 年
年度股东大会之议案六
宝胜科技创新股份有限公司
2018 年度报告及摘要
具体内容见附件
18
宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
宝胜股份 2018 年
年度股东大会之议案七
关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况
及 2019 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及代理人：
现将公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计情
况报告如下：
一、公司 2018 年度日常经营关联交易执行情况及 2019 年度的预计情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第二十九次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于
确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的议案》和《关于公司2018年度日
常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，对公司2018年度发
生的日常关联交易事项进行了审议。
公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于新增2018年度日常关联
交易预计的议案》，将2018年度与关联公司宝胜网络技术有限公司年度关联交易
预计7,700万元调整至15,000万元。
公司第六届董事会第三十九次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整2018年度日常关联交易预计额度的议案》，将2018年度预计关联交
易的金额新增30,300万元。
2019年3月14日，公司召开第六届董事会第四十一次会议，以5票同意、0票
反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨泽元先生、邵文林先生和梁文旭先
生回避表决。该议案尚需提交2018年年度股东大会批准。
公司独立董事李明辉先生、徐德高先生和杨志勇先生发表独立意见如下：
董事会在对《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关
联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，符合市场经济原则和国家有关
规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于充分利用关联方拥有的资源和优
势，确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，同意公司对
2019 年度各项日常关联交易所作出的安排。
（二）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实际
2018 年 2018 年实
关联交易类别 关联人 发生金额差异较
预计金额 际发生金额
大的原因
关联人宝胜电气对
向关联人销售 中航宝胜电气
5,000 5,652.62 电解铜的需求量增
电解铜 股份有限公司
加
向关联人采购 公司当年对变压
中航宝胜电气
采购开关柜、 700 1,124.50 器、开关柜等产品
股份有限公司
变压器 的需求增加
接受关联人提
供的物业服 宝胜集团有限
510 357.14 不适用
务、小车和房 公司
屋租赁服务
接受关联人提
宝胜集团有限 2018 年公司销售
供的货物运输 19,000 24,809.55
公司 量增加
服务
接受关联人提 江苏宝胜建筑
为公司提供工程装
供的房屋建造 装璜安装工程 3,800 7,103.49
潢服务
及维修服务 有限公司
宝胜系统集成
向关联人销售
科技股份有限 10,000 8,568.57 不适用
电缆
公司
接受关联人提 宝胜系统集成
供的钢结构工 科技股份有限 50,000 42,357.91 不适用
程施工服务 公司
航空工业及其下属
向关联人销售 航空工业下属
6,000 4,406.60 子公司电缆需求量
电缆 子公司
减少
向关联人采购 宝胜高压电缆 公司业务配套高压
10,000 11,077.88
商品 有限公司 电缆需求量增加
向关联人销售 宝胜高压电缆 37,000 60,955.94 宝胜高压电解铜的
20
宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
电解铜 有限公司 需求增加
中航宝胜智能
向关联人采购
技术（上海） 220 12.73 不适用
商品
有限公司
向关联人销售 宝胜网络技术
10,500 11,557.59 不适用
电缆 有限公司
向关联人采购 扬州宝胜酒店 关联人为公司提供
0 2.06
服务 管理有限公司 餐饮服务
江苏宝胜建筑
向关联人销售 关联人新增对电缆
装璜安装工程 0 20.48
电缆 产品的使用需求
有限公司
向关联人销售 江苏宝胜物流 关联人新增对电缆
0 78.02
电缆 有限公司 产品的使用需求
中航宝胜智能
向关联人销售 关联人新增对电缆
技术（上海） 0 4.29
电缆 产品的使用需求
有限公司
上市公司下属子公
向关联人采购 航空工业下属
0 2,425.53 司新增建设安装工
服务 子公司
程需求
向关联人采购 宝胜网络技术
15,000.00 10,368.38 不适用
原材料 有限公司
合计 167,730.00 190,883.28
（三）2019 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
上年年实际
关联交易类别 关联人 本次预计金额
发生金额
中航宝胜电气股份有限
向关联人销售电解铜 7,000 5,652.62
公司
向关联人采购采购开 中航宝胜电气股份有限
1,500 1,124.50
关柜、变压器 公司
接受关联人提供的物
业服务、小车和房屋 宝胜集团有限公司 510 357.14
租赁服务
向关联人销售电缆 宝胜网络技术有限公司 15,000 11,557.59
接受关联人提供的货
宝胜集团有限公司 30,000 24,809.55
物运输服务
接受关联人提供的房 江苏宝胜建筑装璜安装
9,000 7,103.49
屋建造及维修服务 工程有限公司
向关联人销售电缆 宝胜系统集成科技股份 10,000 8,568.57
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
有限公司
接受关联人提供的钢 宝胜系统集成科技股份
55,000 42,357.91
结构工程施工服务 有限公司
向关联人销售电缆 航空工业下属子公司 6,000 4,406.60
向关联人采购商品 宝胜高压电缆有限公司 15,000 11,077.88
向关联人销售电解铜 宝胜高压电缆有限公司 65,000 60,955.94
中航宝胜智能技术（上
向关联人采购商品 200 12.73
海）有限公司
扬州宝胜酒店管理有限
向关联人采购服务 10 2.06
公司
江苏宝胜建筑装璜安装
向关联人销售电缆 100 20.48
工程有限公司
向关联人销售电缆 江苏宝胜物流有限公司 200 78.02
中航宝胜智能技术（上
向关联人销售电缆 10 4.29
海）有限公司
中国航空工业集团下属
向关联人采购服务 5,000 2,425.53
子公司
合计 219,530 180,514.90
二、关联方和关联关系介绍
1、宝胜集团有限公司
宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）为公司控股股东，其实际控制
人为中国航空工业集团有限公司，基本情况如下：
法定代表人：杨泽元
注册资本：80,000 万元
主营业务：投资管理、综合服务等
住所：宝应县城北一路 1 号
宝胜集团现持有本公司 26.02%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股
票上市规则》第 10.1.3 第（一）项规定的关联关系情形。
宝胜集团经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
2、中国航空工业集团有限公司
中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）为公司的实际控
制人，其基本情况如下：
22
宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
法定代表人：谭瑞松；
注册资本：640 亿元；
地址：北京市朝阳区建国路 128 号；
主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气
轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、
保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医
疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航
空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、
电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维
修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以
上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。
航空工业是公司的实际控制人，符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（一）
项“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”的规定的关联关系情形。
航空工业经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
3、宝胜高压电缆有限公司
宝胜高压电缆有限公司（以下简称“宝胜高压”)为宝胜集团的全资子公司，
其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县城北一路 1 号；
法人代表人：陈大勇；
注册资本：50,000 万元；
主营业务：开发、设计、生产、安装电缆和电缆系统产品，销售本公司自产
产品；从事本公司自产产品以及同类产品的批发和进出口；并提供相关技术咨询
和服务。
宝胜高压为公司控股股东宝胜集团于 2016 年度收购的全资子公司，符合《股
票上市规则》第 10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除
上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜高压经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
4、中航宝胜智能技术（上海）有限公司
中航宝胜智能技术（上海）有限公司（以下简称“宝胜智能（上海）”)为宝
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
注册地：上海市嘉定工业区城北路 1355 号 1 幢第 5 层；
法人代表人：李维忠；
注册资本：2,000 万元；
主营业务：从事智能技术、机器人技术、变频器技术、伺服驱动技术、新能
源技术、新材料技术、物联网技术、飞机控制系统技术领域内的技术开发、技术
转让、技术服务、技术咨询，工业自动化设计、工业智能化设备设计，环保工程，
机器人、变频器及变频器系统设备、自动化控制设备、节能环保设备、电线电缆、
电气设备、输配电及控制设备的销售，变频器、伺服系统、机器人的生产（仅限
组装、测试），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
宝胜智能（上海）为公司控股股东宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市
规则》第 10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜智能（上海）经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
5、宝胜网络技术有限公司
宝胜网络技术有限公司（以下简称“宝胜网络”)为宝胜集团的全资子公司，
其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县苏中路 1 号；
法人代表人：梁永钢；
注册资本：5,000 万元；
主营业务：计算机软件、系统集成研发、生产、销售、服务；计算机网络技
术开发；设备安装、维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培
训；仓储服务；经济信息咨询；市场调查；企业形象策划；设计、制作、代理、
发布广告；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；机械设备、五金交电、
电子产品、计算机、软件及辅助设备、装饰材料（不含危险化学品）、通讯设备、
建筑材料、仪器仪表、电气产品、电缆料、电缆辅助材料、化工产品（不含危险
化学品）、有色金属批发、零售；佣金代理（拍卖除外）；自营和代理各类商品的
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。
宝胜网络为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第
10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜网络经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
6、宝胜系统集成科技股份有限公司
宝胜系统集成科技有限公司（以下简称“宝胜系统集成”)为宝胜集团的控
股子公司，其基本情况如下：
注册地：宝应县氾水镇工业集中区；
法人代表人：朱学军；
注册资本：10,000 万元；
主营业务：建筑工程、钢结构、机电安装工程系统集成科技开发及系统集成；
建筑工程、电力工程、石油化工工程、市政公用工程、通信工程、机电工程施工
总承包；地基基础工程、起重设备安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、
防水防腐保温工程、桥梁工程、隧道工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建
筑机电安装工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、铁路电务工程、铁路电
气化工程、机场场道工程、核工程、环保工程、特种工程专业承包；钢结构设计；
轻钢、重钢、网架、墙面板及各种金属构件设计、制造、销售、安装；绿化工程
设计、施工；房地产开发、销售；电力工程安装、设计；输变电工程、机电设备
安装；新能源电站投资、建设、运营；太阳能光伏发电产品设计、制造、销售、
安装；智能立体停车系统设计、安装、技术服务；机械式停车设备制造、销售、
安装、维修、改造；承装、承修、承试电力设施，输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或
禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
宝胜系统集成为公司控股股东宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》
第 10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜系统集成效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
7、中航宝胜电气股份有限公司
中航宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”)为宝胜集团的控股子
公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县苏中北路 1 号；
法人代表人：陈勇；
注册资本：12,000 万元；
主营业务：变压器、电抗器、铁心及组件、柱上变台成套、电气元件、箱式
变电站、高低压开关成套设备、配电箱、母线槽、电缆桥架、综合支吊架、抗震
支吊架、充电桩、逆变器、电源装置产品的研发、制造与销售；新能源电站系统、
汽车充电系统、储能及节能控制系统、消防监控与应急疏散系统、智能照明系统
的设计、建设与运维服务；机电设备安装、电力设施承装、电力工程施工总承包；
金属表面处理；技术开发、转让、咨询与服务；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜电气为公司控股股东宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第
10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜电气效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
8、江苏宝胜物流有限公司
江苏宝胜物流有限公司（以下简称“宝胜物流”)为宝胜集团的全资子公司，
其基本情况如下：
注册地：宝应县宝应大道 1 号；
法人代表人：张德彩；
注册资本：2,900 万元；
主营业务：道路普通货物运输，大型物件运输；二类汽车维修服务（大型货
车、小型车辆）；货物配送、联运、仓储、包装、搬运、装卸以及相关的物流信
息咨询服务；国际货物运输代理；货物专用运输（集装箱）；国内货物运输代理；
承办海运、陆运、空运、快递进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、托
运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱结算运杂费、报关、报检、代办保险及
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
有关国际代理业务）；汽车销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
宝胜物流为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第
10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜物流效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
9、江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司
江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司（以下简称“宝胜装璜”)为宝胜集团
的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：城北一路 1 号；
法人代表人：吴松；
注册资本：2,400 万元；
主营业务：房屋建筑工程施工总承包；装饰装潢工程、水电安装工程、绿化
工程、市政公用工程、消防设施工程、桩基工程施工；水暖器材销售；房地产开
发与销售；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
宝胜装璜为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第
10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜装璜效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
10、扬州宝胜酒店管理有限公司
扬州宝胜酒店管理有限公司（以下简称“宝胜酒店”)为宝胜集团的全资子
公司，其基本情况如下：
注册地：宝应县城北一路 1 号；
法人代表人：方芳；
注册资本：500 万元；
主营业务：餐饮服务（含冷菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；住宿服
务；健身服务；酒店管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
宝胜酒店为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第
10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、
公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市
场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的
资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资
源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核
心业务的发展。
（二）关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律、法规及规范性的规定，双方的交易行为是在
市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为
保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该
等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，
对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零一九年四月九日
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
宝胜股份 2018 年
年度股东大会之议案八
关于确认公司 2018 年度日常关联交易超出预计金额的议案
各位股东及代理人：
现将公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计情
况报告如下：
一、日常关联交易的预计和执行情况
根据 2018 年日常关联交易执行情况，日常关联交易超出预计金额共计
23,153.28 万元。
单位：万元
预计金额与实际
2018 年预计金 2018 年实际发
关联交易类别 关联人 发生金额差异较
额 生金额
大的原因
关联人宝胜电
向 关 联 人 销 售 中航宝胜电气
5,000 5,652.62 气对电解铜的
电解铜 股份有限公司
需求量增加
公司当年对变
向关联人采购
中航宝胜电气 压器、开关柜
采购开关柜、变 700 1,124.50
股份有限公司 等产品的需求
压器
增加
接受关联人提
供的物业服务、 宝胜集团有限
510 357.14 不适用
小车和房屋租 公司
赁服务
接受关联人提
宝胜集团有限 2018 年公司销
供的货物运输 19,000 24,809.55
公司 售量增加
服务
接受关联人提 江苏宝胜建筑
为公司提供工
供的房屋建造 装璜安装工程 3,800 7,103.49
程装潢服务
及维修服务 有限公司
宝胜系统集成
向关联人销售
科技股份有限 10,000 8,568.57 不适用
电缆
公司
接受关联人提 宝胜系统集成
供的钢结构工 科技股份有限 50,000 42,357.91 不适用
程施工服务 公司
向关联人销售 航空工业下属 6,000 4,406.60 航空工业及其
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
电缆 子公司 下属子公司电
缆需求量减少
公司业务配套
向 关 联 人 采 购 宝胜高压电缆
10,000 11,077.88 高压电缆需求
商品 有限公司
量增加
向 关 联 人 销 售 宝胜高压电缆 宝胜高压电解
37,000 60,955.94
电解铜 有限公司 铜的需求增加
中航宝胜智能
向关联人采购
技术（上海） 220 12.73 不适用
商品
有限公司
向 关 联 人 销 售 宝胜网络技术
10,500 11,557.59 不适用
电缆 有限公司
向 关 联 人 采 购 扬州宝胜酒店 关联人为公司
0 2.06
服务 管理有限公司 提供餐饮服务
江苏宝胜建筑 关联人新增对
向关联人销售
装璜安装工程 0 20.48 电缆产品的使
电缆
有限公司 用需求
关联人新增对
向 关 联 人 销 售 江苏宝胜物流
0 78.02 电缆产品的使
电缆 有限公司
用需求
中航宝胜智能 关联人新增对
向关联人销售
技术（上海） 0 4.29 电缆产品的使
电缆
有限公司 用需求
上市公司下属
中国航空工业
向关联人采购 子公司新增建
集团下属子公 0 2,425.53
服务 设安装工程需
司
求
向 关 联 人 采 购 宝胜网络技术
15,000.00 10,368.38 不适用
原材料 有限公司
合计 167,730.00 190,883.28
二、关联方介绍和关联关系
1、宝胜集团有限公司
宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）为公司控股股东，其实际控制
人为中国航空工业集团有限公司，基本情况如下：
法定代表人：杨泽元
注册资本：80,000 万元
主营业务：投资管理、综合服务等
30
宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
住所：宝应县城北一路 1 号
宝胜集团现持有本公司 26.02%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股
票上市规则》第 10.1.3 第（一）项规定的关联关系情形。
宝胜集团经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
2、中国航空工业集团有限公司
中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）为公司的实际控
制人，其基本情况如下：
法定代表人：谭瑞松；
注册资本：640 亿元；
地址：北京市朝阳区建国路 128 号；
主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气
轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、
保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医
疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航
空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、
电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维
修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以
上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。
航空工业是公司的实际控制人，符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（一）
项“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”的规定的关联关系情形。
航空工业经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
3、宝胜高压电缆有限公司
宝胜高压电缆有限公司（以下简称“宝胜高压”)为宝胜集团的全资子公司，
其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县城北一路 1 号；
法人代表人：陈大勇；
注册资本：50,000 万元；
主营业务：开发、设计、生产、安装电缆和电缆系统产品，销售本公司自产
产品；从事本公司自产产品以及同类产品的批发和进出口；并提供相关技术咨询
31
宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
和服务。
宝胜高压为公司控股股东宝胜集团于 2016 年度收购的全资子公司，符合《股
票上市规则》第 10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除
上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜高压经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
4、中航宝胜智能技术（上海）有限公司
中航宝胜智能技术（上海）有限公司（以下简称“宝胜智能（上海）”)为宝
胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
注册地：上海市嘉定工业区城北路 1355 号 1 幢第 5 层；
法人代表人：李维忠；
注册资本：2,000 万元；
主营业务：从事智能技术、机器人技术、变频器技术、伺服驱动技术、新能
源技术、新材料技术、物联网技术、飞机控制系统技术领域内的技术开发、技术
转让、技术服务、技术咨询，工业自动化设计、工业智能化设备设计，环保工程，
机器人、变频器及变频器系统设备、自动化控制设备、节能环保设备、电线电缆、
电气设备、输配电及控制设备的销售，变频器、伺服系统、机器人的生产（仅限
组装、测试），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
宝胜智能（上海）为公司控股股东宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市
规则》第 10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜智能（上海）经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
5、宝胜网络技术有限公司
宝胜网络技术有限公司（以下简称“宝胜网络”)为宝胜集团的全资子公司，
其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县苏中路 1 号；
法人代表人：梁永钢；
注册资本：5,000 万元；
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
主营业务：计算机软件、系统集成研发、生产、销售、服务；计算机网络技
术开发；设备安装、维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培
训；仓储服务；经济信息咨询；市场调查；企业形象策划；设计、制作、代理、
发布广告；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；机械设备、五金交电、
电子产品、计算机、软件及辅助设备、装饰材料（不含危险化学品）、通讯设备、
建筑材料、仪器仪表、电气产品、电缆料、电缆辅助材料、化工产品（不含危险
化学品）、有色金属批发、零售；佣金代理（拍卖除外）；自营和代理各类商品的
进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。
宝胜网络为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第
10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜网络经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
6、宝胜系统集成科技股份有限公司
宝胜系统集成科技有限公司（以下简称“宝胜系统集成”)为宝胜集团的控
股子公司，其基本情况如下：
注册地：宝应县氾水镇工业集中区；
法人代表人：朱学军；
注册资本：10,000 万元；
主营业务：建筑工程、钢结构、机电安装工程系统集成科技开发及系统集成；
建筑工程、电力工程、石油化工工程、市政公用工程、通信工程、机电工程施工
总承包；地基基础工程、起重设备安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、
防水防腐保温工程、桥梁工程、隧道工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建
筑机电安装工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、铁路电务工程、铁路电
气化工程、机场场道工程、核工程、环保工程、特种工程专业承包；钢结构设计；
轻钢、重钢、网架、墙面板及各种金属构件设计、制造、销售、安装；绿化工程
设计、施工；房地产开发、销售；电力工程安装、设计；输变电工程、机电设备
安装；新能源电站投资、建设、运营；太阳能光伏发电产品设计、制造、销售、
安装；智能立体停车系统设计、安装、技术服务；机械式停车设备制造、销售、
安装、维修、改造；承装、承修、承试电力设施，输电、供电、受电电力设施的
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
安装、维修和试验；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或
禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
宝胜系统集成为公司控股股东宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》
第 10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜系统集成效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
7、中航宝胜电气股份有限公司
中航宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”)为宝胜集团的控股子
公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县苏中北路 1 号；
法人代表人：陈勇；
注册资本：12,000 万元；
主营业务：变压器、电抗器、铁心及组件、柱上变台成套、电气元件、箱式
变电站、高低压开关成套设备、配电箱、母线槽、电缆桥架、综合支吊架、抗震
支吊架、充电桩、逆变器、电源装置产品的研发、制造与销售；新能源电站系统、
汽车充电系统、储能及节能控制系统、消防监控与应急疏散系统、智能照明系统
的设计、建设与运维服务；机电设备安装、电力设施承装、电力工程施工总承包；
金属表面处理；技术开发、转让、咨询与服务；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜电气为公司控股股东宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第
10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜电气效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
8、江苏宝胜物流有限公司
江苏宝胜物流有限公司（以下简称“宝胜物流”)为宝胜集团的全资子公司，
其基本情况如下：
注册地：宝应县宝应大道 1 号；
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
法人代表人：梁文旭；
注册资本：2,900 万元；
主营业务：道路普通货物运输，大型物件运输；二类汽车维修服务（大型货
车、小型车辆）；货物配送、联运、仓储、包装、搬运、装卸以及相关的物流信
息咨询服务；国际货物运输代理；货物专用运输（集装箱）；国内货物运输代理；
承办海运、陆运、空运、快递进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、托
运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱结算运杂费、报关、报检、代办保险及
有关国际代理业务）；汽车销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
宝胜物流为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第
10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜物流效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
9、江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司
江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司（以下简称“宝胜装璜”)为宝胜集团
的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：城北一路 1 号；
法人代表人：吴松；
注册资本：2,400 万元；
主营业务：房屋建筑工程施工总承包；装饰装潢工程、水电安装工程、绿化
工程、市政公用工程、消防设施工程、桩基工程施工；水暖器材销售；房地产开
发与销售；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
宝胜装璜为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第
10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜装璜效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
10、扬州宝胜酒店管理有限公司
扬州宝胜酒店管理有限公司（以下简称“宝胜酒店”)为宝胜集团的全资子
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
公司，其基本情况如下：
注册地：宝应县城北一路 1 号；
法人代表人：梁文旭；
注册资本：500 万元；
主营业务：餐饮服务（含冷菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；住宿服
务；健身服务；酒店管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
宝胜酒店为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第
10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、
公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市
场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的
资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资
源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核
心业务的发展。
（二）关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律、法规及规范性的规定，双方的交易行为是在
市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为
保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该
等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，
对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
请予审议！
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零一九年四月九日
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
宝胜股份 2018 年
年度股东大会之议案九
关于董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬情况
及 2019 年度薪酬标准的议案
各位股东及代理人：
为适应现代企业制度需要，确保战略发展目标的实现，公司不断规范治理结
构，深化薪酬分配制度改革，进一步建立和完善了符合公司战略发展需要、与经
营业绩相挂钩的经营者激励和约束机制。
一、2018 年度的薪酬政策和年度薪酬支付情况
2018年，公司对经营者实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，执行
公司2017年年度股东大会审议通过的《关于董事、监事及高级管理人员2017年度
薪酬情况及2018年度薪酬标准的议案》，确定董事长、高级管理人员的年度薪酬
为基本年薪＋效益年薪，独立董事年度津贴为7万元/人。
公司董事、监事、高级管理人员在 2018 年度领取薪酬的详情见下表：
姓名 职务 税前薪酬总额（万元）
邵文林 董事、总裁 60.74
仇家斌 副总裁 54.00
唐朝荣 副总裁 54.00
房权生 总工程师、副总裁 54.00
杨应华 董事、副总裁 54.00
夏成军 副总裁、董秘、财务负责人 54.00
陈大勇 副总裁 54.00
胡正明 副总裁 54.00
生长山 副总裁 54.00
李莉 监事 9.48
高学成 监事 12.41
王学明 监事 9.60
38
宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
赵文明 监事 11.73
梁永青 监事 11.70
独立董事年度津贴标准均为 7 万元/人。此外，独立董事参加公司会议所发
生的差旅费由公司承担。
董事杨泽元先生、马国山先生、梁文旭先生均未在公司领取报酬。
二、公司 2018 年度董事、监事和高级管理人员的薪酬标准
(一)总裁等高级管理人员的薪酬
总裁等高级管理人员的薪酬由基本年薪、岗位考核年薪和效益年薪三部分组
成。
1、基本年薪
总裁的基本年薪为60.74万元,副总裁、董事会秘书、财务负责人的基本年薪
为54.00万元。基本年薪按月发放。
同时兼任两个或两个以上职务者，取较高年薪的职务确定其基本年薪，不重
复计算。
2、岗位考核年薪
岗位考核年薪为基本年薪的20%，由公司根据其与每位高管所签订的《二O
一七年目标经营责任书》按月考核后发放。公司督查部在董事会薪酬与考核委员
会指导下负责每月对高管进行考核，并将考核结果报薪酬与考核委员会备案。
3、效益年薪
效益年薪是指在全面完成公司董事会确定的2018年度经营目标的前提下，按
照公司2018年度经审计的净利润对最近三年（2016年-2018年）公司实现的平均
净利润的增长率来确定。
净利润增长率（Y%）=（2018年度净利润－最近三年平均净利润）/最近三年
平均净利润×100%。效益年薪的计提办法如下：
（1）当公司的净利润增长率不超过10%时，不计提效益年薪；
（2）当公司的净利润增长率超过10%、不超过30%时，净利润增长率超过10%
的部分每上升1%，效益年薪相应增加1万元；即效益年薪=[（Y－10）×1]万元；
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
（3）当公司的净利润增长率超过30%、不超过50%时，净利润增长率超过30%
的部分每上升1%，效益年薪相应增加1.2万元；即效益年薪=20万元+[（Y－30）
×1.2]万元；
（4）当公司的净利润增长率超过50%时，净利润增长率超过50%的部分每上
升1%，效益年薪相应增加1.5万元；即效益年薪=44万元+[(Y－50)×1.5]万元；
上述效益年薪为一般高管的效益年薪,董事长的效益年薪为上述效益年薪的
1.33倍,总裁的效益年薪为上述效益年薪的1.16倍，负责销售的副总裁的效益年
薪为上述效益年薪的1.10倍，负责独立子公司的副总裁的效益年薪为上述效益年
薪的1.05倍。同时兼任两个或两个以上职务者，取较高职务的系数确定薪酬，不
重复计算。
（二）董事薪酬
担任公司高级管理人员的董事，按其担任的高管职务领取薪酬，公司外部董
事不在公司领取薪酬。
（三）独立董事薪酬
公司发放独立董事年度津贴为 7 万元/人。因履行职责而发生的办公、培训
及食宿交通等必要的费用由公司据实报销。
（四）监事薪酬
公司监事按其在公司所任职的岗位领取薪酬。
上述岗位年薪、效益年薪和绩效年薪的个人所得税由公司按照税法规定统一
缴纳。
三、总裁等高级管理人员的业绩考核
（一）业绩评分
在2018年度结束后，根据附件所列评分标准（各高管2018年目标经营责任书
的考核指标），公司对总裁等高级管理人员（以下简称“高管”）的岗位目标完
成情况进行考核评分,在经公司董事会下设的薪酬与考核委员会批准后，确定每
一位高管的考核得分。
（二）效益年薪计算
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
1、在公司2018年度审计报告出来后，公司根据前述规定计算出各高管的效
益年薪，报公司董事会下设的薪酬与考核委员会批准。
2、高管应发放的效益年薪=考核得分÷100×效益年薪
3、考核得分低于 85 分时，公司将不向其发放效益年薪。
四、约束机制
（一）高管在任职期间，出现以下情况的任何一种，则不予发放效益年薪，
并视情节轻重扣发基本年薪：
1、严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整改
的；
2、严重损害公司利益的；
3、违反公司规章制度，受到公司内部处分的。
（二）高管因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，不再享受效益年薪。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零一九年四月九日
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
宝胜股份 2018 年
年度股东大会之议案十
关于公司申请银行贷款授信额度的议案
各位股东及代理人：
随着公司生产规模的不断扩大，配套流动资金也需要相应予以增加。为保
证公司对贷款银行和贷款条件的选择性，公司拟将 2019 年度的银行综合授信总
额度由 2,330,000 万元人民币上升至 2,555,000 万元人民币。（授信计划表附后）。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司
董事会
二零一九年四月九日
42
宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
宝胜科技创新股份有限公司贷款授信计划表
单位:万元
2018 年总授信 2019 年总授信
行名 贷款 保函、信用 合计 综合授信
证、票据等
宝应工行 100,000 57,000 157,000 160,000
宝应建行 100,000 50,000 150,000 180,000
宝应中行 100,000 50,000 150,000 150,000
宝应农行 70,000 50,000 120,000 120,000
宝应信用联社 5,000 5,000 5,000
国家开发银行 100,000 100,000 100,000
广发银行扬州分行 80,000 80,000 130,000
华夏银行扬州分行 40,000 40,000 40,000
兴业银行扬州分行 30,000 30,000 80,000
民生银行上海分行 250,000 250,000 250,000
交通银行扬州分行 90,000 90,000 90,000
江苏银行宝应支行 100,000 100,000 100,000
招商银行扬州分行 60,000 60,000 60,000
浙江稠州银行南京分行 40,000 40,000 60,000
北京银行南京分行 30,000 30,000 30,000
邮政储蓄银行宝应支行 100,000 100,000 120,000
汇丰银行南京分行 35,000 35,000 15,000
光大银行宝应支行 40,000 40,000 40,000
广州银行南京分行 50,000 50,000 50,000
平安银行股份有限公司 50,000 50,000 50,000
射阳银行宝应支行 8,000 8,000
中信银行 120,000 120,000 200,000
宝应县农发行 10,000 10,000 10,000
新韩银行 20,000 20,000 20,000
上海浦东发展银行 100,000 100,000 30,000
天津银行上海分行 20,000 20,000
南京银行宝应支行 50,000 50,000 100,000
徽商银行南京分行 30,000 30,000 30,000
浙商银行南京分行 80,000 80,000 130,000
恒生银行南京分行 20,000 20,000 20,000
渤海银行 30,000 30,000 30,000
华润银行 15,000 15,000 15,000
宁波银行南京分行 50,000 50,000 40,000
中国进出口银行江苏省分行 100,000 100,000
总计 2,330,000 2,555,000
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宝胜科技创新股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
宝胜股份 2018 年
年度股东大会之议案十一
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及代理人：
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”或“公司”）于 2019
年3月14日召开第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于续聘会计事务所
的议案》，同意续聘信中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
审众环”）为公司2019年度审计机构，聘期为一年。并提请公司股东大会授权公
司管理层决定其报酬。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零一九年四月九日
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