宝胜股份：中介机构就关联交易所出具的意见2021-03-15
国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于宝胜科技创新股份有限公司
2021 年日常关联交易预计事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、中
航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”）作为宝胜科技创新股
份有限公司（以下简称“宝胜股份”、“公司”）非公开发行 A 股股票并上市
的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020 年修订）、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规
则（2020 年 12 月修订）等有关规定，对宝胜股份 2021 年日常关联交易预计事
项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次日常关联交易预计基本情况
（一）日常关联交易概述
宝胜股份及其控股子公司根据生产经营需要，2021 年度拟与实际控制人中
国航空工业集团有限公司及其下属子公司和部分参股公司、公司母公司宝胜集团
有限公司及其子公司发生日常关联交易的总金额为 147,650.00 万元，2020 年度
公司与上述关联方实际发生的同类日常关联交易总金额为 131,339.85 万元。
2021 年 3 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，以 4 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及
2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨泽元先生、邵文林先生、梁
文旭先生和陈大勇先生回避表决，该事项尚需提交 2020 年年度股东大会批准，
关联股东需回避表决。
（二）2020 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实
2020 年预计 2020 年实际
关联交易类别 关联人 际发生金额差
金额 发生金额
异较大的原因
向关联人销售电解铜 宝胜集团有限公 63,000.00 54,577.61 不适用
司下属子公司
宝胜集团有限公
向关联人销售电缆 13,000.00 10,805.98 不适用
司及下属子公司
由于疫情影响
航空工业集团下属
航空工业及其
子公司（不含宝胜
向关联人销售电缆 8,000.00 1,577.48 下属子公司当
集团及下属子公
年电缆需求量
司）
不及预期
接受关联人提供的物
宝胜集团有限公司
业服务、小车和房屋 500.00 570.05 不适用
及下属子公司
租赁、酒店服务
当年对关联方
向关联人采购原材料 宝胜集团有限公司
16,000.00 10,096.94 采购设备的需
及商品 及下属子公司
求低于预期
公司对钢结构
接受关联人提供的钢 宝胜系统集成科
30,000.00 16,342.37 和施工服务的
结构工程施工服务 技股份有限公司
需求量减少
接受关联人提供的房 江苏宝胜建筑装璜
8,000.00 7,610.26 不适用
屋建造及维修服务 安装工程有限公司
向关联人采购物流服 江苏宝胜物流有
30,000.00 29,755.89 不适用
务 限公司
航空工业集团下 公司对航空工
属子公司（不含 业下属子公司
向关联人采购服务 500.00 3.27
宝胜集团及下属 的服务需求量
子公司） 减少
合计 169,000.00 131,339.85
（三）2021 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金 上年实际发生
关联交易类别 关联人
额 金额
宝胜集团有限公司及下属子
向关联人销售电解铜 60,000.00 54,577.61
公司
宝胜集团有限公司及下属子
向关联人销售电缆 12,000.00 10,805.98
公司
航空工业集团下属子公司
向关联人销售电缆 （不含宝胜集团及下属子公 2,000.00 1,577.48
司）
接受关联人提供的物业服
宝胜集团有限公司及下属子
务、小车和房屋租赁、酒店 600.00 570.05
公司
服务
宝胜集团有限公司及下属子
向关联人采购原材料及商品 15,000.00 10,096.94
公司
接受关联人提供的钢结构工 宝胜系统集成科技股份有限
20,000.00 16,342.37
程施工服务 公司
接受关联人提供的房屋建造 江苏宝胜建筑装璜安装工程
8,000.00 7,610.26
及维修服务 有限公司
向关联人采购物流服务 江苏宝胜物流有限公司 30,000.00 29,755.89
航空工业集团下属子公司
向关联人采购服务 （不含宝胜集团及下属子公 50.00 3.27
司）
合计 147,650.00 131,339.85
二、关联方和关联关系介绍
（一）宝胜集团有限公司
宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）为公司控股股东，其实际控制
人为中国航空工业集团有限公司，基本情况如下：
法定代表人：杨泽元
注册资本：80,000 万元
住所：宝应县城北一路 1 号
主营业务：普通货运，大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的
国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，变压器、箱式变电
站、开关柜、母线槽、桥架的制造，服装加工，化工产品、金属材料的销售，自
营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
宝胜集团现持有公司 31.90%的股份，是公司的第一大股东，符合《股票上
市规则》第 10.1.3 第（一）项规定的关联关系情形。
宝胜集团经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。
（二）中国航空工业集团有限公司
中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）为公司的实际控
制人，其基本情况如下：
法定代表人：谭瑞松
注册资本：6,400,000 万元
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
主要经营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、
制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、
生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用
航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部
件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开
发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开
发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
航空工业集团是公司的实际控制人，符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（一）
项“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”的规定的关联关系情形。
航空工业集团经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。
（三）宝胜系统集成科技股份有限公司
宝胜系统集成科技有限公司（以下简称“宝胜系统集成”）为宝胜集团的控
股子公司，其基本情况如下：
法人代表人：吴建平
注册资本：10,000 万元
住所：宝应县氾水镇工业集中区
主营业务：建筑工程、钢结构、机电工程科技开发及系统集成；建筑工程、
电力工程、市政公用工程、通信工程、机电工程施工总承包；起重设备安装工程、
电子与智能化工程、消防设施工程、桥梁工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、
建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、铁路电气化工程、机场场道工程、特种工
程专业承包；钢结构及各种金属构件的设计、制造、销售、安装；绿化工程设计、
施工；房地产开发、销售；电力工程设计、安装；输变电工程、机电设备安装；
新能源电站设计、制造、销售、安装、投资、运营；承装、承修、承试电力设施，
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；智能立体停车系统设计、安装、
技术服务；机械式停车设备制造、销售、安装、维修、改造、运营；蒸压加气混
凝土砌块、板材（ALC 板）及新型建筑材料的研发、生产、安装、销售；电线、
电缆集成销售；机电设备、建筑材料、电气产品及成套、消防设备的销售，建筑
智能化弱电设备的开发、销售及工程承包；脚手架设计、制造、销售、租赁；智
能家俱设计、制造、集成服务及家俱的板材、五金件材料的加工销售；自营和代
理各类商品的进出口业务，但国家限定企业或禁止进出口的商品除外。建设工程
设计；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜系统集成为宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3
第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜系统集成经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。
（四）江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司
江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司（以下简称“宝胜装璜”）为宝胜集团的
全资子公司，其基本情况如下：
法人代表人：吴松
注册资本：2,400 万元
住所：宝应县城北一路 1 号
主营业务：房屋建筑工程施工总承包；装饰装潢工程、水电安装工程、绿化
工程、市政公用工程、消防设施工程、桩基工程施工；水暖器材销售；房地产开
发与销售；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
宝胜装潢为宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（二）
项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜装潢效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。
（五）江苏宝胜物流有限公司
江苏宝胜物流有限公司（以下简称“宝胜物流”）为宝胜集团的全资子公司，
其基本情况如下：
法人代表人：李林
注册资本：2,900 万元
住所：宝应县宝应大道 1 号
主营业务：道路普通货物运输，大型物件运输；二类汽车维修服务（大型货
车、小型车辆）；货物配送、联运、仓储、包装、搬运、装卸以及相关的物流信
息咨询服务；国际货物运输代理；货物专用运输（集装箱）；国内货物运输代理；
承办海运、陆运、空运、快递进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、托
运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱结算运杂费、报关、报检、代办保险及
有关国际代理业务）；汽车销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：装卸搬运和运输代理业（不包括航空客
货运代理服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
港口货物装卸搬运活动；无船承运业务；船舶港口服务；供应链管理服务；运输
货物打包服务；仓储设备租赁服务；从事国际集装箱船、普通货船运输；集装箱
租赁服务；机动车修理和维护；海上国际货物运输代理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
宝胜物流为宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（二）
项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜物流效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、
公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市
场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资
源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源
合理配置，降低公司运营成本，提高公司运营效率，有利于维持公司及控股公司
生产经营稳定及追求经济效益最大化，存在交易的必要性。
（二）关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律、法规及规范性的规定，双方的交易行为是在
市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为
保证公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等
关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及非关联股东的利益，对
公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次预计的与上述关联方间的日常关联交易符合公司正常
生产经营需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及
决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司
和股东利益的情况，同意本次预计日常关联交易事项。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事在事前认真审议了《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及
2021 年度日常关联交易预计的议案》，认为公司本次日常关联交易预计的事项
属于公司必要的日常经营活动，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活
动开展的需要。关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护公司的根本利
益，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。日常关联交易不会对公司的
独立性构成影响，亦不会对公司的经营产生不利影响。因此，同意将本议案提交
公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
经审查，独立董事认为：公司本次日常关联交易的预计，是根据公司业务发
展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不
会对公司持续经营能力产生影响；一致同意本次日常关联交易预计事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
宝胜股份 2021 年日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会批准，
独立董事发表了明确同意意见，该事项需由公司股东大会批准后方可实施，本次
事项已履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及宝胜股份《公司章程》的
规定。
综上，保荐机构对宝胜股份 2021 年日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《宝胜科技创新股份有限
公司 2021 年日常关联交易预计事项的核查意见》之签字页）
保荐代表人： ____________ ____________
袁业辰 杨可意
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中航证券有限公司关于《宝胜科技创新股份有限公司 2021
年日常关联交易预计事项的核查意见》之签字页）
保荐代表人： ____________ ____________
杨 滔 余见孝
中航证券有限公司
年 月 日
