证券代码：600973        证券简称：宝胜股份      公告编号：临 2022-011


                     宝胜科技创新股份有限公司
                     对外投资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向沈阳
沈飞线束科技有限公司（以下简称“线束公司”）增资 8,346.60 万元。本次增
资后，公司将持有线束公司 43.51%股权并成为其控股股东。

    ● 根据《公司章程》，上述事项尚需提交股东大会审议。
    ● 本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。


    一、关联交易概况
    为了充分发挥中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）专
业化整合优势，公司拟以现金方式向线束公司增资 8,346.60 万元，其中 4,669.65
万元计入线束公司的注册资本，3,676.95 万元计入线束公司的资本公积；沈阳
飞机工业(集团)有限公司（以下简称“沈飞公司”）拟以现金方式向线束公司增
资 3,900 万元，其中 2,181.92 万元计入线束公司的注册资本，1,718.08 万元计
入线束公司的资本公积；其他股东均放弃优先认缴权。本次增资后，线束公司的
注册资本将由 3,880.00 万元增加至 10,731.57 万元，公司将持有线束公司
43.51%股权并成为其控股股东。

    沈飞公司为公司实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联
交易》的规定，本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    根据《公司章程》，上述事项尚需提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    沈飞股份为公司实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联
交易》的规定，本次对外投资构成关联交易。
    （二）关联方基本情况
    公司名称：中航沈飞股份有限公司
    公司类型：股份有限公司(上市)
    法定代表人：钱雪松
    注册地址：山东省威海市文登经济开发区珠海东路 28-1 号
    成立日期：1996 年 06 月 04 日
    注册资本：人民币 196,054.4999 万元
    统一社会信用代码：9137000016309489X2
    经营范围：以自有资金对外投资；航空产品研发、服务保障；机械、电子产
品开发、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股权结构：中国航空工业集团有限公司持有 66.38%股权，中国航空发动机
集团有限公司持有 2.65%股权，中国华融资产管理股份有限公司持有 1.88%股权。
    主要财务指标：
    截至 2020 年 12 月 31 日，沈飞股份资产总额为 328.53 亿元，负债总额为
220.18 亿元，资产净额为 108.35 亿元；2020 年度营业收入为 273.16 亿元，净
利润为 14.84 亿元。
    截至 2021 年 9 月 30 日，沈飞股份资产总额为 627.15 亿元，负债总额为
507.37 亿元，资产净额为 119.77 亿元；2021 年 1-9 月营业收入为 249.17 亿元，
净利润为 14.53 亿元。


    三、关联交易标的企业基本情况
    （一）交易标的基本情况
    公司名称：沈阳沈飞线束科技有限公司
    公司类型：其他有限责任公司
       法定代表人：胡洪涛
       住所：辽宁省沈阳市沈北新区蒲河路 73 号
       成立日期：2013 年 11 月 29 日
       统一社会信用代码：912101130791366557
       注册资本：人民币 3,880.00 万元
       1.经营范围：航空及非航空线束产品研发、生产、修理、改装、销售、检测
  服务、技术服务、技术咨询；电气产品研发、生产、修理、销售、技术咨询；电
  线电缆、电子元件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司
  经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
  后方可开展经营活动。）
       2.股权结构：沈飞公司持有 52.58%股权，芜湖航天特种电缆厂股份有限公
  司持有 17.53%股权，北京恒泰凯达企业管理中心（有限合伙）持有 10.31%股权，
  广州凯恒企业集团有限公司持有 10.31%股权，沈阳裕农投资有限公司持有 9.28%
  股权。
       3.交易标的权属情况的说明
       沈飞公司持有的线束公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
  转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
  转移的其他情况。
       4.有优先认缴权的其他股东是否放弃优先认缴权
       公司将持有线束公司 43.51%股权并成为其控股股东，沈飞公司拟现金方式
  增资 3,900 万元，线束公司的其他股东芜湖航天特种电缆厂股份有限公司、北京
  恒泰凯达企业管理中心（有限合伙）、广州凯恒企业集团有限公司及沈阳裕农投
  资有限公司均放弃优先认缴权。
       本次交易前后，线束公司的股权结构情况如下：

                                           增资前                        增资后

                                 出资额（万元） 持股比例       出资额（万元） 持股比例

宝胜股份                             ——            ——        4,669.65         43.51%

沈飞公司                            2,040           52.5773%     4,221.92         39.34%
芜湖航天特种电缆厂股份有限公司       680            17.5258%       680            6.34%
北京恒泰凯达企业管理中心（有限
                                     400            10.3093%       400            3.73%
合伙）
广州凯恒企业集团有限公司           400      10.3093%      400        3.73%

沈阳裕农投资有限公司               360      9.2784%       360        3.35%

合计                              3,880       100%     10,731.57     100%



       5.交易标的主要财务指标
       截至 2020 年 12 月 31 日，线束公司资产总额为 7,859.16 万元，负债总额为
  1,531.66 万元，资产净额为 6,327.50 万元；2020 年度营业收入为 10,117.82
  万元，净利润为 731.29 万元（以上数据经具有证券、期货业务资格的大华会计
  师事务所(特殊普通合伙)审计）。
       截至 2021 年 9 月 30 日，线束公司资产总额为 9,426.04 万元，负债总额为
  3,185.34 万元，资产净额为 6,240.70 万元；2021 年 1-9 月营业收入为 5,010.74
  万元，净利润为-153.88 万元（以上数据经具有证券、期货业务资格的大华会计
  师事务所(特殊普通合伙)审计）。
       （二）关联交易价格确定的一般原则和方法
       本次交易根据经航空工业集团备案的线束公司评估结果确定。根据北京中同
  华资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：中同华评报字（2021）第 031780
  号），以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，线束公司按照资产基础法最终确定的
  净资产评估价值为 6,935.18 万元，上述评估结果已经航空工业集团备案，据此
  确定本次增资对价依据，即本次增资价格为 1.7874 元/注册资本。北京中同华资
  产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。



       四、《股权转让协议》主要内容
       公司和线束公司及其全体股东共同签署《<沈阳沈飞线束科技有限公司增资
  扩股项目>增资协议》，主要内容如下：
       1.合同主体
       甲方：线束公司
       乙方：沈飞公司、芜湖航天特种电缆厂股份有限公司、北京恒泰凯达企业管
  理中心（有限合伙）、广州凯恒企业集团有限公司、沈阳裕农投资有限公司
       丙方：宝胜股份
       2.交易价格
    根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：中同华评报
字（2021）第 031780 号），双方协商确定，本次增资沈飞公司出资 3,900 万元，
认缴线束公司新增注册资本 2,181.92 万元，宝胜股份出资 8,346.60 万元，认缴
线束公司新增注册资本 4,669.65 万元。
    3.增资款缴付和工商变更登记期限
    各方明确，宝胜股份及沈飞公司认缴的本次增资价款应自增资协议生效之日
起 90 日内一次性支付至线束公司专用账户。线束公司应在收到投资款后的 30
个工作日内完成本次增资的相应工商变更手续。
    4.协议的生效时间
    本协议经各方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并取得航空工业集团批
准后生效。
    5.过渡期损益
    各方不得以过渡期经营性损益为由对已达成的交易价格进行调整，过渡期损
益归增资前原股东所有。
    6.协议的变更与解除
    各方均不得单方解除增资协议，出现以下情况各方可协商一致解除本协议：
    因不可抗力因素致使协议的全部义务不能履行的；增资协议经各方协商一致
解除的，甲方应将已收取的增资款项及在此期间产生的银行孳息返回给增资方；
增资协议需变更或解除，各方必须另行签订变更或解除的协议，并报航空工业集
团备案。
    7. 纠纷处理
    各方就增资协议效力、履行、解除等发生争议的，可依法向线束公司所在地
人民法院起诉。



    五、本次股权转让对上市公司的影响
    本次对于线束公司的增资扩股，有利于公司发挥航空工业集团内部航空
EWIS 系统研发、生产和市场资源整合优势，有利于推进航空线束技术突破、产
业整合以及关键技术研发，能够有效提升线束公司技术升级与产能建设，更好地
满足公司“十四五”高质量发展需求。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
     2022年2月25日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于向沈阳沈飞线束科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事杨泽元、邵
文林、梁文旭回避表决。
    （二）独立董事意见
    本项议案提交董事会审议前已征得公司独立董事事前认可，一致同意将《关
于向沈阳沈飞线束科技有限公司增资的议案》提交公司董事会审议，并发表了明
确同意的独立意见。
     （三）监事会意见
    本次交易双方以第三方中介机构出具的资产评估报告为基础，确定交易价
格，交易价格公允、合理；关联交易决策程序符合相关法律法规规定，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    根据《公司章程》，上述事项尚需提交股东大会审议。


                                       宝胜科技创新股份有限公司董事会
                                               二O二二年二月二十五日