中信建投证券股份有限公司

                     关于中国电影股份有限公司

             首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
中国电影股份有限公司（以下简称“中国电影”或“公司”）首次公开发行股票
并上市之保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求，对中国电影首次
公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

     一、本次限售股上市类型
    经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）“证监许可[2016]1304
号”文批准，中国电影于2016年8月首次公开发行人民币普通股46,700万股，并于
2016年8月9日在上海证券交易所上市。
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股东为：中国国际
电视总公司（以下简称“中视总公司”）、央广传媒发展总公司（以下简称“央广传
媒”）、长影集团有限责任公司（以下简称“长影集团”）、江苏省广播电视集团有
限公司（以下简称“江苏广电”）、北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简
称“歌华有线”）、湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”）、中国联
合网络通信集团有限公司（以下简称“中国联通”）和社保基金理事会。锁定期自
公司股票上市之日起十二个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计98,000,000
股，将于2017年8月9日起上市流通。

     二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为186,700万股，其中无限售条件
流通股为46,700万股，有限售条件流通股为140,000万股。本次限售股形成后，截
至本核查意见出具日，公司未发生配股、资本公积转增股本等事项，股本总数未
发生变动。

     三、本次限售股上市流通的有关承诺
      中视总公司、央广传媒、长影集团、江苏广电、歌华有线、电广传媒、中
国联通均承诺：自中国电影股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理已经直接和间接持有的中国电影的股份，也不由中国电影收购该部分股份。
      截至本核查意见出具日，上述股东严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影
响本次限售股上市流通的情况。

      四、本次限售股上市流通情况
      本次限售股上市流通数量为 98,000,000 股。

      本次限售股上市流通日期为 2017 年 8 月 9 日。

      首发限售股上市流通明细清单如下：
 序                   持有限售股数    持有限售股占公     本次上市流通        剩余限售股数
        股东名称
 号                     量（股）      司总股本比例       数量（股）            量（股）
 1     中视总公司        13,523,500            0.72%        13,523,500                     0
 2      央广传媒         13,523,500            0.72%        13,523,500                     0
 3      长影集团         13,523,500            0.72%        13,523,500                     0
 4      江苏广电         13,523,500            0.72%        13,523,500                     0
 5      歌华有线         14,000,000            0.75%        14,000,000                     0
 6      电广传媒         14,000,000            0.75%        14,000,000                     0
 7      中国联通         13,523,500            0.72%        13,523,500                     0
       社保基金理
 8                       46,700,000            2.50%         2,382,500          44,317,500
         事会

      五、股本结构变动表
                   单位：股                 本次上市前       变动数           本次上市后

             1、国有法人持有股份           1,325,300,000    -67,617,500       1,257,682,500
 有限售条
 件的流通    2、其他境内法人持有股份          74,700,000    -30,382,500         44,317,500
   股份
             有限售条件的流通股份合计      1,400,000,000    -98,000,000       1,302,000,000
 无限售条    A股                             467,000,000     98,000,000        565,000,000
 件的流通
   股份      无限售条件的流通股份合计        467,000,000     98,000,000        565,000,000

                   股份总额                1,867,000,000                 0    1,867,000,000

      六、核查意见
    经核查，中信建投认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股
份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意
见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
    保荐机构对中国电影本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国电影股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）




    保荐代表人： ________________              ________________

                       吴量                            刘乃生




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                         年     月   日