中国电影:日常关联交易公告2018-04-27
证券代码:600977 证券简称:中国电影 公告编号:2018-009
中国电影股份有限公司
日常关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
公司的日常关联交易的定价政策遵循公平合理原则,不会对公司现在及
将来的财务状况、经营成果产生不利影响,公司业务不会因日常关联交易而对关
联方形成依赖。
关联方简称释义
中影集团 指 中国电影集团公司
中影物业 指 北京中影物业管理有限公司
星光物业 指 北京中影星光物业管理有限公司
中器物业 指 北京现代中器物业管理有限公司
洗印厂 指 北京电影洗印录像技术厂
合拍公司 指 中国电影合作制片公司
海推公司 指 中影海外推广有限公司
华龙公司 指 华龙电影数字制作有限公司
新农村发行 指 中影新农村数字电影发行有限公司
新农村放映 指 中影新农村数字电影放映有限责任公司
新东安 指 北京中影联安乐新东安影院有限公司
华夏发行 指 华夏电影发行有限公司
四川太平洋 指 四川太平洋电影院线有限公司
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一、日常关联交易的审议程序
中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 4 月 24 日召开第一
届董事会第五十次会议,审议通过了《关于 2018 年关联交易预案的议案》(以
下简称“该议案”),同意公司 2018 年的预计日常关联交易事项,关联董事回避
表决。
公司董事会审计委员会对该议案进行了审核,出具如下书面意见:该议案所
述的日常关联交易遵循了公平、公允地交易原则,有利于公司生产经营的正常开
展,符合公司和全体股东的利益,同意提交董事会审议。
经会前审核,独立董事对该议案予以了事前认可,同意该议案提交董事会审
议。经董事会审议,独立董事发表如下独立意见:议案中的日常关联交易为基于
公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需;相关交易价
格公允,不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形;议案的审
议、表决程序符合法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法、
有效;同意将该议案提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会审议该议案时回
避表决。
二、关联交易的主要内容、定价政策和预计情况
(一)房屋、车辆租赁及物业管理
1、交易内容:本类交易主要包括公司向中影集团及下属企业租赁办公用房、
办公用车;向中影物业和星光物业采购中影数字基地园区的物业管理服务等。
2、定价依据:根据国家有关法律、法规以及所在地公平的市场价格,协商
确定出租房屋、车辆的租金和物业服务的价格。
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3、上期执行与本期预计情况 单位:万元
本期 上期
关联方 内容
预计金额 同类占比注 实际金额 预计金额
中 影 集 团 租赁、采购商品、接 2,497.94 8.46% 2,076.76
及 下 属 企 收劳务 2,432.10
业 出售商品、提供劳务 68.50 2.32% 27.14
华夏发行 出售商品、提供劳务 12.00 - 6.12 12.00
本期至今(截至 3 月 31 日,下同),该类交易与中影集团及下属企业发生
租赁、采购商品、接收劳务等交易金额 488.27 万元;发生出售商品、提供劳务
等交易金额 6.75 万元。
(二)影视制片、制作
1、交易内容:本类交易主要包括公司向中影集团提供影片译制和数字母版
等制作服务,向合拍公司支付中外合拍影片相关费用;向华夏发行提供数字拷贝
制作服务等。
2、定价依据:根据国家有关法律、法规,在遵循市场化定价原则的基础上,
充分考虑影视产品制片、制作的必要性、特殊性等因素,进行协商定价,并就有
关影片的具体事宜进行约定。
3、上期执行与本期预计情况 单位:万元
本期 上期
关联方 内容
预计金额 同类占比 实际金额 预计金额
华夏发行 出售商品、提供劳务 2,780.00 4.86% 3,275.80 3,500.00
中影集团及 采购商品、接收劳务 71.00 - 8.00
773.70
下属企业 出售商品、提供劳务 720.00 1.3% 447.80
本期至今,该类交易与集团及下属企业已发生出售商品、提供劳务等交易金
额 15.19 万元。
(三)国产、进口影片的发行和管理,影片宣传与放映
1、交易内容:本类交易主要包括在国产、进口影片的发行与放映业务中,
注
同类业务占比为参照上期公司同类业务总计发生金额的预估比例,具体数值以实际发生为准,下同。
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向中影集团支付的分账影片发行收入及影片管理费;向华夏发行、院线、影院等
关联方收取或支付片款及发行宣传费等。
2、定价依据:根据国家有关法律、法规和电影行业规范,影片票房收入由
合作方按比例分成,按约定方式结算,并就单部影片签署发行、放映协议。
3、上期执行与本期预计情况 单位:万元
上期
关联方 本期
实际金额 预计金额
中影集团及
337,433.47 304,647.30
下属企业
主要依照协议约定以实际票房
华夏发行 规模计算,因电影票房市场无法 300.05 -
准确预计,以实际发生数计算
新东安 92.45 52.40
上期,公司与中影集团及下属企业的实际发生交易金额超出年初预计,主要
因临近报告期末上映的进口影片票房高于预期。除上述发行成本、放映收入外,
公司与关联方共同参与影片发行过程中,由公司代关联方收取或支付片款的实际
发生金额为:上期与华夏发行 319,579.64 万元,与四川太平洋 32,222.07 万元。
因此项资金往来不影响公司业务收益,本期将不再进行预计。
(四)设备销售、采购、租赁及技术服务
1、交易内容:本类交易主要包括公司向华夏发行提供“中国巨幕”、TMS
等设备和技术服务;向中影集团及下属企业提供农村电影放映设备维护、网络传
输服务;向新东安提供设备维护服务等。
2、定价依据:定价以市场公允价为基础,遵循公平合理原则,由双方协商
确定价格,并签订购销、服务协议,原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或
收费标准。
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3、上期执行与本期预计情况 单位:万元
本期 上期
关联方 内容
预计金额 同类占比 实际金额 预计金额
华夏发行 5,660.00 3.9% 1,535.05 5,107.00
中影集团及下 出售商品、提供劳
务 1,000.00 - 315.09 957.00
属企业
新东安 7.00 - 7.10 92.00
本期至今,该类交易与华夏发行已发生交易金额 778.35 万元;与集团及下
属企业已发生交易金额 26.29 万元。
(五)版权销售及采购、广告经营及其他
1、交易内容:本类交易主要包括公司向中影集团及下属企业提供面向农村
电影市场的发行放映许可授权,面向海外市场的播映权销售或代理销售以及电影
衍生品,及向影院提供管理咨询服务等。
2、定价依据:定价以市场公允价为基础,遵循公平合理原则,由双方协商
确定价格,并签订购销、服务协议,原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或
收费标准。
3、上期执行与本期预计情况 单位:万元
本期 上期
关联方 内容
预计金额 同类占比 实际金额 预计金额
中影集团及
出售商品、 599.00 - 471.77 176.20
下属企业
提供劳务
新东安 45.00 - 36.19 32.00
本期至今,该类交易与集团及下属企业已发生交易金额 8.84 万元;与新东
安已发生交易金额 10.49 万元。
三、关联方介绍和关联关系
上期与公司及下属分子公司发生关联交易,或本期预计发生关联交易的关联
方基本情况如下:
(一) 控股股东、实际控制人
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关联方名称:中国电影集团公司(以下简称“中影集团”)
企业类型:全民所有制
法定代表人:焦宏奋
注册资本:123,801 万元
注册地:北京
主营业务:影片及载体的进出口业务(限分支机构经营)。从事对外影片广
告业务;承办国内外影片广告业务;影视投资咨询服务;自有房屋出租。
关联关系:为公司之控股股东、实际控制人,符合上海证券交易所《股票
上市规则》10.1.3 第一款规定。
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(二)控股股东控制下的企业
法定代表 注册资本
序号 公司名称 企业类型 注册地 主营业务
人/负责人 (万元)
中国电影集团公司 全民所有制分支 影片及其载体的进出口业务,开展与影片进出口业务
1 肖萍 — —
电影进出口分公司 机构(非法人) 有关的项目开发。
制片、租赁、咨询、服务。与国外和港澳地区厂商合
中国电影合作制片 作拍摄电影及电视片(包括胶片、器材、设备、道具
2 全民所有制 苗晓天 506 北京
公司 的进出境手续)(有效期至 2018-05-15);服装、道具、
器材租赁和与主营业务有关的咨询、服务。
北京电影洗印录像 影像洗印,电影、图片的后期技术服务及相关咨询;
3 全民所有制 陈哲新 7,073.7 北京
技术厂 自有房产租赁;物业管理。
中影新农村数字电 农村数字电影放映的规划、投资和管理;农村数字电
有限责任公司
4 影放映有限责任公 乐可锡 20,000 北京 影放映工程的技术咨询和服务;数字电影器材的销售;
(法人独资)
司 广告的设计、制作、代理、发布。
北京现代中器物业 其他有限责任公
5 宋恩来 100 北京 物业管理;出租写字间。
管理有限公司 司
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中餐(含冷荤凉菜)、饮料、酒(限分支机构经营);
北京中影物业管理 其他有限责任公 物业管理;出租办公用房;企业管理咨询;经济贸易
6 姬同顺 500 北京
有限公司 司 咨询;技术开发、技术转让;热力供应;机动车公共
停车场服务。
电影发行;设计、制作、代理、发布广告;组织文化
中影新农村数字电
7 有限责任公司 焦宏奋 300 北京 艺术交流(不含演出);承办展览展示;技术服务;文
影发行有限公司
化咨询;会议服务。
华龙电影数字制作 电影电视节目数字技术开发,软件开发、技术服务;
8 有限责任公司 乐可锡 7,650 北京
有限公司 对外加工服务。
中影海外推广有限 中国电影(包括数字电影和电视电影)的海外推广和出
9 有限责任公司 杨步亭 300 北京
公司 口;电影后续产品的开发和销售。
北京中影星光物业 其他有限责任公 物业管理;销售食用农产品、日用品、家用电器;洗
10 任瑞钧 100 北京
管理有限公司 司 衣代收;销售食品。
关联关系:以上企业或组织为公司控股股东直接或间接控制的法人或组织,符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第二款规定。
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注
(三)其他关联方
1、华夏电影发行有限公司
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:傅若清
注册资本:70,000 万元
注册地:北京
主营业务:进口、国产影片发行。
关联关系:为公司之参股公司,公司董事任其副董事长,符合上海证券交易
所《股票上市规则》10.1.3 第三款规定。
2、四川太平洋电影院线有限公司
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:邢惠斌
注册资本:806.1 万
注册地:成都
主营业务:电影发行。工程管理服务、项目投资、租赁业、广告业;商品批
发与零售。
关联关系:为公司之参股公司,公司董事原任其董事长,符合上海证券交易
所《股票上市规则》10.1.6 第二款规定。
3、北京中影联安乐新东安影院有限公司
企业类型:有限责任公司
法定代表人:易荔
注册资本:1,000 万
注
本预案所述之关联方为根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定情形所形成的关联方。根据《企业会
计准则》,以下为公司之合营、联营或其他相关单位,但未符合上海证券交易所关于关联关系的规定:北京
新影联影业有限责任公司、江苏东方影业有限责任公司、深圳市新南国电影城有限公司、北京中影恒乐新
世纪影院有限公司、中影巴可(北京)电子有限公司、中影光锋激光影院技术(北京)有限公司、中影寰
亚音像制品有限公司、深圳南国影联股份有限公司、北京中奥影迪动画制作有限公司、中影(上海)国际
文化传媒有限公司、国家新闻出版广电总局电影卫星频道节目制作中心。公司与该等企业的交易情况将于
审计报告中载明。
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注册地:北京
主营业务:在位于新东安市场 5 层、6 层从事电影放映;向接受本公司服务
的客人零售定型包装食品、电影纪念品;制售冷热饮、微波加热定型包装食品;
设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务;会议服务。
关联关系:为公司之参股公司,公司职工监事任其董事。符合上海证券交易
所《股票上市规则》10.1.3 第三款规定。
(四)关联方的履约能力分析
公司与以上关联方之间的前期同类关联交易执行情况良好,关联方均依法存
续且经营正常,财务状况较好,具备履约能力。
四、关联交易的目的和对公司的影响
基于影视产业特点,公司与关联方之间形成稳定的合作关系,有利于公司在
影视制片制作、电影发行、电影放映和影视服务等各项业务领域中实现优势互补
和资源合理配置。上述关联交易定价公允,遵循了公平、公正的市场原则,不存
在损害公司及股东利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影
响。上述关联交易不影响公司的独立性,公司对上述关联交易不存在较大依赖。
特此公告。
中国电影股份有限公司董事会
2018 年 4 月 27 日
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