中国电影股份有限公司独立董事
      关于第二届董事会第三次会议相关事项的
                    独立意见

     根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司第二届董
事会独立董事，对公司第二届董事会第三次会议的议案及相
关材料进行了审阅，对有关事项发表独立意见如下：


     一、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意
见
     在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公
司对部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流
动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一
年的理财产品或进行结构性存款，符合中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号─上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司
使用不超过人民币 12 亿元的闲置募集资金进行现金管理，
在上述额度内可循环滚动使用。


     二、关于对外投资暨关联交易的独立意见
     1. 公司本次对外投资暨关联交易事项，符合《上海证券
交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等
规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。
     2. 本次对外投资事项符合公司的战略发展方向，有助于
提升完善公司的业务模式，提升相关业务的市场份额，推动
                           1
高质量影视设备的普及应用。本次对外投资在各方平等协商
一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
    3. 本次议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性
文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回
避表决，表决结果合法、有效。
    4. 我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项。


                      中国电影股份有限公司独立董事：
                        于增彪、谢太峰、杨有红、高晟




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