中国电影：中国电影关于收购CINITY相关公司股权暨关联交易的公告2021-06-24
证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2021-019
中国电影股份有限公司
关于收购 CINITY 相关公司股权
暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易相关方简称及相关释义
中国电影、公司 指 中国电影股份有限公司
华夏电影 指 华夏电影发行有限责任公司
GDC 指 环球数码创意科技（香港）有限公司
华夏北京 指 华夏电影（北京）有限公司
华夏寰宇 指 华夏寰宇（北京）电影科技有限公司
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
HFR（High Frame Rate），帧率越高，单位时间内播
放的画面越多，画面运动越平滑细腻。高帧率可以使
高帧率 指
快速运动的物体无拖影、无抖动，画面真实自然到无
限接近人眼观察的现实
HDR（High Dynamic Range）。动态范围指画面中高
高动态范围 指 亮度和低亮度的比值。相比普通图像，高动态范围可
以提供更多的动态范围和图像细节
WCG（Wide Color Gamut），进阶色彩背光技术，可
还原出真实世界中人眼可见的颜色。国际标准为色
广色域 指
彩覆盖率达到 NTSC92%，呈现更加鲜艳且栩栩如生
的影像色彩
IS（Immersive Sound），区别于传统的声道格式，可
沉浸式声音 指
以定位音源与变化过程，更具真实感及临场感
文交所 指 深圳文化产权交易所
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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重要内容提示：
标的公司名称：华夏北京、华夏寰宇，合称“CINITY 相关公司”。
本次交易金额合计 33,492.64 万元，其中关联交易金额 33,214.07 万元。
过去 12 个月，除日常关联交易外，不含本次交易，公司与同一关联方实
际发生关联交易的累计金额为 35,343 万元，公司与其他关联方实际发生关联交
易中的交易类别相关的累计金额为 5,200 万元。
本事项已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议。
一、对外投资情况概述
2021 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于
《收购 CINITY 相关公司股权暨关联交易》的议案。根据公司的发展战略规划，
公司拟以自有资金收购 CINITY 相关公司股权。具体为：1.通过公开摘牌的方式
收购华夏电影所持有的华夏北京 80%股权和华夏寰宇 36%股权，交易价格合计
33,214.07 万元；2.协议收购 GDC 所持有的华夏寰宇 15%股权，交易价格为
278.57 万元。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需提交公司股东大会审议。
根据《上市规则》的规定，华夏电影为公司之关联方，公司收购华夏电影所
持 CINITY 相关公司股权构成关联交易。过去 12 个月内，除日常关联交易外，
公司与华夏电影发生的关联交易的累计金额为 35,343 万元，公司与其他关联方
实际发生关联交易中的交易类别相关的累计金额为 5,200 万元。
截至本公告日，公司已在文交所通过公开摘牌的方式以挂牌底价取得华夏电
影所持有的华夏北京 80%股权和华夏寰宇 36%股权，并与 GDC 就收购华夏寰
宇 15%股权事项达成一致意见，相关交易合同正在签署中。
二、投资合作方基本情况
（一）华夏电影
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：150,000 万元人民币
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注册地址：北京市海淀区花园路甲 13 号院 7 号楼
法定代表人：王强
成立日期：2003 年 5 月 29 日
主营业务：进口、国产影片发行。
华夏电影的第一大股东为国家广播电视总局机关服务中心，持有 20%股份。
公司副董事长、总经理曾任其董事长，公司董事、副总经理、董事会秘书任
其副董事长，根据《上市规则》的规定，华夏电影为公司之关联方。
（二）GDC
公司类型：私人股份有限公司
注册地址：香港北角健康东街 39 号柯达大厦 2 座
首席执行官：张万能
成立日期：2006 年 12 月 1 日
主营业务：研发、生产、销售符合 DCI 认证标准的数字影院服务器；提供数
字影院产品及服务，包括影院管理系统、集成式放映设备、3D 产品等。
GDC 的控股股东为 GDC Technology Limited(BVI)，实际控制人为张万能。
根据《上市规则》的规定，GDC 与公司无关联关系，不属于公司之关联方。
三、交易标的基本情况
华夏北京、华夏寰宇是 CINITY 产品的运营主体，主要从事高格式电影技术
研发和 CINITY 系统的生产、销售和市场运营等业务，基本情况如下：
（一）华夏北京
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：40,000 万元
注册地址：北京市海淀区花园路甲 13 号院 7 号楼
注册日期：2016 年 10 月 31 日
主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售照相器材、机
械设备、电影设备、电子产品、电力照明设备、音响设备；货物进出口、技术进
出口、代理进出口等。
股权结构：华夏电影持有其 100%股权。
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财务状况：根据兴华会计师出具的[2020]京会兴审字第 69000550 号审计报
告，华夏北京最近一年又一期的财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
资产总额 40,334.38 41,927.00
负债总额 5,385.99 1,279.88
净资产 39,795.78 40,647.12
项目 2019 年 2020 年 1-10 月
营业收入 31,557.49 11,160.68
利润总额 -294.77 851.34
净利润 -294.77 851.34
经查询，华夏北京不是失信被执行人。
（二）华夏寰宇
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：2,000 万元
注册地址：北京市海淀区花园路甲 13 号院 7 号楼
注册日期：2018 年 12 月 17 日
主营业务：技术开发；销售电子产品；货物进出口、技术进出口等。
股权结构：
股东名称 出资额（人民币） 持股比例
华夏电影 1,000 万元 50%
GDC 1,000 万元 50%
财务状况：根据兴华会计师出具的[2020]京会兴审字第 69000551 号审计报
告，华夏寰宇最近一年又一期的财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
资产总额 2,253.99 1,985.72
负债总额 298.98 157.97
净资产 1,955.01 1,827.76
项目 2019 年 2020 年 1-10 月
营业收入 3,226.99 -
利润总额 -44.99 -127.25
净利润 -44.99 -127.25
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（三）产品和业务情况
CINITY 放映系统融合了 4K、3D、高亮度、高帧率（HFR）、高动态范围
（HDR）、广色域（WCG）、沉浸式声音（IS）等电影放映领域新技术，使电影
放映效果画面更清晰、色彩更绚丽、影像更流畅、动作更连贯、声音更临场，为
观众提供更具差异化、更极致的观影体验。该系统是目前唯一支持 4K/3D/120 帧
1250Mbps 内容解码播放的放映系统，2D、3D 放映亮度分别达 36fL 和 20-28fL，
为行业目前最高技术标准。
自 2019 年 8 月 CINITY 投放市场以来，获得了业界和消费者的广泛认可。
截至 2021 年第一季度末，CINITY 业务进展情况如下：
1. 已与万达、金逸、博纳、百老汇、奥斯卡、上影等影院投资和院线公司
开展合作，全国已建成运营的 CINITY 影厅共 45 个，待建储备项目约 50 个，覆
盖全国 21 个省份 28 个城市，几乎涵盖所有一、二线城市。
2. 已建成的高格式实验室具备素材 IO、剪辑、调色、画面优化、母版输出
等全功能制作能力，拥有包括 AVID、Baselight、Davinci、Clipster 在内的顶级
影视制作设备，提供涵盖前期拍摄支持、后期制作、发行母版制作的全流程服务。
3. 与 20 余家中国电影公司和好莱坞六大电影公司建立合作关系，已制作
CINITY 版并上映的电影共 58 部，包括《我和我的祖国》《唐人街探案 3》《金刚
川》等国产影片，以及《双子杀手》《寻龙传说》等进口影片。
四、资产评估和定价情况
（一）华夏北京
根据鹏信评估出具的《华夏电影发行有限公司拟转让其持有的华夏电影（北
京）有限公司 80%股权所涉及的华夏电影（北京）有限公司股东全部权益》（鹏
信资评报字[2021]第 033 号），以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，评估结果
为：采用资产基础法评估的华夏北京的股东全部权益的市场价值为 40,695.10 万
元，评估增值 47.98 万元，增值率 0.12%。该项股权转让信息于 2021 年 5 月 18
日至 6 月 15 日期间在文交所公告。华夏电影转让其持有的华夏北京 80%股权，
对应的评估价值为 32,556.08 万元，挂牌底价为 32,556.08 万元。
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（二）华夏寰宇
根据鹏信评估出具的《华夏电影发行有限公司拟转让其持有的华夏寰宇（北
京）电影科技有限公司 36%股权所涉及的华夏寰宇（北京）电影科技有限公司股
东全部权益》（鹏信资评报字[2021]第 032 号），以 2020 年 10 月 31 日为评估基
准日，评估结果为：采用资产基础法评估的华夏寰宇股东全部权益的市场价值为
1,827.76 万元，评估增值 0.01 万元。该项股权转让信息于 2021 年 5 月 18 日至
6 月 15 日期间在文交所公告。华夏电影转让其持有的华夏寰宇 36%股权，对应
的评估价值为 657.9936 万元，挂牌底价为 657.9936 万元。
以前述评估结果为定价依据，公司与 GDC 协商同意，公司收购 GDC 所持
有的华夏寰宇 15%股权，转让价款为 278.57 万元。
五、本次交易所履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于
《收购 CINITY 相关公司股权暨关联交易》的议案，关联董事回避表决，非关联
董事一致同意该议案。
（二）独立董事的认可意见
公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意该议案的独立意见：
“1. 公司本次收购 CINITY 相关公司股权暨关联交易事项，符合《上市规
则》和《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定。
2. 本事项符合公司的战略发展方向，有助于推动高质量影视设备的普及应
用，提升相关业务的市场份额。
3. 本次关联交易拟通过文交所公开进行，定价以资产评估报告为依据，交
易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
4. 该议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》
的规定，关联董事在表决时进行了回避表决，表决结果合法、有效。
5. 我们一致同意本次收购 CINITY 相关公司股权暨关联交易事项。”
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六、本次交易目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司持有华夏北京 80%股权、华夏寰宇 51%股权，华夏
北京和华夏寰宇将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。截止本公告
日，两家公司没有对外担保或委托理财的情形。
本项投资有助于深化公司在电影科技领域的产业布局，夯实技术领先优势。
公司主导 CINITY 品牌、产品和技术的未来经营和发展，有助于通过重点技术产
品带动高格式电影产业发展，从而提高公司在全球电影市场的竞争力。
七、风险提示
截止本公告日，公司尚未与华夏电影及 GDC 就股权转让事项签署交易协议，
交易具体内容以最终签署的协议为准，公司将按照《上市规则》相关规定履行后
续的信息披露义务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需提交公司股东大会审议。本次股权交易事项对于公司本年度的财务状况和经
营成果不构成重大影响，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中国电影股份有限公司董事会
2021 年 6 月 24 日
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