中国电影：中国电影股份有限公司股东大会议事规则2022-04-27
中国电影股份有限公司
股东大会议事规则
（2022 年 4 月，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，
待提请 2021 年年度股东大会审议批准）
第一章 总 则
第一条 为维护中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）和
股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、
高效、平稳运作及依法行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《中国电影股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东
授权代理人、公司董事、监事及列席股东大会会议的其他有关人员均
具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律法规、《公司章程》及本规则的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第四条 股东大会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公司
章程》规定的各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身
权利的处分。
第五条 合法持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出
席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决
权等各项权利。
出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当严格遵守《公司法》
及其他有关法律、《公司章程》和本规则的规定，自觉维护会议秩序，
不得侵犯其他股东的合法权益。
1 / 15
第六条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织好股东
大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行
使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第七条 股东大会是公司的权力机构，根据法律法规和《公司
章程》的规定依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十） 修改《公司章程》，批准《公司章程》；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准需由股东大会通过的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准《公司章程》规定的担保事项；
（十五） 审议批准《公司章程》规定的财务资助事项；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八） 审议收购本公司股份事项；
2 / 15
（十九） 审议法律法规和《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
为保障公司股东对该等事项的决策权，上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所
定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
第十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召
集人通知的其他具体地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一
参加股东大会的，即视为出席。
第十一条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》
的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以
3 / 15
外的人订立合同将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责。
第三章 股东大会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第八条和第九条规定的期限内
按时召集股东大会。
第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持临时股东大会。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
4 / 15
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本
的 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并
承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不
低于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十九条 监事会或股东自行召集股东大会的，会议所必需的
费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案和通知
第二十条 提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
5 / 15
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，且发出提案通知至会议
决议公告期间的持股比例不得低于 3%。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已经列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。（上述日期不含会议当日）。
第二十三条 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第二十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人的姓名及联系方式；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事、监事会、中介机构发表意见的，
应当作为会议资料的一部分予以披露。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的
前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就
该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第二十五条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
6 / 15
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形；
（五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第二十七条 董事、监事候选人在股东大会审议其受聘议案时，
应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规
情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及
其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第二十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五章 股东大会的召开
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
7 / 15
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律法规和《公司章程》行使表决权，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第三十一条 个人股东亲自出席现场会议的，应当出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及持股凭证；委托代理
人出席现场会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股东授权委托书以及被代理人股东之前述证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席现场会议的，应当出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明和持股凭证；委托代理人出席现场会议的，应当出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书和被代理人股东之前述文件。
第三十二条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托
他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
8 / 15
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席股东大会。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第三十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持
有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
9 / 15
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上应就
股东的质询、意见和建议作出解释和说明。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 收购本公司股份；
（七） 法律法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通
10 / 15
决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市
公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数是否符合法定要求，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者
间接控制；
11 / 15
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司
利益对其倾斜的股东。
第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上，且股东大会就选举二名以上的董事、监事进行表决时，根据
《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会负责制定累积投票制度实施细则，作为《公司章
程》附件，由股东大会审议通过后实施。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第四十九条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。
12 / 15
第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。股东或者其代理人在股东大会上
不得对互斥提案同时投同意票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。点票结
果应当记入会议记录。
第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
13 / 15
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第五十七条 股东大会上的提案未获通过的，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十八条 股东大会应有会议记录，由董事会办公室负责。会
议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第六十条 股东提出查阅或索取股东大会会议记录的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股
东大会决议另有明确规定，新任董事、监事就任时间在股东大会决议
通过相关选举提案之时。
第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
14 / 15
第六十三条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的则该决议
无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日
起六十日内请求人民法院撤销该等股东大会决议。
第七章 附 则
第六十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第六十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法
律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，
以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十七条 本规则作为《公司章程》之附件，由董事会负责拟
定和修订，并经股东大会审议通过后生效。
15 / 15
