证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2022-014
中国电影股份有限公司
关于修订《中国电影股份有限公司章程》和管理制度
的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大
会规则（2022 年修订）》《上市公司监管指引》，上海证券交易所《上海证券
交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引》等新修订的法规文件，结合中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）
实际，拟修订《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
议事规则和相关管理制度共计 17 项；经归并相关内容后，废止 3 项管理制度。
修订制度目录如下：
序号 制度名称 修订情况
1 公司章程 部分修订
2 股东大会议事规则 部分修订
3 董事会议事规则 部分修订
4 监事会议事规则 部分修订
5 募集资金管理制度 部分修订
6 对外担保管理制度 部分修订
7 独立董事工作制度 部分修订
8 关联交易管理制度 部分修订
9 董事会审计委员会工作细则 部分修订
10 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 部分修订
11 内部审计工作规定 部分修订
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12 特定人员持有股份及其变动管理办法 部分修订
13 董事会秘书工作规则 部分修订
14 信息披露管理制度 整体梳理修订
15 内幕信息知情人登记制度 整体梳理修订
16 重大信息内部报告制度 整体梳理修订
17 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 整体梳理修订
18 董事会审计委员会年报工作规程 废止，相关内容归并至
信息披露管理制度、董
19 独立董事年报工作制度 事会审计委员会工作
细则、独立董事工作制
20 年报信息披露重大差错责任追究制度
度
《公司章程》及议事规则（目录第 1-4 项）修订对照情况详见本公告附件。
全部修订规章制度（目录第 1-17 项）的修订版全文与本公告同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本次《修订<公司章程>和管理制度》的议案已经公司第二届董事会第二十三
次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。修订《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理制度》《对外担保
管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方
占用公司资金专项制度》事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国电影股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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附件：
（一）《公司章程》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
1 第二十六条 第二十六条
…… ……
上述人员在离职后半年内，不 上述人员在离职后半年内，不得
得转让其所持有的公司股份。 转让其所持有及新增的公司股份。
2 第二十七条 公司董事、监事、 第二十七条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有公司股份百分 高级管理人员、持有公司股份 5%以
之五以上的股东，将其持有的公司 上的股东，将其持有的公司股票或者
股票在买入后六个月内卖出，或者 其他具有股权性质的证券在买入后 6
在卖出后六个月内又买入，由此所 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
得收益归公司所有，公司董事会将 又买入，由此所得收益归公司所有，
收回其所得收益。但是，证券公司 公司董事会将收回其所得收益。但
因包销购入售后剩余股票而持有 是，证券公司因包销购入售后剩余股
百分之五以上股份的，卖出该股票 票而持有 5%以上股份的，以及有中
不受六个月时间限制。 国证监会规定的其他情形的除外。
…… 前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
……
3 第四十条 股东大会是公司的 第四十条 股东大会是公司的权
权力机构，根据法律和本章程的规 力机构，根据法律和本章程的规定依
定依法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、分拆、
散、清算或者变更公司形式作出决 解散、清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
…… ……
（十三）审议批准需由股东大 （十三）审议批准本章程第一百
会通过的担保事项； 八十一条规定的担保事项；
…… （十四）审议本章程第一百八十
（十五）审议股权激励计划； 条规定的财务资助事项；
（十六）审议《公司章程》第 ……
二十一条第（一）项、第（二）项 （十六）审议股权激励计划和员
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规定的情形收购本公司股份； 工持股计划；
…… （十七）审议收购本公司股份事
项；
……
4 第五十条 监事会或股东决定 第四十九条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知 自行召集股东大会的，须书面通知董
董事会，同时向公司所在地中国证 事会，同时向上交所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集 东持股比例不得低于公司总股本的
股东持股比例不得低于百分之十。 10%。召集股东应当在不晚于发出股
召集股东应在发出股东大会 东大会通知时披露公告，并承诺在提
通知及股东大会决议公告时，向公 议召开股东大会之日至股东大会召
司所在地中国证监会派出机构和 开日期间，其持股比例不低于公司总
证券交易所提交有关证明材料。 股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股
东大会通知及股东大会决议公告时，
向上交所提交有关证明材料。
5 第五十三条 股东大会会议期 删除本条，并相应修改后续条款编号
间发生突发事件导致会议不能正
常召开的，召集人应当立即向股东
报告并说明原因。
6 第五十五条 …… 第五十三条 ……
单独或者合计持有公司百分 单独或者合计持有公司 3%以上
之三以上股份的股东，可以在股东 股份的股东，可以在股东大会召开 10
大会召开十日前提出临时提案并 日前提出临时提案并书面提交召集
书面提交召集人。召集人应当在收 人，且发出提案通知至会议决议公告
到提案后二日内发出股东大会补 期间的持股比例不得低于 3%。召集
充通知，通知临时提案的内容。 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
…… 大会补充通知，公告临时提案的内
容。
7 第五十七条 股东大会的通知 第五十五条 股东大会的通知包
包括以下内容： 括以下内容：
…… ……
（六）会议召集人。 （六）网络或其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中 及表决程序。
应当充分、完整披露所有提案的全 股东大会通知和补充通知中应
部具体内容。拟讨论的事项需要独 当充分、完整披露所有提案的全部具
立董事发表意见的，发布股东大会 体内容。拟讨论的事项需要独立董
通知或补充通知时将同时披露独 事、监事会、中介机构发表意见的，
立董事的意见及理由。 应当作为会议资料的一部分予以披
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露。
在股东大会上拟表决的提案中，
某项提案生效是其他提案生效的前
提的，召集人应当在股东大会通知中
明确披露相关前提条件，并就该项提
案表决通过是后续提案表决结果生
效的前提进行特别提示。
8 第五十八条 股东大会采用网 第五十六条 股东大会网络或其
络或其他方式的，应当在股东大会 他方式投票的开始时间，不得早于现
通知中明确载明网络或其他方式 场股东大会召开前一日下午 3:00，并
的表决时间及表决程序。股东大会 不得迟于现场股东大会召开当日上
网络或其他方式投票的开始时间， 午 9:30，其结束时间不得早于现场股
不得早于现场股东大会召开前一 东大会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
9 第六十一条 股东大会召开前 删除本条，并相应修改后续条款编号
股东提出临时提案的，召集人应当
在规定时间内发布股东大会补充
通知，披露提出临时提案的股东姓
名或名称、持股比例和临时提案的
内容。
10 第六十三条 股权登记日登记 第六十条 股权登记日登记在册
在册的所有股东或其代理人，均有 的所有股东或其代理人，均有权出席
权出席股东大会，并依照有关法 股东大会，并依照有关法律、行政法
律、行政法规及本章程行使表决 规及本章程行使表决权，公司和召集
权。 人不得以任何理由拒绝。
…… ……
11 第七十四条 除涉及公司商业 第七十一条 董事、监事、高级
秘密不能在股东大会上公开外，董 管理人员应当在股东大会上就股东
事、监事、高级管理人员应当在股 的质询和建议作出解释和说明。
东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
12 第七十八条 召集人应当保证 第七十五条 召集人应当保证股
股东大会连续举行，直至形成最终 东大会连续举行，直至形成最终决
决议。因不可抗力等特殊原因导致 议。因不可抗力等特殊原因导致股东
股东大会中止或不能作出决议的， 大会中止或不能作出决议的，应采取
应采取必要措施尽快恢复召开股 必要措施尽快恢复召开股东大会或
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东大会或直接终止本次股东大会， 直接终止本次股东大会，并及时公
并及时公告。同时，召集人应向公 告。同时，召集人应向公司所在地中
司所在地中国证监会派出机构及 国证监会派出机构及上交所报告。
证券交易所报告，说明原因并披露
相关情况以及律师出具的专项法
律意见书。
13 第八十一条 下列事项由股东 第七十八条 下列事项由股东大
大会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、
散和清算； 解散和清算；
…… ……
14 第八十二条 第七十九条
…… ……
股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响中小投资者
者利益的重大事项时，对中小投资 利益的重大事项时，应当对除公司董
者表决应当单独计票。单独计票结 事、监事和高级管理人员以及单独或
果应当及时公开披露。 者合计持有公司 5%以上股份的股东
…… 以外的其他股东的表决单独计票并
董事会、独立董事和符合相关 披露。
规定条件的股东可以征集股东投 ……
票权。征集股东投票权应当向被征 股东买入公司有表决权的股份
集人充分披露具体投票意向等信 违反《证券法》第六十三条第一款、
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 第二款规定的，该超过规定比例部分
式征集股东投票权。公司及股东大 的股份在买入后的 36 个月内不得行
会召集人不得对征集投票权设定 使表决权，且不计入出席股东大会有
最低持股比例限制。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法
律法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权设定最低持股
比例限制。
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15 第八十三条 股东大会审议有 第八十条 股东大会审议关联交
关关联交易事项时，关联股东不应 易事项时，关联股东不应当参与投票
当参与投票表决，其所代表的有表 表决，其所代表的有表决权的股份数
决权的股份数不计入有效表决总 不计入有效表决总数，股东大会决议
数，股东大会决议的公告应当充分 的公告应当充分披露非关联股东的
披露非关联股东的表决情况。 表决情况。
前款所称关联股东包括下列股
东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间
接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接
控制；
（四）与交易对方受同一法人或
者其他组织或者自然人直接或者间
接控制；
（五）在交易对方任职，或者在
能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者
间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或
者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（七）因与交易对方或者其关联
人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到
限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认
定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
16 第八十四条 公司应在保证股 删除本条，并相应修改后续条款编号
东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，为股东参加股东
大会提供便利。
17 第八十六条 董事会、监事会 第八十二条 董事会、监事会可
可以在本章程规定的人数范围内， 以在本章程规定的人数范围内，按照
按照拟选任的人数，提出董事候选 拟选任的人数，提出董事候选人和非
人和非职工代表监事候选人。公司 职工代表监事候选人。
首届董事会董事、监事会非职工代
表监事候选人由持有公司 20%以
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上股份的股东提名。
18 第九十三条 出席股东大会的 第八十九条 出席股东大会的股
股东，应当对提交表决的提案发表 东，应当对提交表决的提案发表以下
以下意见之一：同意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃权。股东
…… 或者其代理人在股东大会上不得对
互斥提案同时投同意票。
……
19 第一百一十六条 董事会行使 第一百一十二条 董事会行使下
下列职权： 列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围内，
内，决定公司对外投资、收购出售 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产、资产抵押、委托理财、关联 资产抵押、委托理财、关联交易、对
交易等事项； 外捐赠等事项；
（九）审议批准须经股东大会 （九）审议批准须经股东大会审
审议范围以外的公司对外担保事 议范围以外的公司对外担保、财务资
项； 助事项；
…… ……
（十一）聘任或者解聘公司总 （十一）决定聘任或者解聘公司
经理；根据总经理的提名，聘任或 总经理、董事会秘书及其他高级管理
者解聘公司副总经理、财务总监、 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
董事会秘书、总工程师等高级管理 项；根据总经理的提名，决定聘任或
人员，并决定其报酬事项和奖惩事 者解聘公司副总经理、财务总监、总
项； 工程师等高级管理人员，并决定其报
…… 酬事项和奖惩事项；
……
20 第一百二十四条 董事会下设 第一百一十六条 董事会下设战
战略委员会（社会责任委员会）、 略委员会（社会责任委员会）、审计
审计委员会、薪酬与考核委员会、 委员会、薪酬与考核委员会、提名委
提名委员会等专门委员会。各专门 员会等专门委员会。各专门委员会对
委员会对董事会负责，依照本章程 董事会负责，依照本章程和董事会授
和董事会授权履行职责，提案应当 权履行职责，提案应当提交董事会审
提交董事会审议决定。 议决定。专门委员会应当就其认为必
…… 须采取的措施或者改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
……
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21 第一百二十六条 董事会审计 第一百一十八条 董事会审计委
委员会的主要职责为： 员会的主要职责为：
（一）监督及评估外部审计工 （一）监督及评估外部审计机构
作，提议聘请或者更换外部审计机 工作；
构； （二）监督及评估内部审计工
（二）监督及评估内部审计工 作；
作，负责内部审计与外部审计的协 （三）审阅公司的财务报告并对
调； 其发表意见；
（三）审核公司的财务信息及 （四）审核关联交易事项；
其披露； （五）监督及评估公司的内部控
（四）确认公司的关联方名 制；
单，对须经董事会审议的关联交易 （六）协调经理层、内部审计部
事项进行审核； 门及相关部门与外部审计机构的沟
（五）监督及评估公司的内部 通；
控制； （七）负责法律法规、公司章程
（六）负责法律法规、公司章 和董事会授予的其他职权事项。
程和董事会授予的其他职权事项。
22 第一百三十七条 董事与董事 第一百二十九条 公司董事会审
会会议决议事项所涉及的企业有 议关联交易事项时，关联董事应当回
关联关系的，不得对该项决议行使 避表决，也不得代理其他董事行使表
表决权，也不得代理其他董事行使 决权。该董事会会议由过半数的非关
表决权。该等董事会会议由过半数 联董事出席即可举行，董事会会议所
的无关联关系董事出席即可举行， 作决议须经非关联董事过半数通过。
董事会会议所作决议须经无关联 出席董事会的非关联董事人数不足 3
关系董事过半数通过。出席董事会 人的，应将该事项提交股东大会审
的无关联董事人数不足三人的，应 议。
将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董
事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间
接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在
能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者
间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或
者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五）为交易对方或者其直接或
者间接控制人的董事、监事或高级管
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理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者
公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董
事。
23 第一百三十八条 董事会决议 第一百三十条 董事会决议以记
以记名投票方式表决，并经与会董 名投票方式表决，并经与会董事签字
事签字确认。 确认。董事应被解除职务但仍未解
董事会临时会议在保障董事 除，参加董事会议并投票的，其投票
充分表达意见的前提下，可以用书 结果无效。
面表决或通讯表决的方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
24 新增条款，并相应修改后续条款编号
第一百三十一条 董事会会议的
召开方式包括现场会议、通讯会议、
现场结合通讯会议。通讯会议应在保
无
障董事充分表达意见的前提下，通过
视频、电话、网络通讯或者电子邮件
等方式召开，作出决议由参会董事签
字。
25 第一百五十一条 在公司控股 第一百四十四条 在公司控股股
股东单位担任除董事、监事以外其 东单位担任除董事、监事以外其他行
他行政职务的人员，不得担任公司 政职务的人员，不得担任公司的高级
的高级管理人员。 管理人员。公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪水。
26 第一百五十九条 总经理和其 第一百五十二条 总经理和其他
他高级管理人员执行公司职务时 高级管理人员应当忠实履行职务，维
违反法律或本章程的规定，给公司 护公司和全体股东的最大利益。因未
造成损失的，应当承担赔偿责任。 能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
27 新增条款，并相应修改后续条款编号
第一百五十九条 监事应当保证
无
公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
28 第一百二十条 董事会应确定 第九章 决策权限与审议程序
对外投资、收购出售资产、资产抵 第一节 重大交易
押、对外担保事项、委托理财、关 第一百七十七条 公司的重大交
联交易的权限，建立严格的审查和 易事项包括如下类型：
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决策程序；重大投资项目应当组织 （一）购买或者出售资产；
有关专家、专业人员进行评审，并 （二）对外投资（含委托理财、
报股东大会批准。 对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或
者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公
司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和
业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）其他对公司有重要影响
的交易。
董事会应确定重大交易事项的
管理权限，建立严格的审查和决策程
序。重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
29 第一百二十一条 ……达到下 第一百七十八条 公司发生的重
列标准之一的，应提交董事会批 大交易事项达到如下标准之一的，应
准： 当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占 （一）交易涉及的资产总额占公
公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 司最近一期经审计总资产的 10%以
10%以上，该交易涉及的资产总额 上，该交易涉及的资产总额同时存在
同时存在账面值和评估值的，以较 账面值和评估值的，以较高者作为计
高者作为计算数据； 算数据；
…… （二）交易标的（如股权）涉及
的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
……
30 第一百二十一条 …… 第一百七十九条 除“ 财务资
公司发生的交易（受赠现金资 助”“提供担保”事项外，公司发生
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产除外）达到下列标准之一的，应 的重大交易事项达到下列标准之一
当提交股东大会审议： 的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占 （一）交易涉及的资产总额占公
上市公司最近一期经审计总资产 司最近一期经审计总资产的 50%以
的 30%以上，该交易涉及的资产 上，该交易涉及的资产总额同时存在
总额同时存在账面值和评估值的， 账面值和评估值的，以较高者作为计
以较高者作为计算数据； 算数据；
（二）交易的成交金额（包括 （二）交易标的（如股权）涉及
承担的债务和费用）占公司最近一 的资产净额占公司最近一期经审计
期经审计的净资产的 30%以上， 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
且绝对金额超过 5000 万元； 5000 万元，该交易涉及的资产总额
（三）交易产生的利润占上市 同时存在帐面值和评估值的，以较高
公司最近一个会计年度经审计净 者作为计算数据；
利润的 30％以上，且绝对金额超 （三）交易的成交金额（包括承
过 500 万元； 担的债务和费用）占公司最近一期经
（四）交易标的(如股权)在最 审计的净资产的 50%以上，且绝对金
近一个会计年度相关的主营业务 额超过 5000 万元；
收入占上市公司最近一个会计年 （四）交易产生的利润占公司最
度经审计主营业务收入的 20％以 近一个会计年度经审计净利润的
上，且绝对金额超过 5000 万元； 50％以上，且绝对金额超过 500 万
（五）交易标的（如股权）在 元；
最近一个会计年度相关的净利润 （五）交易标的(如股权)在最近
占上市公司最近一个会计年度经 一个会计年度相关的营业务收入占
审计净利润的 30％以上，且绝对 公司最近一个会计年度经审计营业
金额超过 500 万元。 务收入的 50％以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据 5000 万元；
如为负值，取其绝对值计算。 （六）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元。
前款指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
31 新增条款，并相应修改后续条款编号
第一百八十条 公司发生“财务
资助”事项，除应当经全体董事的过
无 半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通
过。
公司发生下列财务资助事项的，
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应当提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助
金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（四）监管机构规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适
用前两款规定。
32 第四十一条 公司下列对外担 第一百八十一条 公司发生“提
保行为，须经股东大会审议通过。 供担保”事项，除应当经全体董事的
（一）单笔担保额超过公司最 过半数审议通过外，还应当经出席董
近一期经审计净资产 10％的担 事会会议的三分之二以上董事审议
保； 通过。
（二）公司及其控股子公司的 公司发生下列提供担保事项的，
对外担保总额，达到或超过公司最 应当提交股东大会审议：
近一期经审计净资产 50％以后提 （一）单笔担保额超过公司最近
供的任何担保； 一期经审计净资产 10％的担保；
（三）为资产负债率超过 （二）公司及其控股子公司的对
70％的担保对象提供的担保； 外担保总额，超过公司最近一期经审
（四）按照担保金额连续十二 计净资产 50％以后提供的任何担保；
个月内累计计算原则，达到或超过 （三）为资产负债率超过 70％的
公司最近一期经审计总资产 30％ 担保对象提供的担保；
的担保； （四）按照担保金额连续 12 个
（五）按担保金额连续十二个 月内累计计算原则，担保金额超过公
月内累计计算原则，超过公司最近 司最近一期经审计总资产 30％的担
一期经审计净资产的 50％，且绝 保；
对金额超过 5000 万元以上； （五）公司及其控股子公司的对
（六）对股东、实际控制人及 外担保总额，超过最近一期经审计总
其关联方提供的担保。 资产的 30%以后提供的任何担保；
上述第四项担保应当经出席 （六）对股东、实际控制人及其
会议的股东所持表决权的三分之 关联方提供的担保。
二以上通过。 股东大会审议前款规定第（四）
项担保事项时，应当经出席会议的股
13 / 32
东所持表决权的三分之二以上通过。
33 新增条款，并相应修改后续条款编号
第一百八十三条 公司发生下列
情形之一的，可以免于按照本章程第
一百七十九条规定提交股东大会审
议：
（一）公司发生受赠现金资产、
无 获得债务减免等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本
章程第一百七十九条第（四）项或者
第（六）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元的。
34 第一百二十一条 第一百八十四条 公司发生购买
…… 或出售股权、租入或租出资产、直接
公司与同一交易方同时发生 或者间接放弃对控股子公司或者控
对外投资（含委托理财、委托贷款 制的其他主体的优先购买或者认缴
等）、提供财务资助、提供担保以 出资权利等交易事项，决策权限标准
外各项中方向相反的两个交易时， 对应的财务指标应当按照《上海证券
应当按照其中单个方向的交易涉 交易所上市规则》（以下简称“《上
及指标中较高者计算。 市规则》”）相关规定进行计算。
交易标的为股权，且购买或出
售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的
全部资产和主营业务收入视为上
述交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的主营业务收入。
35 第一百二十二条 公司发生的 第一百八十五条 公司发生的达
达到以下标准之一的关联交易，应 到以下标准之一的关联交易，应提交
提交董事会批准： 董事会批准：
（一）公司与关联自然人发生 （一）公司与关联自然人发生的
的交易金额在 30 万元人民币以上 交易金额（包括承担的债务和费用）
的关联交易； 在 30 万元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的 （二）公司与关联法人（或者其
交易金额占公司最近一期经审计 他组织）发生的交易金额（包括承担
净资产绝对值 0.5％以上且交易金 的债务和费用）占公司最近一期经审
额在 300 万元人民币以上的关联 计净资产绝对值 0.5％以上且交易金
交易。 额在 300 万元人民币以上的关联交
…… 易。
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……
36 第一百二十二条 …… 第一百八十六条 公司与关联人
公司发生的关联交易达到下 发生的交易金额（包括承担的债务和
列标准之一的，应当提交股东大会 费用）在 3000 万元以上，且占公司
审议： 最近一期经审计净资产绝对值 5%以
（一）公司与关联自然人发生 上的，应当提交股东大会审议。
的交易（提供担保、受赠现金资产、 公司与关联人共同出资设立公
单纯减免上市公司义务的债务除 司，公司出资额达到前款规定标准，
外）金额在 300 万元人民币以上的 如果所有出资方均全部以现金出资，
关联交易； 且按照出资额比例确定各方在所设
（二）公司与关联法人发生的 立公司的股权比例的，可以免于提交
交易（提供担保、受赠现金资产、 股东大会审议。
单纯减免上市公司义务的债务除
外）金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上且金额在
3000 万元以上的关联交易。
……
37 第一百二十二条 第一百八十七条 公司不得为关
…… 联人提供财务资助，但向非由公司控
公司进行“提供财务资 股股东、实际控制人控制的关联参股
助”“委托理财”等关联交易时， 公司提供财务资助，且该参股公司的
应当以发生额为计算标准，按交易 其他股东按出资比例提供同等条件
类别在连续十二个月内累计计算。 财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公
司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
38 第一百二十二条 第一百八十八条 公司为关联人
…… 提供担保的，除应当经全体非关联董
公司为关联人提供担保的，不 事的过半数审议通过外，还应当经出
论数额大小，均应当在董事会审议 席董事会会议的非关联董事的三分
通过后提交股东大会审议。 之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致
被担保方成为公司的关联人，在实施
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该交易或者关联交易的同时，应当就
存续的关联担保履行相应审议程序。
董事会或者股东大会未审议通
过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效
措施。
39 第一百二十二条 第一百八十九条 公司与关联人
…… 之间进行委托理财的，可以对投资范
公司进行“提供财务资 围、投资额度及期限等进行合理预
助”“委托理财”等关联交易时， 计，相关额度的使用期限不应超过 12
应当以发生额为计算标准，按交易 个月，期限内任一时点的交易金额不
类别在连续十二个月内累计计算。 应超过投资额度。
40 第一百九十条 公司与关联人发
生日常关联交易时，按照下述规定履
行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会
审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉
及的总交易金额提交董事会或者股
东大会审议，协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交
无
易，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序；协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审
议；如果协议在履行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续
签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计
当年度日常关联交易金额，履行审议
程序；实际执行超出预计金额的，应
当按照超出金额重新履行审议程序；
（四）公司与关联人签订的日常
关联交易协议期限超过 3 年的，应当
每 3 年重新履行相关审议程序。
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41 第一百二十三条 公司进行 第一百九十一条 公司在连续 12
“提供财务资助”“委托理财”等 个月内发生的以下关联交易，应当按
之外的关联交易时，应当按照以下 照以下原则进行累计计算：
标准，并按照连续十二个月内累计 （一）与同一关联人进行的交
计算的原则： 易；
（一）与同一关联人进行的交 （二）与不同关联人进行的相同
易； 交易类别下标的相关的交易。
（二）与不同关联人进行的交 上述同一关联人，包括与该关联
易标的类别相关的交易。 人受同一主体控制,或者相互存在股
上述同一关联人，包括与该关 权控制关系的其他关联人。
联人受同一法人或其他组织或者
自然人直接或间接控制的，或相互
存在股权控制关系；以及由同一关
联自然人担任董事或高级管理人
员的法人或其他组织。
42 新增条款，并相应修改后续条款编号
第一百九十二条 公司与关联人
共同出资设立公司、因放弃权利导致
无 关联交易、关联交易涉及未来安排
的，决策权限标准对应的财务指标应
当按照《上市规则》相关规定进行计
算。
43 第一百八十六条 公司在每一 第一百九十六条 公司在每一会
会计年度结束之日起 4 个月内向 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
中国证监会和证券交易所报送年 监会和上交所报送并披露年度报告，
度财务会计报告，在每一会计年度 在每一会计年度上半年结束之日起 2
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 个月内向中国证监会派出机构和上
国证监会派出机构和证券交易所 交所报送并披露中期报告。在每一会
报送半年度财务会计报告，在每一 计年度前 3 个月、前 9 个月结束之日
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 起的 1 个月内向中国证监会派出机构
之日起的 1 个月内向中国证监会 和上交所披露季度报告。
派出机构和证券交易所报送季度 上述年度报告、中期报告按照有
财务会计报告。 关法律法规、中国证监会及上交所的
上述财务会计报告按照有关 规定进行编制。
法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
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（二）《股东大会议事规则》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
1 第七条 股东大会是公司的权 第七条 股东大会是公司的权力
力机构，根据法律和《公司章程》 机构，根据法律和《公司章程》的规
的规定依法行使下列职权： 定依法行使下列职权：
…… ……
（九） 对公司合并、分立、 （九）对公司合并、分立、分拆、
解散、清算或者变更公司形式作出 解散、清算或者变更公司形式作出决
决议； 议；
…… （十）修改《公司章程》，批准
（十五）审议股权激励计划； 《公司章程》；
…… ……
（十四）审议批准《公司章程》
规定的担保事项；
（十五）审议批准《公司章程》
规定的财务资助事项；
……
（十七）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十八）审议收购本公司股份事
项；
……
2 本条新增，并相应修改后续条款编号
第十二条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议
无 批准，公司不得与董事、监事、总经
理和其他高级管理人员以外的人订
立合同将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责。
3 第十三条 监事会有权向董事 第十五条 监事会有权向董事会
会提议召开临时股东大会，监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书
向董事会提议召开临时股东大会 面形式向董事会提出。
时应当以书面形式向董事会提出。 ……
……
4 第十四条 单独或者合计持有 第十六条 单独或者合计持有公
公司百分之十以上股份的股东有 司 10%以上股份的股东有权向董事
权向董事会请求召开临时股东大 会请求召开临时股东大会，并应当以
会，股东向董事会提议召开临时股 书面形式向董事会提出。
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东大会时并应当以书面形式向董 ……
事会提出。
……
5 第十五条 监事会或股东决定 第十七条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知 行召集股东大会的，须书面通知董事
董事会，同时向公司所在地中国证 会，同时向上海证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集 东持股比例不得低于公司总股本的
股东持股比例不得低于百分之十。 10%。召集股东应当在不晚于发出股
召集股东应在发出股东大会 东大会通知时披露公告，并承诺在提
通知及股东大会决议公告时，向公 议召开股东大会之日至股东大会召
司所在地中国证监会派出机构和 开日期间，其持股比例不低于公司总
证券交易所提交有关证明材料。 股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股
东大会通知及股东大会决议公告时，
向上海证券交易所提交有关证明材
料。
6 第十九条 第二十一条
…… ……
单独或者合计持有公司百分 单独或者合计持有公司 3%以上
之三以上股份的股东，可以在股东 股份的股东，可以在股东大会召开
大会召开十日前提出临时提案并 10 日前提出临时提案并书面提交召
书面提交召集人。 集人，且发出提案通知至会议决议公
告期间的持股比例不得低于 3%。
……
……
7 第二十二条 股东大会的通知 第二十四条 股东大会的通知包
包括以下内容： 括以下内容：
…… ……
（七） 会议召集人。 （六） 网络或其他方式的表决
股东大会通知和补充通知中 时间及表决程序。
应当充分、完整披露所有提案的全 股东大会通知和补充通知中应
部具体内容，以及为使股东对拟讨 当充分、完整披露所有提案的全部具
论的事项作出合理判断所需的资 体内容，以及为使股东对拟讨论的事
料或解释。拟讨论的议案需要独立 项作出合理判断所需的资料或解释。
董事发表意见的,发出股东大会通 拟讨论的事项需要独立董事、监事
知或补充通知时应当同时披露独 会、中介机构发表意见的，应当作为
立董事的意见及理由。 会议资料的一部分予以披露。
在股东大会上拟表决的提案中，
某项提案生效是其他提案生效的前
提的，召集人应当在股东大会通知中
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明确披露相关前提条件，并就该项提
案表决通过是后续提案表决结果生
效的前提进行特别提示。
8 第二十三条 股东大会采用网 删除本条，并相应修改后续条款编号
络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。
……
9 第二十四条 股东大会通知中 删除本条，并相应修改后续条款编号
应当确定股权登记日。
……
10 本条新增，并相应修改后续条款编号
第二十七条 董事、监事候选人
在股东大会审议其受聘议案时，应当
亲自出席会议，就其履职能力、专业
无 能力、从业经历、违法违规情况、与
公司是否存在利益冲突，与公司控股
股东、实际控制人以及其他董事、监
事和高级管理人员的关系等情况进
行说明。
11 第二十八条 ……股东可以亲 第三十条 ……股东可以亲自出
自出席股东大会并行使表决权，也 席股东大会并行使表决权，也可以委
可以委托他人代为出席和在授权 托代理人代为出席和表决。
范围内行使表决权。
12 第三十六条 会议主持人在必 删除本条，并相应修改后续条款编号
要时可以要求提案人对议案做说
明：
（一） 提案人为董事会的，
由董事长或董事长委托的其他人
士做议案说明；
（二） 提案人为监事会、单
独或者合并持有公司有表决权的
股份总数百分之三以上的股东的，
由提案人或其法定代表人或合法
有效的股东授权代理人做议案说
明。
13 第三十七条 列入会议议程的 删除本条，并相应修改后续条款编号
议案，在表决前应当经过审议，股
东大会应当给每个提案合理的讨
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论时间，会议主持人应口头征询与
会股东是否审议完毕，如与会股东
没有异议，视为审议完毕。
14 第三十九条 董事、监事、高 第三十九条 董事、监事、高级
级管理人员应当在股东大会上应 管理人员应当在股东大会上应就股
就股东的质询、意见和建议作出解 东的质询、意见和建议作出解释和说
释和说明，涉及公司商业秘密不能 明。
在股东大会上公开的除外。
15 第四十条 股东要求在股东大 删除本条，并相应修改后续条款编号
会上发言的，应当经过股东大会主
持人许可，并按提出发言要求的先
后顺序（同时提出的则按股东或股
东代理人所持股权数或代理股权
数的多少顺序）先后发言。
股东要求发言时，不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发
言。股东发言时应当首先报告其姓
名或代表的股东和所持有的股份
数额。股东发言时间的长短和次数
由会议主持人根据具体情况确定。
16 第四十四条……出席会议的 删除本条，并相应修改后续条款编号
股东（包括股东代理人），应当就
需要投票表决的每一事项明确表
示赞成、反对或弃权。
17 新增条款，并相应修改后续条款编号
第四十一条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
无 （三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律法规或者《公司章
程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
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18 第四十六条 下列事项由股东 第四十二条 下列事项由股东大
大会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
…… ……
（二） 公司的分立、合并、 （二） 公司的分立、分拆、合
解散和清算； 并、解散和清算；
…… ……
19 第四十七条 第四十三条
…… ……
股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响中小投资者
者利益的重大事项时，对中小投资 利益的重大事项时，应当对除上市公
者表决应当单独计票。单独计票结 司董事、监事和高级管理人员以及单
果应当及时公开披露。 独或者合计持有公司 5%以上股份的
…… 股东以外的其他股东的表决单独计
董事会、独立董事和符合相关 票并披露。
规定条件的股东可以征集股东投 ……
票权。征集股东投票权应当向被征 股东买入公司有表决权的股份
集人充分披露具体投票意向等信 违反《证券法》第六十三条第一款、
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 第二款规定的，该超过规定比例部分
式征集股东投票权。公司及股东大 的股份在买入后的 36 个月内不得行
会召集人不得对征集投票权提出 使表决权，且不计入出席股东大会有
最低持股比例限制。投票权征集应 表决权的股份总数。
当采取无偿的方式进行，并应向被 董事会、独立董事和 1%以上有
征集人充分披露信息。 表决权股份股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
20 第四十九条 股东大会审议有 第四十五条 股东大会审议有关
关关联交易事项时，关联股东应当 关联交易事项时，关联股东应当回避
回避表决，其所代表的有表决权的 表决，其所代表的有表决权的股份数
股份数不计入有效表决总数。股东 不计入有效表决总数。股东大会决议
大会决议的公告应当充分披露非 的公告应当充分披露非关联股东的
关联股东的表决情况。 表决情况。
前款所称关联股东包括下列股
东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
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（二）拥有交易对方直接或者间
接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接
控制；
（四）与交易对方受同一法人或
者其他组织或者自然人直接或者间
接控制；
（五）在交易对方任职，或者在
能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者
间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或
者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（七）因与交易对方或者其关联
人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到
限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券
交易所认定的可能造成上市公司利
益对其倾斜的股东。
21 第五十条 董事会应当向股东 第四十六条 董事、监事候选人
公告董事候选人、监事候选人的简 名单以提案的方式提请股东大会表
历和基本情况。 决。
…… ……
22 第五十五条 出席股东大会的 第五十一条 出席股东大会的股
股东，应当对提交表决的提案发表 东，应当对提交表决的提案发表以下
以下意见之一：同意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃权。股东
或者其代理人在股东大会上不得对
互斥提案同时投同意票。
23 第四十三条 召集人应当保证 第五十五条 召集人应当保证股
股东大会连续举行，直至形成最终 东大会连续举行，直至形成最终决
决议。因不可抗力等特殊原因导致 议。因不可抗力等特殊原因导致股东
股东大会中止或不能作出决议的， 大会中止或不能作出决议的，应采取
应采取必要措施尽快恢复召开股 必要措施尽快恢复召开股东大会或
东大会或直接终止，并及时公告。 直接终止，并及时公告。同时，召集
同时，召集人应向公司所在地中国 人应向公司所在地中国证监会派出
证监会派出机构及上海证券交易 机构及证券交易所报告。
所报告，说明原因并披露相关情况
以及律师出具的专项法律意见书。
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24 第四十二条 出 席 会 议 的 董 第五十九条 召集人应当保证会
事、监事、董事会秘书、召集人或 议记录内容真实、准确和完整。出席
其代表、会议主持人应当在会议记 会议的董事、监事、董事会秘书、召
录上签名，并保证会议记录内容真 集人或其代表、会议主持人应当在会
实、准确和完整。 议记录上签名，并保证会议记录内容
…… 真实、准确和完整。
……
25 第六十五条 对股东大会到会 删除本条，并相应修改后续条款编号
人数、参与股东持有的股份数额、
授权委托书、每一表决事项的表决
结果、会议记录、会议程序的合法
性等事项，可以进行公证或聘请符
合资格的律师进行见证。
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（三）《董事会议事规则》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
1 第五条 董事会行使下列职 第五条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （八）在股东大会授权范围内，
（八）在股东大会授权范围 决定公司对外投资、收购出售资产、
内，决定公司对外投资、收购出 资产抵押、委托理财、关联交易、对
售资产、资产抵押、委托理财、 外捐赠等事项；
关联交易等事项； （九）审议批准须经股东大会审
（九）审议批准须经股东大 议范围以外的公司对外担保、财务资
会审议范围以外的公司对外担保 助事项;
事项； ……
…… （十一）决定聘任或者解聘公司
（十一）聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书及其他高级管理
总经理；根据总经理的提名，聘 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
任或者解聘公司副总经理、财务 项；根据总经理的提名，决定聘任或
总监、董事会秘书、总工程师等 者解聘公司副总经理、财务总监、总
高级管理人员，并决定其报酬事 工程师等高级管理人员，并决定其报
项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
…… ……
2 第三十五条 董事会应当严 第六条 董事会各项法定职权应
格按照股东大会和《公司章程》 当由董事会集体行使，不得授权他人
的授权行事，不得越权形成决议。 行使。公司章程规定的董事会其他职
权，涉及重大事项的，应当进行集体
决策，不得授予董事长、总经理等其
他主体行使。
3 第八条 董事会应当确定对 第七条 董事会审议决策权限的
外投资、收购出售资产、资产抵 具体标准依照《公司章程》第九章的
押、对外担保事项、委托理财、 规定执行。
关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
……
第十一条 公司进行“提供财
务资助”“委托理财”等之外的
关联交易时，应当按照以下标准，
并按照连续十二个月内累计计算
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的原则:
（一）与同一关联人进行的
交易;
（二）与不同关联人进行的
交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该
关联人受同一法人或其他组织或
者自然人直接或间接控制的，或
相互存在股权控制关系;以及由
同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
4 第十六条 ……董事长在拟 第十三条 ……董事长在审阅提
定提案前，应当视需要征求总经 案时，可视需要征求总经理和其他高
理和其他高级管理人员的意见。 级管理人员的意见。
5 第十八条 董事会办公室在 第十六条 董办在收到前条所述
收到上述书面提议和有关材料 的书面提议和有关材料后，应对提案
后，应当于当日转交董事长。董 事项和提议内容进行审核。符合《公
事长认为提案内容不明确、不具 司章程》规定的，董办应当及时报送
体或者有关材料不充分的，可以 董事长。提案内容不明确、不具体或
要求提议人修改或者补充。 者有关材料不充分的，可以要求提议
董事长应当自接到提议后十 人修改或者补充。
日内，召集董事会会议并主持会 提议符合规定、具备董事会决策
议。 所需必要信息的，董事长应当自接到
提议后十日内，召集董事会会议并主
持会议。
6 第二十二条 第二十条
…… ……
董事会临时会议的会议通知 董事会临时会议的会议通知发
发出后，如果需要变更会议的时 出后，如果需要变更会议的时间、地
间、地点等事项或者增加、变更、 点等事项或者增加、变更、取消会议
取消会议提案的，应当事先取得 提案的，应当事先取得过半数董事会
全体与会董事的认可并做好相应 成员的认可。
记录。
7 第二十四条 董事会会议，原 第二十二条 董事会会议，应由
则上应由董事本人出席； 董事本人出席；
…… ……
委托其他董事对定期报告代 董事应当依法对定期报告签署
为签署书面确认意见的，应当在 书面确认意见，不得委托他人签署，
委托书中进行专门授权。 也不得以对定期报告内容有异议、与
…… 审计机构存在意见分歧等为理由拒
26 / 32
绝签署。
……
8 第二十六条 董事会会议以 第二十四条 董事会会议的召开
现场召开为原则。 方式包括现场会议、通讯会议、现场
必要时，在保障董事充分表 结合通讯会议。通讯会议应在保障董
达意见的前提下，经召集人(主持 事充分表达意见的前提下，通过视
人)、提议人同意，也可以通过视 频、电话、网络通讯或者电子邮件等
频、电话、传真或者电子邮件表 方式召开。
决等方式召开。董事会会议也可 董事会定期会议原则上应以现
以采用现场与其他方式同时进行 场会议的方式召开。必要时，经召集
的方式召开。 人（主持人）同意，可以采用通讯会
…… 议的方式召开。
第二十五条 采用通讯会议方式
的，应按照以下原则计算出席会议的
董事人数：
（一）在视频、电话或网络通讯
会议中在场或发表意见；
（二）规定期限内实际收到的有
效表决票；
（三）董事于会后提交的曾参加
会议的书面确认函。
9 第二十九条 董事应当认真 第二十八条 董事应当在调查、
阅读有关会议材料，在充分了解 获取作出决策所需文件和资料的基
情况的基础上独立、审慎地发表 础上，充分考虑所审议事项的合法合
意见。 规性、对公司的影响（包括潜在影响）
董事可以在会前向董事会办 以及存在的风险，以正常合理的谨慎
公室、会议召集人、总经理和其 态度勤勉履行职责并对所议事项表
他高级管理人员、各专门委员会、 示明确的个人意见。
会计师事务所和律师事务所等有 对所议事项有疑问的，董事应当
关人员和机构了解决策所需要的 主动调查或者要求董办、会议召集
信息，也可以在会议进行中向主 人、高级管理人员、会计师事务所和
持人建议请上述人员和机构的与 律师事务所等有关人员和机构提供
会代表解释有关情况。 决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机
构的与会代表解释有关情况。
10 新增条款，并相应修改后续条款编号
第三十条 董事和高级管理人员
无 候选人在董事会审议其提名或受聘
议案时，应当亲自出席会议，就其履
职能力、专业能力、从业经历、违法
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违规情况、与公司是否存在利益冲
突，与公司控股股东、实际控制人以
及其他董事、监事和高级管理人员的
关系等情况进行说明。
11 新增条款，并相应修改后续条款编号
第三十一条 董事会审议定期报
告时，董事应当认真阅读定期报告全
文，重点关注其内容是否真实、准确、
完整，是否存在重大编制错误或者遗
漏，主要财务会计数据是否存在异常
情形；关注董事会报告是否全面分析
了公司的财务状况与经营成果，是否
充分披露了可能对公司产生影响的
重大事项和不确定性因素等。
无 董事应当依法对定期报告签署
书面确认意见，不得委托他人签署，
也不得以对定期报告内容有异议、与
审计机构存在意见分歧等为理由拒
绝签署。
董事无法保证定期报告内容的
真实、准确、完整或者对定期报告内
容存在异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并说明具体原因，公司董
事会和监事会应当对所涉及事项及
其对公司的影响作出说明并公告。
12 第三十二条 董事会决议以 第三十三条 董事会决议以记名
记名投票方式表决，每一董事享 投票方式表决，每一董事享有一票表
有一票表决权。 决权。董事应被解除职务但仍未解
除，参加董事会议并投票的，其投票
结果无效且不计入出席人数。
13 第三十四条 出现下述情形 第三十五条 公司董事会审议关
的，董事应当对有关提案回避表 联交易事项时，关联董事应当回避表
决: 决。也不得代理其他董事行使表决
（一）董事与董事会会议决 权。该董事会会议由过半数的非关联
议事项所涉及的企业有关联关 董事出席即可举行，董事会会议所作
系; 决议须经非关联董事过半数通过。出
（二）董事本人认为应当回 席董事会的非关联董事人数不足三
避; 人的，应将该事项提交股东大会审
（三）法律、《公司章程》 议。
《上海证券交易所股票上市规 前款所称关联董事包括下列董
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则》规定的须回避的其他情形。 事或者具有下列情形之一的董事：
在上述情形下，董事会会议 （一）为交易对方；
由过半数的无关联关系董事出席 （二）拥有交易对方直接或者间
即可举行，董事会会议所作决议 接控制权的；
须经无关联关系董事过半数通 （三）在交易对方任职，或者在
过。出席董事会的无关联董事人 能直接或间接控制该交易对方的法
数不足三人的，应将该事项提交 人或其他组织、该交易对方直接或者
股东大会审议。 间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或
者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五）为交易对方或者其直接或
者间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所
或者公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响
的董事。
14 第三十六条 董事会会议需 删除本条，并相应修改后续条款编号
要就公司利润分配事宜作出决议
的，可以先将拟提交董事会审议
的分配预案通知注册会计师，并
要求其据此出具审计报告草案
(除涉及分配之外的其他财务数
据均已确定)。董事会作出分配的
决议后，应当要求注册会计师出
具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报
告对定期报告的其他相关事项作
出决议。
15 第三十七条 与会董事表决 第三十六条 会议表决完成后，
完成后，董事会办公室有关工作 董办应当及时收集和统计表决结果。
人员应当及时收集董事的表决 召开现场会议的，由会议主持人当场
票，在一名监事的监督下进行统 宣布表决结果。召开通讯会议的，董
计。 办应当在规定表决时限结束后，及时
现场召开会议的，会议主持 将表决结果向会议主持人、董事长汇
人应当当场宣布表决结果；其他 报，并通知各董事。
情况下，会议主持人应当要求董 ……
事会在规定的表决时限结束后下
一个工作日将表决结果通知各董
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事。
……
16 第三十八条 不同决议在内 删除本条，并相应修改后续条款编号
容和含义上出现矛盾的，以形成
时间在后的决议为准。
17 第三十九条 提案未获通过 删除本条，并相应修改后续条款编号
的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
18 第四十条 现场召开和以视 第三十七条 董事会会议应有会
频、电话等方式召开的董事会会 议记录，由董办负责。会议记录应当
议，可以视需要进行全程录音。 包括以下内容：
第四十一条 董事会应当安 （一）会议召开的时间、地点和
排董事会办公室工作人员对董事 召集人姓名；
会会议做好记录。会议记录应当 （二）出席董事的姓名以及受托
包括以下内容: 出席会议的董事（代理人）姓名；
（一）会议届次、召开的时 （三）会议议程；
间、地点及方式; （四）董事发言要点；
（二）会议通知的发出情况; （五）每一决议事项的表决方式
（三）会议召集人和主持人; 和结果（表决结果应载明赞成、反对
（四）与会董事的姓名以及 或弃权的票数）。
受他人委托出席董事会的董事 董事会召开现场和通讯会议可
(代理人)姓名; 视需要进行全程录音。
（五）会议议程;
（六）会议审议的提案、董
事发言要点和主要意见;
（七）每一决议事项的表决
方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)。
（八）与会董事认为应当记
载的其他事项。
19 第四十二条 除会议记录外， 删除本条，并相应修改后续条款编号
董事会还可以视需要安排董事会
办公室工作人员对会议召开情况
作成简明扼要的会议纪要，根据
统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
20 第四十六条 董事会决议公 第四十一条 董事会决议公告事
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告事宜，由董事会秘书根据《上 宜，由董事会秘书根据《上海证券交
海证券交易所股票上市规则》的 易所股票上市规则》的规定办理。在
有关规定办理。在决议公告披露 决议公告或相关临时公告披露之前，
之前，与会董事和会议列席人员、 与会董事和会议列席人员对决议内
记录和服务人员等负有对决议内 容均负有保密义务。
容保密的义务。
21 第四十七条 下列事项经董 删除本条，并相应修改后续条款编号
事会会议审核同意后，须提交股
东大会批准后方能组织实施：
（一）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（二）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（三）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（四）制订公司重大收购、
收购公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（五）制订《公司章程》的
修改方案；
（六）向股东大会提请聘请
或者更换为公司提供审计服务的
会计师事务所；
（七）法律、行政法规或者
《公司章程》规定的其他需经股
东大会审议通过的事项。
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（四）《监事会议事规则》修订说明
（新增第十九条，并修改后续条款编号）
第十九条 监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其
投票结果无效。
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