中信建投证券股份有限公司关于中国电影股份有限公司
                  变更部分募集资金用途的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为中

国电影股份有限公司（以下简称“中国电影”或“公司”）首次公开发行股票并上市

的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上

市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，对中国电影拟变

更募集资金投资项目使用计划的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金到位及使用情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电影股份有限公司首次公开发行

股票的批复》（证监许可[2016]1304 号）核准，中国电影股份有限公司（以下简

称“公司”）首次公开发行方式向社会公开发行了普通股（A 股）股票 46,700 万

股，发行价格 8.92 元/股。本次发行募集资金总额为 416,564.00 万元，扣除保

荐及承销费等相关发行费 7,269.71 万元，募集资金净额为 409,294.29 万元。根

据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的“致同验字（2016）第

110ZC0501 号”《验资报告》，上述资金已于 2016 年 8 月 3 日全部到位。

    截至 2022 年 3 月 31 日，公司已累计使用募集资金 389,308.94 万元，尚未

使用的募集资金余额为 52,814.71 万元。

    二、变更募投项目概况

    根据募投项目实施情况，公司拟对尚未使用的 14,000 万元（占募集资金净

额的 3.4%）募集资金变更投向，投资于“补充电影制片业务资金项目”（以下简

称“新项目”）。拟变更募投项目的名称及相应金额如下：

  序号                募投项目名称                     金额（万元）

    1      补充影视剧业务营运资金                               7,389.27

    2      数字影院投资                                         1,610.73

    3      数字放映推广应用                                     5,000.00

                      合计                                     14,000.00

                                     1
    本事项不构成关联交易。本次变更募投项目的议案已经公司第二届董事会第

二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审

议。

       三、变更募投项目的情况及原因

       （一）原项目：补充影视剧业务营运资金项目

    项目概况：公司原计划投资 18 个动画项目、12 个电视剧项目，投资预算总

额 69,366 万元，拟使用募集资金 48,566 万元，具体情况详见公司分别于 2017

年 4 月 28 日和 2019 年 4 月 27 日发布的《中国电影股份有限公司关于变更募集

资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012、2019-011）。上述项目分别经公

司 2016 年和 2018 年年度股东大会批准。

    实施情况和变更原因：按照项目计划，公司已使用募集资金 19,065.14 万元，

投资生产了《亲爱的，你在哪里》《暗恋橘生淮南》等剧集项目和《疯狂斗牛场》

《直立象传说》《宠物联盟》等动画项目。因市场变化及项目调整等原因，募集

资金的投资进度不如预期。为保障募集资金效益，现拟对剩余资金中的 7,389.27

万元申请变更投向。

       （二）原项目：数字影院投资项目

    项目概况：公司原计划投资建设影院 73 家，预计总投资为 120,437 万元，

其中公司投资额为 69,236.72 万元，拟使用募集资金 60,000 万元，具体情况详

见公司于 2017 年 4 月 28 日发布的《中国电影股份有限公司关于变更募集资金

投资项目的公告》（公告编号：2017-012）。该项目经公司 2016 年年度股东大会

批准。

    实施情况和变更原因：按照项目计划，公司已使用募集资金 50,589.27 万元，

投资建设了 39 家影院。受疫情影响，部分项目商业环境和合作条件发生变化，

原计划使用募集资金投资的部分影城项目不再继续进行，为保障资金效益，现拟

对剩余资金 1,610.73 万元申请变更投向。公司新开发的影城项目将使用自有资

金进行投资建设。




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        （三）原项目：数字放映推广应用项目

        项目概况：公司原计划使用募集资金 35,000 万元用于数字放映系统推广，

面向国内电影市场推广数字放映设备，包括高端影院放映系统和通用数字放映设

备。根据市场情况测算，项目资金约可购置高端影院放映系统设备 100 套，或

通用数字放映设备 1,200 套，具体数量和类型根据影院需求以及技术升级情况而

定。具体情况详见公司于 2020 年 5 月 8 日发布的《中国电影股份有限公司关于

变更募集资金投资项目暨关联交易的公告》（公告编号：2020-014）。该项目经

公司 2019 年年度股东大会批准，实施主体为公司之控股子公司中影华夏影视设

备融资租赁（厦门）有限公司（以下简称“中影融资”）。

        实施情况和变更原因：按照项目计划，中影融资已使用募集资金 17,766.31

万元，通过融资租赁等方式推广数字放映设备 146 套。受疫情影响，放映市场

设备更新的速度有所减缓，募集资金的投资进度不如预期。为保障资金效益，现

拟对剩余资金中 5,000 万元申请变更投向。

        （四）新项目的具体内容

        1、新项目名称：补充电影制片业务资金项目

        2、投资方案和金额：公司拟投资储备电影版权（8 部），创作生产电影作品

（29 部），计划投资总额为 362,700 万元，拟使用募集资金 14,000 万元。

        （1）版权储备

        公司拟投资 500 万元（全部使用募集资金），购买 8 部电影版权，用于公司

创作投拍电影项目。

        （2）创作生产电影注

        公司拟投资创作生产 29 部电影，计划总投资 362,200 万元，拟使用募集资

金 13,500 万元。投资资金主要用于电影项目的开发、制片。
                                                                          计划投资额
     序号           影片类型                   项目名称和数量
                                                                            （万元）
       1      重点市场大片          《流浪地球 2》《独行月球》等 3 部          172,000
                                    《天才翻译家》《直播开国大典》《满
       2      主流商业片            江红》《一点就到家 2》《热烈》等 17        169,000
                                    部

注
     本项目计划中，电影名称为暂定名，具体以实际上映信息为准。
                                                 3
   3     中小成本影片       《脐带》等 9 部                      21,200

          合计                            29 部                 362,200

    3、项目可行性分析

    （1）项目可行性分析

    电影创作是公司的核心业务。公司通过整合优势资源，实施精品战略，创作

生产思想精深、艺术精湛、制作精良的优秀影视作品。公司建有专业的影视项目

开发和制片生产管理体系。近三年，公司创作出品了《我和我的父辈》《穿过寒

冬拥抱你》《峰爆》《悬崖之上》《金刚川》等多部口碑与票房双丰收的国产影

片。2021 年，公司出品并投放市场各类影片 24 部，累计票房 239.60 亿元，占

同期全国国产影片票房总额的 60.01%，多部在观众满意度调查高分榜中位居前

列。新项目与公司募投项目之“补充影视剧业务营运资金项目”均是通过公司主

营的制片业务进行实施的，该业务的政策环境、可行性分析等内容详见公司《首

次公开发行股票招股说明书》第十三章“募集资金运用”。

    （2）项目经济效益预测

    新项目的实施有利于进一步提高公司的电影生产能力，巩固公司的行业地位、

市场份额及品牌影响力，从而增强公司的核心竞争力。

    （五）新项目的市场前景和风险提示

    新项目与公司募投项目之“补充影视剧业务营运资金项目”均是通过公司主

营的制片业务进行实施的，此次变更是针对募集资金制定新的影片项目计划，该

业务的市场前景、面临风险均无重大变化，具体情况详见公司《首次公开发行股

票招股说明书》第十三章“募集资金运用”、第四章“风险因素”之六、募集资

金投资项目风险。

    四、本次募集资金投资项目变更的决策程序其他批准程序

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引》和《公司章程》等相关规定，

变更事项已由中国电影股份有限公司第二届董事会第二十四次会议通过，经出席

董事会的全体董事同意，独立董事就上述事项发表了独立意见，并将提交股东大

会进行审议。


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    五、保荐机构核查意见

    经审慎核查，本保荐机构认为：

    1、公司本次变更募集资金投资项目，不会影响募集资金投资计划的正常进

行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。

    2、公司本次变更募集资金投资项目，是公司结合宏观经济形势及行业发展

态势经研究后作出的决策，符合股东和广大投资者利益，不存在损害股东合法利

益的情形。

    3、本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了

同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司

自律监管指引》中关于募集资金使用的有关规定。

    综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目之事项无异议。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国电影股份有限公司变更

部分募集资金用途的核查意见》之盖章页）




                                             中信建投证券股份有限公司


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